03/01/2014
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 8 . 9 8 5 . 7 6 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O . Z E N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 1 1 6 0 A U D E R G H E M - C L O S L U C I E N O U T E R S 1 1 - 2 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S - M O D I F I C A T I O N D E L ' E X E R C I C E S O C I A L
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C a t h e r i n e H A T E R T , N o t a i r e a s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « P i e r r e V a n d e n E y n d e , L o r e t t e R o u s s e a u , C a t h e r i n e H a t e r t e t J o o s t d e P o t i e r , N o t a i r e s a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 1 . 9 8 4 . 1 5 0 R P M B r u x e l l e s , d é t e n t e u r d e l a m i n u t e , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e M a î t r e B e r n a r d D E W I T T E n o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e t r e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s p r i S o , Z e n a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' e n t é r i n e r l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u l e r j u i l l e t 2 0 1 3 d é c i d a n t d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e n B e l g i q u e , à 1 1 6 0 B r u x e l l e s , C l o s L u c i e n O u t e r s , 1 1 - 2 1 .
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a m o d i f i c a t i o n c o r r é l a t i v e d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u s i è g e s o c i a l , q u i s e r a
l i b e l l é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
" L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 B r u x e l l e s , C l o s L u c i e n O u t e r s , 1 1 - 2 1 . "
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
1 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é b u t e r d o r é n a v a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l l e 1 e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t d e l e t e r m i n e r a u 3 1 d é c e m b r e ;
2 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' e x e r c i c e s o c i a l e t d e r e m p l a c e r l e 1 e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : « L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e » ;
3 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a c c o u r c i r l a d u r é e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s , l e q u e l a c o m m e n c é l e 1 e r j u i l l e t
2 0 1 3 , e t d e c l ô t u r e r c e l u i - c i à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e t d e l a f i x e r d o r é n a v a n t a u
t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s d e c h a q u e a n n é e .
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r c o r r é l a t i v e m e n t l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s y r e l a t i f .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s n o u v e a u x s t a t u t s , l i b e l l é s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e
« I l . S T A T U T S
T I T R E 1 - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e e s t d é n o m m é e : S o , Z e n .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e
d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , s u i v i s d e " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s
M o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " e t d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n
s i è g e .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 6 0 B r u x e l l e s , C l o s L u c i e n Q u i e r s , 1 1 - 2 1 , I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t
d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a
g é r a n c e ,
A 0 0 3 9 2
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e n
D E C 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r
- l e c o n s e i l , l a c r é a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n , l e s u i v i , l a f o r m a t i o n , l a s o u s - t r a i t a n c e , d e t o u s d o c u m e n t s , s u p p o r t s o u c o n c e p t s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e p u b l i c i t é , u t i l i s a n t t o u t e s t e c h n i q u e s é v o l u é e s , n o t a m m e n t v i a i n t e r n e t e t l e s r é s e a u x s o c i a u x , a c t u e l l e s o u à v e n i r
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o n s u l t a n c e , é t u d e , r e c h e r c h e , p r o s p e c t i o n , g e s t i o n , c o o r d i n a t i o n , m i s e e n o e u v r e e t s u i v i d e t o u s s e r v i c e s e t p r e s t a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t , d a n s l e s s e c t e u r s t a n t p u b l i c q u e p r i v é , à l ' é c h e l l e l o c a l e , r é g i o n a l e , n a t i o n a l e o u i n t e r n a t i o n a l e , d e s d o m a i n e s d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e , d e l ' a g r i c u l t u r e e t d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d e l ' a i d e a u d é v e l o p p e m e n t , d e l ' a s s i s t a n c e n o t a m m e n t p o l i t i q u e , t e c h n i q u e , b u d g é t a i r e , c u l t u r e l l e , s é c u r i t a i r e o u é c o n o m i q u e , d e l a d é f i n i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e n c a d r e m e n t , l a g e s t i o n e t l a r é f o r m e d e s m i s s i o n s d ' i n t é r ê t g é n é r a l o u p a r t i c u l i e r , a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d i v e r s e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e d r o i t p u b l i c o u p r i v é , e t d e s a s s o c i a t i o n s o u i n s t i t u t i o n s a y a n t d a n s l e u r s c o m p é t e n c e s u n o u p l u s i e u r s d e s d o m a i n e s é n u m é r é s c i - d e s s u s ,
- t o u t e s o p é r a t i o n s r e s s o r t i s s a n t à l a r e c h e r c h e e t a u d é v e l o p p e m e n t , t a p r o d u c t i o n , l a c r é a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a v a l o r i s a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a c o n c e s s i o n , l e c o u r t a g e , l a c o m m i s s i o n , l a c o n s i g n a t i o n o u l a l i c e n c e d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m a t é r i e l s o u i m m a t é r i e l s , e n c e c o m p r i s e s l e s o e u v r e s a r c h i t e c t u r a l e s , a r t i s t i q u e s e t l i t t é r a i r e s , e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e e n g é n é r a l , e n c e c o m p r i s e l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , l a g e s t i o n f i n a n c i è r e , l a s t r u c t u r e t e c h n i q u e o u l a p o l i t i q u e m a r c h a n d e o u n o n m a r c h a n d e d e t o u t e e n t r e p r i s e s , i n s t i t u t i o n s o u o r g a n i s a t i o n s n a t i o n a l e s c o m m e i n t e r n a t i o n a l e s , p u b l i q u e s c o m m e p r i v é e s , à b u t s l u c r a t i f s o u n o n , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v è n e m e n t s , l a p r o m o t i o n e t l a p u b l i c i t é ,
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e f a i r e , e n r e c o u r a n t s e l o n l e c a s , à l ' a s s o c i a t i o n , a u p a r t e n a r i a t o u à l a s o u s - t r a i t a n c e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s t i t u l a i r e s d e s a c c è s à l a p r o f e s s i o n , a g r é a t i o n s o u e n r e g i s t r e m e n t r e q u i s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s e t a u t r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t .
D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e , a c q u é r i r , c r é e r , c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e o u d e c o m m e r c e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s l e s m a n i è r e s , s o u s t o u t e s l e s f o r m e s e t e n t o u s l i e u x , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , a f f a i r e s , a s s o c i a t i o n s e t i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u t l i e u , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a
d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
T I T R E I l - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t d i v i s é e s e n d e u x c a t é g o r i e s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e A , n u m é r o t é e s d e 1 à 8 0 0 , d é t e n u e s p a r 1 ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A e t l e s p a r t s s o c i a l e s d e c a t é g o r i e B , n u m é r o t é e s d e 8 0 1 à 1 0 0 0 , d é t e n u e s p a r 1 ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e B .
A r t i c l e 6
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s l e s a s s o c i é s a u r o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n ,
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
A r t i c l e 7
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l , L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 8
I . A u c u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e B n ' a l e d r o i t d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s a v a n t l e l e r j u i l l e t 2 0 1 9 , E n o u t r e , a u c u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e B n ' a l e d r o i t d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n c o n c u r r e n t , c ' e s t - à - d i r e à t o u t e p e r s o n n e , q u i , d e l ' a v i s r a i s o n n a b l e d e ( s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A , e s t e n c o n c u r r e n c e d i r e c t e o u i n d i r e c t e c o n c e r n a n t u n o u p l u s i e u r s p r o d u i t s o u m a r q u e s d u g r o u p e a u q u e l a p p a r t i e n t l a s o c i é t é .
I I . L ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A n ' a / o n t p a s l e d r o i t d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s / l e u r s p a r t s a v a n t l e l e r j u i l l e t 2 0 1 9 . T o u t e f o i s , r i e n d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e n e l i m i t e l a c e s s i o n d e s e s / l e u r s p a r t s à t o u t m o m e n t à t o u t m e m b r e d u g r o u p e O g i l v y o u t o u t e s o c i é t é h o l d i n g a u s e i n d u g r o u p e a u q u e l a p p a r t i e n ( n e n ) t l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e s A , à c o n d i t i o n q u e :
a ) l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A c o n c e r n é a i t p r é a l a b l e m e n t o b t e n u u n e d é c l a r a t i o n é c r i t e d u c e s s i o n n a i r e , d o n t u n e c o p i e s e r a r e m i s e a u x a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B , p a r l a q u e l l e l e c e s s i o n n a i r e s ' e n g a g e à l u i r é t r o c é d e r l a t o t a l i t é d e s p a r t s a u c a s o ù l e c e s s i o n n a i r e c e s s e r a i t d ' ê t r e u n m e m b r e d u g r o u p e O g i l v y o u d u g r o u p e W P P . b ) l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A c o n c e r n é n e v e n d e p a s o u n e c è d e p a s p a r t o u t a u t r e m o y e n t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à t o u t e s o c i é t é d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i h o r s e s p a c e é c o n o m i q u e e u r o p é e n d u r a n t u n e p é r i o d e d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
c ) l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A c o n c e r n é s ' e n g a g e e n o u t r e à n e p a s v e n d r e o u c é d e r p a r t o u t a u t r e m o y e n t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à v e n d r e s a n s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o b t e n u u n e d é c l a r a t i o n é c r i t e d u c e s s i o n n a i r e , d o n t u n e c o p i e s e r a r e m i s e a u x a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B , p a r l a q u e l l e l e c e s s i o n n a i r e s ' e n g a g e v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B :
( i ) à s o n t o u r , à n e p a s v e n d r e o u c é d e r p a r t o u t a u t r e m o y e n t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à t o u t e s o c i é t é d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i h o r s e s p a c e é c o n o m i q u e e u r o p é e n d u r a n t u n e p é r i o d e d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t
( i i ) à r e m b o u r s e r l e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B d e t o u t e s t a x e s b e l g e s s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B à l a s u i t e d e l a v e n t e o u d e l a c e s s i o n d e s p a r t s à t o u t e s o c i é t é d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i h o r s e s p a c e é c o n o m i q u e e u r o p é e n d u r a n t u n e p é r i o d e d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3
( i i i ) d a n s l ' h y p o t h è s e o ù t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s s o n t v e n d u e s o u a u t r e m e n t c é d é e s à t o u t e s o c i é t é d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i h o r s e s p a c e é c o n o m i q u e e u r o p é e n ( q u e c e s o i t p a r u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e A o u p a r t o u t c e s s i o n n a i r e d ' u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e A o u m ê m e t o u t c e s s i o n n a i r e u l t é r i e u r ) d a n s u n e p é r i o d e d e m o i n s d e d o u z e m o i s à c o m p t e r d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A r e m b o u r s e r a l e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B d e t o u t e s t a x e s b e l g e s q u i s o n t l a c o n s é q u e n c e d i r e c t e d ' u n e t e l l e v e n t e o u c e s s i o n ,
I I I . A p r è s l e l e r j u i l l e t 2 0 1 9 , s i u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e B s o u h a i t e v e n d r e o u c é d e r t c u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s ( l e " T r a n s f e r t d e P a r t s " ) , i l d o i t p r é a l a b l e m e n t r e m e t t r e u n a v i s é c r i t ( l ' A v i s d e C e s s i o n " ) i d e n t i f i a n t l a p e r s o n n e à q u i l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B s o u h a i t e v e n d r e l e s p a r t s à c é d e r ( l e " T i e r s " ) e t l e p r i x a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s p a r t s à c é d e r s o n t p r o p o s é e s à l a v e n t e a u T i e r s ( r e s p e c t i v e m e n t , l e " P r i x " e t l e s " C o n d i t i o n s " ) . L ' A v i s d e C e s s i o n d o i t o f f r i r à ( u x ) l ' a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A l a p o s s i b i l i t é d ' a c q u é r i r l e s p a r t s à c é d e r . S i l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A s o u h a i t e ( n t ) a c q u é r i r l e s p a r t s à c é d e r , a u P r i x e t a u x C o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l ' A v i s d e C e s s i o n , l e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e 8 s o n t a p p l i c a b l e s . U n e t e l l e o f f r e s e r a o u v e r t e p o u r u n e p é r i o d e d e 2 8 j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e r é c e p t i o n d e l ' A v i s d e C e s s i o n , S i l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A a c c e p t e ( n t ) l ' o f f r e d ' a c q u é r i r l a t o t a l i t é d e s p a r t s à c é d e r a u P r i x d e c e s s i o n e t s e l o n l e s C o n d i t i o n s é n o n c é e s d a n s l ' A v i s d e C e s s i o n , l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A d o i t / d o i v e n t i m m é d i a t e m e n t r e n d r e u n a v i s é c r i t d ' a c c e p t a t i o n ( l ' " A c c e p t a t i o n " ) à l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B e t p r é c i s e r d a n s l ' A c c e p t a t i o n l e l i e u e t t e m p s ( s o i t a u p l u s t ô t l e 7 è m e j o u r e t a u p l u s t a r d l e 6 0 è m e j o u r a p r è s l a d a t e d e l ' A c c e p t a t i o n ) a u q u e l l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A p r o p o s e ( n t ) d e r e n d r e e f f e c t i v e l ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s à c é d e r .
L ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B e s t t e n u d e t r a n s f é r e r l e s p a r t s à c é d e r à l ' ( a u x ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A e t l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A e s t / s o n t t e n u d ' e f f e c t u e r l e p a i e m e n t d u P r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s à c é d e r à l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B c o n f o r m é m e n t a u x l i e u e t t e m p s i n d i q u é s d a n s l ' A c c e p t a t i o n .
S i l ' o f f r e d ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s à c é d e r a u P r i x d e c e s s i o n e t C o n d i t i o n s d e c e s s i o n n ' a p a s é t é a c c e p t é e d a n s s o n e n s e m b l e p a r l ' ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A d a n s l e d é l a i d e 2 8 j o u r s m e n t i o n n é c i - d e s s u s , l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B a u r a , d u r a n t l e s 6 m o i s q u i s u i v e n t , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t p a r a g r a p h e , l a f a c u l t é d e c é d e r l a t o t a l i t é e t u n i q u e m e n t l a t o t a l i t é d e s p a r t s à c é d e r a u T i e r s à u n p r i x a u m o i n s é g a l a u P r i x d e c e s s i o n v i s é à l ' a l i n é a 3 d u p r é s e n t a r t i c l e 8 e t à d e s c o n d i t i o n s q u i n e s o n t n i p l u s a v a n t a g e u s e s , n i m o i n s o n é r e u s e s q u e l e s C o n d i t i o n s v i s é e s à l ' a l i n é a 3 d u p r é s e n t a r t i c l e 8 , e t c e p o u r a u t a n t q u e l e s p a r t s à c é d e r s o i e n t t r a n s f é r é e s d a n s l e c a d r e d ' u n e c e s s i o n d e b o n n e f o i , s a n s a u c u n e d é d u c t i o n , r e m b o u r s e m e n t o u i n d e m n i t é d ' a u c u n e s o r t e . L ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e B d o i t :
a ) n o t i f i e r à ( u x ) l ' a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A e t a u x g é r a n t s s o n i n t e n t i o n d e v e n d r e l e s p a r t s à c é d e r a u T i e r s a u m o i n s 2 8 j o u r s a v a n t l a v e n t e ( l a « N o t i f i c a t i o n » ) ; e t
b ) t r a n s m e t t r e à ( u x ) l ' a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A l e s p r o j e t s f i n a l i s é s d e l a d o c u m e n t a t i o n r e l a t i v e à u n e t e l l e v e n t e ;
a p r è s q u o i I ( e s ) a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e A a / o n t l e d r o i t ( a u c o u r s d e l a p é r i o d e d e 2 1 j o u r s a p r è s r é c e p t i o n d e l a N o t i f i c a t i o n ) d ' a c h e t e r l a t o t a l i t é d e s p a r t s à c é d e r s e l o n d e s c o n d i t i o n s q u i s o n t s u b s t a n t i e l l e m e n t s i m i l a i r e s à c e l l e s d e s p r o j e t s f i n a l i s é s d e l a d o c u m e n t a t i o n s u s v i s é e .
I V . S i à t o u t m o m e n t a p r è s l e l e r j u i l l e t 2 0 0 9 , u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e A a l ' i n t e n t i o n d e d i s p o s e r d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s o u d e t o u t i n t é r ê t d é c o u l a n t d e s e s p a r t s , l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A e n a v e r t i r a p a r é c r i t ( I ' « A v i s d e V e n t e » ) l e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e B , e n s p é c i f i a n t :
a ) l e s n u m é r o s d e s p a r t s e t l a n a t u r e d e s i n t é r ê t s r e l a t i f s a u x p a r t s d o n t l ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A s o u h a i t e d i s p o s e r ( l e s " P a r t s C o n c e r n é e s " ) ;
b ) l e ( s ) n o m ( s ) d u ( e s ) c e s s i o n n a i r e ( s ) p r o p o s é ( s ) p o u r l e s P a r t s C o n c e r n é e s ; e t
c ) l e s c o n d i t i o n s d e l a t r a n s a c t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é d e c a t é g o r i e B q u i s o u h a i t e d i s p o s e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t d ' u n e m ê m e p a r t i e d e s e s p a r t s , a u x
m ê m e s t e n u e s e t c o n d i t i o n s q u e c e u x s p é c i f i é s d a n s l ' A v i s d e V e n t e n o t i f i e p a r é c r i t l ( e ) s a s s o c i é ( s ) d e
c a t é g o r i e A d a n s l e s 1 4 j o u r s a p r è s l a d a t e d e r é c e p t i o n l ' A v i s d e V e n t e .
L ' a s s o c i é d e c a t é g o r i e A n e d i s p o s e r a p a s d e s P a r t s C o n c e r n é e s à m o i n s :
a ) q u ' i l a i t é m i s u n A v i s d e V e n t e c o n f o r m é m e n t a u p r é s e n t a r t i c l e 8 a u m o i n s 2 8 j o u r s a u p a r a v a n t ; e t
b ) q u e l e s o u l ' a s s o c i é ( s ) d e c a t é g o r i e B q u i a / o n t t r a n s m i s u n e n o t i f i c a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t , p u i s s e n t c é d e r , s e l o n l e s m ê m e s c o n d i t i o n s q u e c e l l e s q u i f i g u r e n t d a n s l ' A v i s d e V e n t e , l e u r s p a r t s
o u t o u t i n t é r ê t y r e l a t i f s .
V . E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e B , t o u s l e s t r a n s f e r t s r e l a t i f s a u x p a r t s q u ' i l d é t i e n t o u d é t e n a i t
s e r o n t s o u m i s à l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a l i n é a I I I d u p r é s e n t a r t i c l e 8 .
V l . T o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s r é a l i s é e s e n v i o l a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e 8 s o n t n u l l e s e t l a s o c i é t é a l e d r o i t
d e r e f u s e r d ' a c t e r u n t e l t r a n s f e r t d e s p a r t s ,
A r t i c l e 9
L e s h é r i t i e r s , a y a n t c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e 0 1 . 1 l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t
a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t
s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n
c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I I I - G E R A N C E
A r t i c l e 1 1
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s p o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t ,
S ' i l y a a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e s
r è g l e s d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o l l è g e s o n t f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r
p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t a f i n d e l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e l o r s d ' u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e
g e s t i o n .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
A r t i c l e 1 2
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r u n g é r a n t d e c a t é g o r i e A e t u n
g é r a n t d e c a t é g o r i e B a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , L e s g é r a n t s d e c a t é g o r i e A s o n t p r é s e n t é s p a r u n a s s o c i é d e
c a t é g o r i e A e t l e s g é r a n t s d e c a t é g o r i e B s o n t p r é s e n t é s p a r u n a s s o c i é d e c a t é g o r i e B e n v u e d e l e u r
n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s
p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n ,
d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u g é r a n t d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 5
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u
n o m d e l a s o c i é t é p a r u n g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g e s t i o n .
T I T R E I V - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 8
h e u r e s d e c h a q u e a n n é e .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e
d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n ,
A r t i c l e 1 7 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ,
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 1 9
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V - I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 2 0
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
A r t i c l e 2 1
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e , E l l e p e u t d é c i d e r q u ' a v a n t r é p a r t i t i o n , i l s o i t a f f e c t é e n t o u t o u p a r t i e à l a c o n s t i t u t i o n d e r e p o r t s à n o u v e a u , d e f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e s .
A r t i c l e 2 2
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s â l ' a r t i c l e 1 6 d u d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é u n i q u e n ' e s t r e s p o n s a b l e p o u r t e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o n l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4
E n c a s d e d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t e n q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i r i e n n ' e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s e r o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é , e t c e n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s , I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
A r t i c l e 2 5
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
. , l 1 1 T
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
R é s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 2 6
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s , t a n d i s q u e t o u t e
s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t i m p é r a t i v e s e s t c e n s é e n o n é c r i t e .
T I T R E V i l - D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S O U E L A S O C I E T E N E C O M P T E Q U ' U N A S S O C I E
A r t i c l e 2 7 - D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é e t
p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
A r t i c l e 2 8 - C e s s i o n d e P a r t s e n t r e v i f s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
A r t i c l e 2 9 - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s s u c c e s s i b l e s
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s q u e l e s p a r t s p a s s e n t à u n s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e
d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 3 0 - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a v e c s u c c e s s i b l e s
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t d é c é d é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t
l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a
s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e
M o n s i e u r B A U D E C H O N Y v e s N o ë l J u l e s , n é à S o i g n i e s l e 1 7 a v r i l 1 9 6 0 , d o m i c i l i é à 1 3 1 0 L a H u l p e , r u e
C l é m e n t D e l p i e r r e 6 4 ,
2 ) M o n s i e u r B I N D E L S G i l l e s D i d i e r V a l e n t i n , n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 7 8 0 W e m m e l , a v e n u e
d e s H i r o n d e l l e s , 2 4 ,
3 ) M o n s i e u r V A N K A N C é d r i c H e n r y J a c q u e s G e o r g e s , n é à I x e l l e s l e 3 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e -
S a i n t - G e n è s e , a v e n u e C h a m p e l , 2 0 ,
e n l e u r q u a l i t é d e g é r a n t . L e u r d é m i s s i o n p r e n d e f f e t à l a d a t e d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e n o u v e a u x g é r a n t s :
M o n s i e u r B A U D E C H O N Y v e s N o ë l J u l e s , n é à S o i g n i e s l e 1 7 a v r i l 1 9 6 0 , d o m i c i l i é à 1 3 1 0 L a H u l p e , r u e
C l é m e n t D e l p i e r r e 6 4 , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e B
2 ) M o n s i e u r B I N D E L S G i l l e s D i d i e r V a l e n t i n , n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 7 8 0 W e m m e l , a v e n u e
d e s H i r o n d e l l e s , 2 4 , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e B
3 ) M o n s i e u r V A N K A N C é d r i c H e n r y J a c q u e s G e o r g e s , n é à I x e l l e s l e 3 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e C h a m p e l , 2 0 , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e B
4 ) M o n s i e u r V A N I M P E K o e n , n é à S c h o t e n l e 6 j a n v i e r 1 9 6 9 , d o m i c i l i é à 1 5 7 0 G a l m a a r d e n , M u y l e b e e k s t r a a t , 8 8 , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e A . , i c i p r é s e n t .
5 ) ) M o n s i e u r D E S S E R T E N N E S S t e p h a n e , n é à S a i n t - R é m y ( F r a n c e ) l e 2 m a i 1 9 7 2 , d o m i c i l i é à 7 5 0 1 7 P a r i s ( F r a n c e ) , 7 6 , r u e L e m e r c i e r , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e A .
6 ) M a d a m e N U Y T E M A N S P a t r i c i a H é l è n e F r i d a , n é à W i l r i j k l e 2 s e p t e m b r e 1 9 7 0 , d o m i c i l i é à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , r u e d e l a F o n t a i n e M a q u e , 2 2 , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e A , i c i p r é s e n t e ,
7 ) M o n s i e u r S E A R Y D a v i d , n é à B a r r y ( R o y a u m e - U n i ) l e 2 1 n o v e m b r e 1 9 6 4 , d o m i c i l i é à L o n d r e s N W 4 3 T X
( R o y a u m e - U n i ) , 2 R i v e r s i d e , H e n d o n , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e c a t é g o r i e A .
C e s m a n d a t s p r e n n e n t e f f e t l e 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é s i g n e à c e t t e f o n c t i o n l a s o c i é t é D E L O I T T E R é v i s e u r s
d ' e n t r e p r i s e s , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e 1 8 3 1
D i e g e m , B e r k l a a n , 8 b , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e M a r i e - N o ë l l e G o d e a u , p o u r u n e d u r é e d e 3 a n s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t
p o u r l e d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a u n o t a i r e C a t h e r i n e H A T E R T , s o u s s i g n é . P O U R
E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
C a t h e r i n e H A T E R T N o t a i r e a s s o c i é
27/09/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 4 9 2 8 *
D é p o s é
2 5 - 0 9 - 2 0 1 2
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 4 8 9 8 5 7 6 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S o . Z e n
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l 1 4 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u l e v i n g t - q u a t r e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e p a r M a î t r e B e r n a r d D E W I T T E , n o t a i r e d e
r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , d é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 ) M o n s i e u r V A N K A N C é d r i c H e n r y J a c q u e s G e o r g e s n é à I x e l l e s l e 3 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e C h a m p e l , 2 0 .
2 ) M o n s i e u r B A U D E C H O N Y v e s N o ë l J u l e s n é à S o i g n i e s l e 1 7 a v r i l 1 9 6 0 , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e B r i l l a t S a v a r i n , 5 2 .
3 ) M o n s i e u r B I N D E L S G i l l e s D i d i e r V a l e n t i n n é à U c c l e l e 1 1 a v r i l 1 9 7 4 , d o m i c i l i é à 1 7 8 0 W e m m e l , A v e n u e d e s H i r o n d e l l e s 2 4 .
4 ) M o n s i e u r S N Y E R S B e n j a m i n P h i l i p p e H e n r i n é à C o u r t r a i l e 2 m a r s 1 9 8 4 , d o m i c i l i é à 1 0 5 0
I x e l l e s , r u e d u P a g e , 1 6 b t e 0 0 2 e .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
I . C O N S T I T U T I O N
I l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : S o . Z e n , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l 1 4 7 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t e n n u m é r a i r e e t a u p a i r c o m m e s u i t :
1 ) M o n s i e u r B A U D E C H O N Y v e s : 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 7 . 4 2 0 ¬ 7 . 4 2 0
2 ) M o n s i e u r B I N D E L S G i l l e s : 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 7 . 4 2 0 ¬ 7 . 4 2 0
3 ) M o n s i e u r V A N K A N C é d r i c : 1 8 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 3 . 3 3 9 ¬ 3 . 3 3 9
4 ) M o n s i e u r S N Y E R S B e n j a m i n : 2 0 p a r t s s o c i a l e s , s o i t 3 7 1 ¬ 3 7 1
T o t a l d u c a p i t a l s o c i a l : 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s 1 8 . 5 5 0 ¬
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 ) q u e c h a q u e s o u s c r i p t i o n e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s , s o i t a u t o t a l s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
2 ) q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s e n u n c o m p t e
s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e B e l f i u s .
L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t l u i a é t é r e m i s e ;
3 ) q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s
e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e n o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s , l u i a é t é r e m i s .
D ' a u t r e p a r t , l e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e d e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à
u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i .
I I . S T A T U T S
I l s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : S o . Z e n .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , s u i v i s d e s " R e g i s t r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " e t d e l i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 8 0 U c c l e , A v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l 1 4 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e
f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r :
- l e c o n s e i l , l a c r é a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n , l e s u i v i , l a f o r m a t i o n , l a s o u s - t r a i t a n c e , d e t o u s d o c u m e n t s , s u p p o r t s o u c o n c e p t s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e p u b l i c i t é , u t i l i s a n t t o u t e s t e c h n i q u e s é v o l u é e s , n o t a m m e n t v i a i n t e r n e t e t l e s r é s e a u x s o c i a u x , a c t u e l l e s o u à v e n i r
- t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o n s u l t a n c e , é t u d e , r e c h e r c h e , p r o s p e c t i o n , g e s t i o n , c o o r d i n a t i o n , m i s e e n Su v r e e t s u i v i d e t o u s s e r v i c e s e t p r e s t a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t , d a n s l e s s e c t e u r s t a n t p u b l i c q u e p r i v é , à l ' é c h e l l e l o c a l e , r é g i o n a l e , n a t i o n a l e o u i n t e r n a t i o n a l e , d e s d o m a i n e s d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e , d e l ' a g r i c u l t u r e e t d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d e l ' a i d e a u d é v e l o p p e m e n t , d e l ' a s s i s t a n c e n o t a m m e n t p o l i t i q u e , t e c h n i q u e , b u d g é t a i r e , c u l t u r e l l e , s é c u r i t a i r e o u é c o n o m i q u e , d e l a d é f i n i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e n c a d r e m e n t , l a g e s t i o n e t l a r é f o r m e d e s m i s s i o n s d ' i n t é r ê t g é n é r a l o u p a r t i c u l i e r , a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d i v e r s e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e d r o i t p u b l i c o u p r i v é , e t d e s a s s o c i a t i o n s o u i n s t i t u t i o n s a y a n t d a n s l e u r s c o m p é t e n c e s u n o u p l u s i e u r s d e s d o m a i n e s é n u m é r é s c i - d e s s u s .
- t o u t e s o p é r a t i o n s r e s s o r t i s s a n t à l a r e c h e r c h e e t a u d é v e l o p p e m e n t , l a p r o d u c t i o n , l a c r é a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a v a l o r i s a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a c o n c e s s i o n , l e c o u r t a g e , l a c o m m i s s i o n , l a c o n s i g n a t i o n o u l a l i c e n c e d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m a t é r i e l s o u i m m a t é r i e l s , e n c e c o m p r i s e s l e s Su v r e s a r c h i t e c t u r a l e s , a r t i s t i q u e s e t l i t t é r a i r e s , e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e e n g é n é r a l , e n c e c o m p r i s e s l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , l a g e s t i o n f i n a n c i è r e , l a s t r u c t u r e t e c h n i q u e o u l a p o l i t i q u e m a r c h a n d e o u n o n m a r c h a n d e d e t o u t e e n t r e p r i s e s , i n s t i t u t i o n s o u o r g a n i s a t i o n s n a t i o n a l e s c o m m e i n t e r n a t i o n a l e s , p u b l i q u e s c o m m e p r i v é e s , à b u t s l u c r a t i f s o u n o n , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v è n e m e n t s , l a p r o m o t i o n e t l a p u b l i c i t é .
E l l e p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u t l i e u , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u s o c i é t é a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
A r t i c l e 4
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
T I T R E I I - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
A r t i c l e 6
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s l e s a s s o c i é s a u r o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 , d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 7
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l . L a p r o p r i é t é d e s t i t r e s n o m i n a t i f s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e 8
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é v u d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n .
L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s n e p o u r r o n t s ' o p é r e r q u ' a p r è s l ' o b t e n t i o n d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e s d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ;
3 ) à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u t e s t a t e u r .
D a n s l e s c a s o ù l a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s s o c i a l e s e s t
s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 1 d e c e t a r t i c l e , l ' a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9
L e s h é r i t i e r s , a y a n t c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I I I - G E R A N C E
A r t i c l e 1 1
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 1 2
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t e s t d o n c h a b i l i t é à e f f e c t u e r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é e x p r e s s é m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 4
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u g é r a n t d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 5
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r
l e g é r a n t .
T I T R E I V - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à 1 6 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 1 7 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é
p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 8 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e
e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 1 9
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u
e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
T I T R E V - I N V E N T A I R E - B I L A N R E P A R T I T I O N - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 2 0
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n ,
l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
A r t i c l e 2 1
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e . E l l e p e u t d é c i d e r q u ' a v a n t r é p a r t i t i o n , i l s o i t a f f e c t é e n t o u t o u p a r t i e à l a c o n s t i t u t i o n d e r e p o r t s à n o u v e a u , d e f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e s .
A r t i c l e 2 2
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 3
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é u n i q u e n ' e s t r e s p o n s a b l e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
S i l ' a s s o c i é u n i q u e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4
E n c a s d e d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t e n q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i r i e n n ' e s t d é c i d é à c e s u j e t , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s e r o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é , e t c e n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
A r t i c l e 2 5
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e
t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
A r t i c l e 2 6
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s , t a n d i s q u e t o u t e
s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t i m p é r a t i v e s e s t c e n s é e n o n é c r i t e .
T I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S A P P L I C A B L E S L O R S Q U E L A S O C I E T E N E C O M P T E Q U ' U N
A S S O C I E
A r t i c l e 2 7 - D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é
e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a d i c t o i r e s a u x r è g l e s f i x é e s p o u r l a s o c i é t é u n i p e r s o n n e l l e .
A r t i c l e 2 8 - C e s s i o n d e p a r t s e n t r e v i f s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e s e u l s u r l a c e s s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s e s p a r t s .
A r t i c l e 2 9 - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s s u c c e s s i b l e s
E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s a n s q u e l e s p a r t s p a s s e n t à u n s u c c e s s i b l e , l a s o c i é t é s e r a d i s s o u t e
d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 3 4 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r a a p p l i c a b l e .
A r t i c l e 3 0 - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a v e c s u c c e s s i b l e s
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t d é c é d é , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t
l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n ,
j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
1 . A s s e m b l é e G é n é r a l e
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
A l ' u n a n i m i t é , l a s s e m b l é e a p p e l l e à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
1 M o n s i e u r B A U D E C H O N Y v e s n é à S o i g n i e s l e d i x - s e p t a v r i l m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 I x e l l e s A v e n u e B r i l l a t - S a v a r i n , 5 2 ;
2 M o n s i e u r B I N D E L S G i l l e s n é à U c c l e l e o n z e a v r i l m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 1 7 8 0 W e m m e l A v e n u e d e s H i r o n d e l l e s , 2 4 ;
3 M o n s i e u r V A N K A N C é d r i c n é à I x e l l e s l e t r o i s a v r i l m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e A v e n u e C h a m p e l , 2 0 ;
* q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r .
L e u r m a n d a t s e r a s o i t à t i t r e g r a t u i t s o i t à t i t r e o n é r e u x s u i v a n t d é c i s i o n q u i s e t i e n d r a h o r s d e l a
p r é s e n c e d u n o t a i r e .
2 . E x e r c i c e S o c i a l A s s e m b l é e G é n é r a l e
V o l e t B - S u i t e
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a c e j o u r e t f i n i r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u e n 2 0 1 3 .
4 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s ,
l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t d e g é r a n t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 . P e r s o n n a l i t é M o r a l e
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u
t r i b u n a l c o m p é t e n t .
E n c o n s é q u e n c e , l a r e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s , l e s p r é s e n t e s n o m i n a t i o n s e t t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , n e s e r o n t e f f e c t i v e s q u ' à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
7 . M a n d a t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é a n o n y m e " B E N E P O R T " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e A d o l p h e L a c o m b l é , 6 6 , à S c h a e r b e e k , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a u x f i n s d e d é p o s e r e t s i g n e r t o u t e d é c l a r a t i o n d ' i m m a t r i c u l a t i o n , d ' i n s c r i p t i o n o u d e m o d i f i c a t i o n s q u e l c o n q u e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u s e r v i c e c o m p é t e n t d u G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e , e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , d e m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s d e m a n d e s d e s a u t o r i s a t i o n s n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e