SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE, EN ABREGE : S.I.F.I. LOUISE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOB…
Dénomination : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE, EN ABREGE : S.I.F.I. LOUISE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 413.420.037

Publication

18/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 12.07.2012, APP 26.10.2012, DPT 10.12.2012 12663-0188-033
01/10/2012
ÿþ ,y] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORG 11.1





BRUXELLES

Grej OSER 2012

11 iuii ii iit I II UlUl II

*12162180*

Ré

Mo b

N° d'entreprise: 0413:420.037

Dénomination

(en Entier): SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINACEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S.I.F.I. LOUISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 bte 57

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :RECTIFICATIF A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE TRANSFERT D'UNIVERSALITE DANS LE CADRE DE LA SCISSION MIXTE DE LA SOCIETE ANONYME S.I.F.I. LOUISE PAR ABSORPTION POUR PARTIE PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFUCA (SICAFI) ET POUR LE SOLDE PAR LA NOUVELLE SOCIETE BLUE TOWER LOUISE - MODIFICATION DES STATUTS SUITE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESPÈCES ET LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis le 23 août 2012, les actionnaires d'une part de la société anonyme « SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE n en abrégé « S.I.F.I. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.0371 RPM Bruxelles, et d'autre part, de la société anonyme BLUE TOWER HOLDING, ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 331-333, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Bruxelles 0846.019.449,

ont convenus d'acter notamment :

I, qu'il convient de rectifier les erreurs matérielles contenues dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente sociétédressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, le 12 juillet 2012, publiée au Moniteur belge du 26 juillet suivant sous le numéro 12131651, à savoir :

Au point 7 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de S.1.FI. LOUISE et au point « 7, Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission par voie d'absorption par les deux sociétés anonymes bénéficiaires. » des résolutions de ladite assemblée, ii convient de remplacer le montant de « trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-) » par ie montant réel du capital de départ de BLUE TOWER LOUISE, à savoir : « trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 37.182.832,28-) »

Il. qu'il convient de rectifier les erreurs matérielles contenues dans l'acte constitutif de la présente société anonyme BLUE TOWER LOUISE, constituée dans le cadre de la scission de la société anonyme S.I.F.I, LOUISE, préqualifiée, aux termes d'un acte reçu par Je notaire Louis-Philippe Marcelis, le 12 juillet 2012, publiée au Moniteur belge du 26 juillet suivant sous le numéro 12131653, à savoir :

A l'article 5 « Capital » desdits statuts de la société anonyme BLUE TOWER LOUISE, ii convient de remplacer le montant de « trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-) » par le montant réel du capital de départ de BLUE TOWER LOUISE, à savoir; « trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 37.182.832,28-) »

III. qu'il convient de rectifier les erreurs matérielles contenues dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la présente sociétédressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, le 18 juillet 2012, publiée au Moniteur beige du 9 août suivant sous le numéro 2012-08-09/0139735, à savoir:

D convient de remplacer le texte des résolutions suivantes tel que figurant dans ledit procès-verbal, à savoir : « 1. Décision.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions quatre cent septante mille euros (¬ 8.470.000,00-), pour le porter de de trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-) à quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 46.363.943,39-), par apport en espèces par

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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l'actionnaire unique et partant sans création d'actions nouvelles, à souscrire et à libérer immédiatement intégralement.

... (On omet).

3.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert te notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 46.363.943,39-) et reste représenté par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.190.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Réductlón de capital social par apurement des pertes.

1. Décision.

L'assemblée .générale décide" de réduire ie capital social de-la présente société à concurrence de sept

millions-huii:céht'quatorze mille sept cent nonante-sept euros septante-trois cents (¬ 7.814.797,73-), pour le ramener dg-quarante-six millions trois cent soixante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 46.363.943,39-) à trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante-six cents (¬ 38.549.145,66-) par apurement à due concurrence des pertes comptables de fa Société, dont te montant résulte de la taxation subie par la présente société dans le cadre de la scission de la société anonyme S.I.F.I. LOUISE, dont elle est issue, sans annulation des actions existantes, à imputer sur le montant de son capital social existant mais à l'exclusion de toute imputation sur la partie de ce capital représentée par la montant de la réserve légale et de la plus-value de réévaluation qui y ont été incorporées par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société anonyme S.I.F.I. LOUISE, constatée dans un procès-verbal dressé ie 11 juillet 2012, en cours de publica-tion par extraits aux annexes au Moniteur belge.

2.Constatation de la réalisation effective de fa réduction de capital par apurement des pertes.

Compte tenu de la décision dont question ci-dessus, l'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effecti-vement, ramené à trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante-six cents (¬ 38.549.145,66-) et reste représenté par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.190.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre C..

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre à jour avec la nouvelle situation du capital social, à savoir :

Article 5 :

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, à savoir :

« Le capital social souscrit, fixé à trente-huit millions cinq cent quarante-neuf mille cent quarante-cinq euros soixante-six cents (¬ 38.549.145,66-), est libéré et est représenté par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages. »

par le texte suivant :

(c 1. Décision.

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concur-rence de huit millions quatre cent septante mille euros (¬ 8.470.000,00-), pour le porter de de trente-sept millions cent quatre-vingt-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 37.182.832,28-) à quarante-cinq millions six cent cinquante-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 45.852.832,28-), par apport en espèces par l'actionnaire unique et partant sans création d'actions nouvelles, à souscrire et à libérer immédiatement intégrale-ment.

(On omet).

3.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à quarante-cinq millions six cent cinquante-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 45.652.832,28-) et reste représenté par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans désig-nation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.190.000, représentant chacune une frac-lion équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Réduction de capital social par apurement des pertes.

1. Décision,

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la présente société à concurrence de sept

millions huit cent quatorze mille sept cent no-nante-sept euros septante-trois cents (¬ 7.814.797,73-), pour le ramener de quarante-cinq millions six cent cinquante-deux mille huit cent trente-deux euros vingt-huit cents (¬ 45.652.832,28-) à trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (¬ 37.838.034,55-) par apurement à due concurrence des pertes comptables de la Société, dont le montant résulte de la taxation subie par la présente société dans le cadre de la scission de la société anonyme S.I.F.I. LOUISE, dont elle est issue, sans annulation des actions existantes, à imputer sur le montant de son capital social existant mais à l'exclusion de toute imputation sur la partie de ce capital représentée par le montant de la réserve légale et de la plus-value de réévaluation qui y ont été incorporées par décision de l'assemblée

Volet B - Suite

générale extraordinaire des action-naires de ladite société anonyme S.1.F.1. LOUISE, constatée dans un procès-verbal dressé le 11 juillet 2012, en cours de publication par extraits aux annexes au Moniteur belge. 2.Constatation de la réalisation effective de fa réduction de capital par apurement des pertes.

Compte tenu de la décision dont question ci-dessus, l'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement, ramené à trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (¬ 37.838.034,55-) et reste représenté par neuf millions cent nonante mille (9.190.000) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9190.000, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre C.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de'modifier les statuts ainsi qu'il suit, afin de les mettre à jour avec la nouvelle situation du capital social, à savoir..:

Article 5 ; , -

Compte 'të u de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de J'article 5 des statuts par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec ia situation nouvelle du capital social, à savoir:

Le capital social souscrit, fixé à trente-sept millions huit cent trente-huit mille trente-quatre euros cinquante-cinq cents (¬ 37.838.034,55-), est libéré et est représenté par neuf millions cent nonante mille. (9.190,000) actions sans mention de valeur nominale, Jouissant des mêmes droits et avantages. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition

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Réservé

Moniteur

belge



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Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe 100A W pR1711.1



Réservé 11111

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S.I.F.1. LOUISE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE LOUISE, 326/57 A 1050 BRUXELLES (adresse cornprète)

Obiet(s) de l'acte :SCISSION MIXTE PAR VOiE D'ABSORPTION PARTIE PAR LA SOCIETE ANONYME AEDIFIFICA (SIFACI) ET LE SOLDE PAR LA SOCIETE ANONYME A CONSTITUER BLUE TOWER LOUISE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme cc SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE » en abrégé « S.I.F.I. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par ie notaire Guy Mourion Beernaert, ayant résidé à Bruxelles, le quatorze juin mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes au Moniteur belge du cinq juillet suivant, sous le numéro 2184-7) dressé par Maître Louis-Phiilippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 12 juillet 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A

Scission mixte par voie d'absorption de la présente Société pour partie par la société anonyme AEDIFICA (SICAFI) et pour le solde par la société anonyme nouvelle BLUE TOWER LOUISE à constituer dans le cadre de la présente scission en application de l'article 675 et des articles 728 à 758 inclus du Code des sociétés.

1. Examen des documents et rapports requis en vue du vote des résolutions à l'ordre du jour mis: gratuitement à la disposition des actionnaires avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux actionnaires nominatifs, et/ou mis à disposition sur le site internet d'AEDIFiCA.

1.1.Projet de scission.

(on omet)

L'actionnaire prend acte de ce projet de scission.

1.2.Rapports de scission.

1.2.1. L'actionnaire unique prend acte du rapport circonstancié établi par le conseil d'administration de la" présente Société en application des articles 730 et 745 du Code des sociétés..

1.2.2. Le rapport du commissaire de la présente Société, étant la société civile ayant emprunté la forme' d'une société coopérative à responsabilité limitée PRI-CEWATERHOUSECOOPERS Réviseurs d'Entreprises, à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, immatriculée au registre des personnes mo-rales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, repré-sentée par Monsieur Didier Matriche, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants:

"Conclusion

Au terme de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes édictées par l'Institut des; Reviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que :

En ce qui concerne le patrimoine scindé en faveur d'AEDIFICA

1.La seule méthode d'évaluation retenue, à savoir la détermination d'une valeur conventionnelle n'excédant pas la valeur d'investissement du bien immobilier transféré à AEDIFICA, es-timée par un expert indépendant, est appropriée en l'espèce;

2.Cette méthode d'évaluation conduit à une valeur d'apport de EUR 800.000;

3.La valeur d'une action AEDIFICA a été conventionnellement fixée à EUR 47,4267. Cette valeur correspond à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendriers précédant la date de dépôt du projet de scission. En conséquence, 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront émises lors du transfert du patrimoine

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ A Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge scindé en faveur d'AEDiFiCA et seront remises aux actionnaires de S.I.F.1. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE;

4.Compte tenu des caractéristiques de l'opération, le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.

En ce qui concerne le patrimoine scindé en faveur de BLUE TOWER LOUISE

5.La seule méthode d'évaluation retenue, à savoir la valeur de marché hors frais des actifs transférés sous déduction des dettes transférées, de l'impôt des sociétés et du précompte mobilier dus en raison de la scission à intervenir (ci-après « valeur de patri-moine scindé »), est appropriée en l'espèce;

6.Cette méthode d'évaluation conduit à une valeur de patrimoine scindé de EUR 29.449.022 dans le cadre de la scission de S.I.F.I. LOUISE;

7,Cette valeur de patrimoine scindé représente la totalité des ap-ports faits à la société bénéficiaire BLUE TOWER LOUISE dans le cadre de sa constitution, de sorte que la structure actuelle de l'actionnariat de la société scindée S.i.F.l. LOUISE sera identique à celui de l'actionnariat de la société bénéficiaire du patrimoine scindé, BLUE TOWER LOUISE. Les opérations en-visagées seront donc sans effet à ce niveau;

8.La valeur d'une action BLUE TOWER LOUISE correspondra à sa quote-part dans les fonds propres de la société après scission. En conséquence, 9.190.000 nouvelles actions BLUE TOWER LOUISE seront émises lors du transfert du patrimoine scindé en faveur de BLUE TOWER LOUISE et seront remises aux actionnaires de S.1.F.1. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à une nouvelle action BLUE TOWER LOUISE pour chaque action S.I.F.I. LOUISE;

9.Compte tenu des caractéristiques de l'opération, le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.

Liège, le 26 juin 2012

Le commissaire,

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL

Représentée par

Didier Matriche

Reviseur d'Entreprises"

L'actionnaire unique prend acte de ce rapport.

2.Actualisation des informations.

(on omet)

3.Scission mixte par voie d'absorption pour partie par la société anonyme AEDIFICA (SICAFI) existante et pour ie solde par la société anonyme nouvelle BLUE TOWER LOUISE, à constituer dans le cadre de la présente scission.

L'actionnaire unique décide d'approuver la scission mixte de la présente Société entraînant dissolution anticipée de celle-ci, conformément au projet précité et en application des articles 728 et 743 du Code des sociétés, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), aux conditions ci-après (ci-après, le « Patrimoine Scindé »), étant entendu que finalement la société nouvelle à constituer le sera sous la dénomination BLUE TOWER LOUISE et non BLUE TOWER comme initialement mentionné dans ledit projet de scission mixte :

D'une part, à la société absorbante AEDIFICA,

a) activement, exclusivement

(i) les biens immeubles, droits réels immobiliers et plans et études préliminaires limitativement décrits à l'article 2.1, « Transfert à AEDIFICA » du projet de scission et à l'article 2.3 du rapport spécial du conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE sur la scission projetée, établi conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés, également dénommé le « Patrimoine Scindé au profit d'AEDiFiCA », à savoir la pleine propriété de tous les droits dont est titulaire la société S.I.F.I. LOUISE dans la zone formée par le trapèze délimité par les lignes A - B et C - D figurant aux plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 (étant le document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière effectués par ia société anonyme « S.i.F,i. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles dans le cadre de la scission mixte de ladite société par voie d'absorption partie par la société anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la société anonyme nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE » document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaires, notamment en vue de la transcription dans les registres du conservateur des hypothèques compétent) en pointillé bleu. La base de ce trapèze formée de la ligne pointillée A - B a été fixée : 1) de façon parallèle à la façade de la Blue Tower, et 2) à 35 cm dans la direction de la Blue To-wer de la face intérieure côté entrée carrossable des parkings rue Vilain Xlfif du mur de séparation qui se trouve entre la sortie de l'escalier de secours existant et l'entrée carrossable des parkings existante rue Vilain X1111. La ligne C - D est la limite entre la propriété de la société S.I.F.I. LOUISE et le domaine public. La pleine propriété transférée porte particulièrement sur le terrain d'une superficie d'environ trois cent quarante-neuf mètres carrés (349m2) au niveau 0, étant le niveau rue de l'entrée de la Blue Tower à l'avenue Louise situé à Bruxelles entre l'avenue Louise, la rue Vilain X1lIi et fa rue du Lac dont les limites sont indiquées sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 au présent procès-verbal, formant la pointe de l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et la rue Vilain Xllfl, cadastré ou l'ayant été anciennement section onzième, partie des numé-ros 177/g/4, 177/b/4, 177/h/4, 177/c/4, 177/d/4, 177/e/4, 177/1/4, 177/1, 177/f, 177/v/2, 178/p/2, 178/a/3, 178/p, 178/q, 178/s/2, 178/t/2, 178/n/2, 178/r/2, 178/o/2, 178/k/2, 178/1/2, 178/m/2, 178/z/2, 178/b/2, 178/c/3 et 178/b/3, et actuellement cadastré suivant extrait cadastral délivré le 17 octobre 2011, septième division, section G, partie du numéro 178/d/3. Il est toutefois convenu que la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE dans le cadre de la scission mixte se verra transférer des emprises en sous-sol aux niveaux-1 jusqu'à -- 5 comme indiqué en vert sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 au présent acte, lui

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permettant d'être plein propriétaire de l'intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fondations situées sous les parkings. Il est néanmoins également convenu que cette emprise de Blue Tower Louise sera grevée d'une servitude d'ancrage aux niveaux -1 et -2 pour la zone nécessaire à la construction de l'ascenseur de l'immeuble résidentiel qui sera érigé par AEDIFICA conformément à la convention sous seing privé et de ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.I.F.I. LOUISE, BLUE TOWER HOLDING SA et AEDIFICA La zone de servitude d'ancrage sera précisément délimitée et définie dans le cadre de l'analyse et de la définition des travaux préparatoires du projet résidentiet précité, qui interviendront conformément aux modalités de ladite convention préalable précitée. Sans préjudice aux emprises en sous-sol précitées, le transfert au profit d'AEDIFiCA comprend dès lors tous les droits dont la société S.I.F.I. LOUISE est propriétaire dans une bande d'environ trois mètres figurant en quadrillé bleu sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5, bordant le bien transféré en principal à AEDIFICA qui n'ont pas été inclus dans le transfert de propriété à la Ville de Bruxelles ayant fait l'objet de l'acte authentique du 4 février 1982 intervenu devant Monsieur Pierre Van Halteren, Bourgmestre de la Ville de Bruxelles, acte bien connu de la société comparante.

D'autre part, à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE,

des éléments d'actifs et des éléments de passif de S.I.F.h LOUISE non explicitement transférés à AEDIFICA comme stipulé à l'article 2.2, « Transfert à BLUE TOWER » du projet de scission et à l'article 2.2 du rapport spécial du conseil d'administration de S.i.F.I, LOUISE sur la scission projetée, établi conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés, également dé-nommé le « Patrimoine Scindé au profit de BLUE TOWER ».

Compte tenu de l'adoption de cette proposition, l'assemblée requiert les Notaires soussignés d'acter que la scission mixte par absorption pour partie au profit de la société absorbante existante AEDIFICA et pour le solde au profit de la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE, interviendra aux conditions principales suivantes, sans préjudice de l'article 5.4 ci-après :

3.1 .du point de vue comptable, la scission prendra effet à la date de la réali-sation effective de la scission, date à laquelle :

* d'une part, AEDIFICA intégrera comptablement l'opération confor-mément aux normes IFRS applicables (plus précisément la norme lAS 40, im-pliquant la prise en compte du Patrimoine Scindé de S.1.F.1. LOUISE en faveur de AEDIFICA avec effet à la date de la scission par absorption) ; et

** d'autre part, BLUE TOWER LOUISE, intégrera comptablement l'opération conformément aux normes comptables qui lui sont applicables ;

3.2.1e transfert du Patrimoine Scindé au profit d'AEDIF1CA d'une part, et le transfert du Patrimoine Scindé au profit de BLUE TOWER LOUISE d'autre part, interviendra suivant la description prévue dans le projet de scission ;

3.3.nonobstant les articles 729 et 744 du Code des sociétés, en vue d'élimi-ner toute contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incor-porel, du patrimoine de S.I.F.i. LOUISE, non connu ou non explicitement dé-crit, sera censé avoir été transféré à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE, de même que (1) toutes les dettes, obligations et litiges liés au Patrimoine Scindé relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation effective de la scission, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après la date de la réalisation effective de la scission et (ii) tous les droits et engagements hors bilan de S.I.F.I. LOUISE, et ce, à l'entière décharge de la société absorbante AEDIFICA et sans recours contre elfe ;

4.Constatations conformément aux articles 738, 753, 728 et 743 du Code des sociétés.

(on omet)

5. Transfert.

L'assemblée constate et requiert les Notaires soussignés d'acier que l'approbation de la scission mixte de ia présente Société pour partie par la société absorbante AEDIFICA existante et pour le solde par ia société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE et la réalisation des conditions suspensives auxquelles sont soumises cette décision, aura pour effet d'entraîner le transfert de l'intégralité (activement et passivement) du patrimoine de la présente Société, pour partie à la société absorbante existante AEDIFICA et pour le solde à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE.

5.1.Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

A. Description.

L'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la présente Société se compose des éléments d'actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés aux deux sociétés bénéficiaires, à savoir :

D'une part, à la société absorbante AEDIFICA,

a) activement, exclusivement

(1) les biens immeubles, droits réels immobiliers et plans et études pré-liminaires limitativement décrits à l'article 2.1, « Transfert à AEDIFICA » du projet de scission et à l'article 2.3 du rapport spécial du conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE sur la scission projetée, établi conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés, également dénommé le « Patrimoine Scindé au profit d'AEDIFICA », à savoir la pleine propriété de tous les droits dont est titulaire la société S.I.F.I. LOUISE dans la zone formée par le trapèze délimité par les lignes A - B et C - D figurant aux plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 étant le document intitulé « Transferts soumis à publicité par-ticulière effectués par la société anonyme « S.I,F.1. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.0371 RPM Bruxelles dans fe cadre de la scission mixte de ladite société par voie d'absorption partie par la société anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la société anonyme nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE » document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné « ne varietur » par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaires, notamment en vue de la transcription dans les registres du conservateur des

.e.

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hypothèques compétent.) en pointillé bleu. La base de ce trapèze formée de la ligne pointillée A - B a été fixée 1) de façon parallèle à la façade de la Blue Tower, et 2) à 35 cm dans la direction de la Blue Tower de ia face intérieure côté entrée carrossable des parkings rue Vilain X1111 du mur de séparation qui se trouve entre la sortie de l'escalier de secours existant et l'entrée carrossable des parkings exis-tante rue Vilain X1111, La ligne C - D est la limite entre la propriété de fa société S.I.F.I. LOUISE et le domaine public, La pleine propriété transférée porte particulièrement sur le terrain d'une superficie d'environ trois cent quarante-neuf mètres carrés (349m2) au niveau 0, étant le niveau rue de l'entrée de la Blue Tower à l'avenue Louise situé à Bruxelles entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIII1 et la rue du Lac dont les limites sont indiquées sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 au présent procès-verbal, formant la pointe de l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et la rue Vilain XIIII, cadastré ou l'ayant été anciennement section on-zième, partie des numéros 177/g/4, 1771b/4, 177/h/4, 177/c/4, 177/d/4, 177/e/4, 177/i/4, 177/1, 177/f, 177/v12, 178/p/2, 178/a/3, 178/p, 178/q, 178/s/2, 178/#/2, 178/n/2, 178/r/2, 1781o12, 178/k/2, 178/1/2, 178/m/2, 178/z/2, 178/b/2, 178/c/3 et 178/b/3, et actuellement cadastré suivant extrait cadastral délivré le 17 octobre 2011, septième division, section G, partie du numéro 178/d/3. If est toutefois convenu que la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE dans le cadre de la scission mixte se verra transférer des emprises en sous-sol aux niveaux - 1 jusqu'à - 5 comme indiqué en vert sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5 au présent acte, lui permettant d'être plein proprié-taire de l'intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fonda-tions situées sous les parkings. Il est néanmoins également convenu que cette emprise de Blue Tower Louise sera grevée d'une servitude d'ancrage aux niveaux -1 et -2 pour la zone nécessaire à la construction de l'ascenseur de l'immeuble résidentiel qui sera érigé par AEDIFICA conformément à la convention sous seing privé et de ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.!.F.1. LOUISE, BLUE TOWER HOLDING SA et AEDIFICA. La zone de servitude d'ancrage sera précisément délimitée et définie dans le cadre de l'analyse et de la défi-nition des travaux préparatoires du projet résidentiel précité, qui inter-viendront conformément aux modalités de ladite convention préalable précitée. Sans préjudice aux emprises en sous-soi précitées, le transfert au profit d'AEDIFICA comprend dès lors tous les droits dont la société S.I.F.I. LOUISE est propriétaire dans une bande d'environ trois mètres figurant en quadrillé bleu sur les plans joints en annexe de l'Annexe numéro 5, bordant le bien transféré en principal à AEDIFICA qui n'ont pas été inclus dans le transfert de propriété à la Ville de Bruxelles ayant fait l'objet de l'acte authentique du 4 février 1982 intervenu devant Monsieur Pierre Van Halteren, Bourgmestre de la Ville de Bruxelles, acte bien connu de la société comparante.

b) passivement: aucune dette ou engagement n'est transféré à AEDIFICA ; et

c) les éléments des fonds propres qui se rapportent aux éléments décrits au point a) ci-dessus.

D'autre part, à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE,

a)activement : éléments d'actifs de S.I.F.I. LOUISE non explicitement transférés à AEDIFICA comme stipulé à l'article 2.2. « Transfert à BLUE TOWER » du projet de scission à l'article 2.2 du rapport spécial du conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE sur la scission projetée, établi conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés, également dénommé le « Patrimoine Scindé au profit de BLUE TOWER », étant précisé que parmi les éléments d'actifs ainsi transférés se trouve ;

Un complexe immobilier à usage principal de bureaux connu sous la dénomination « BLUE TOWER » anciennement « TOUR S.AI.F.I. », sis à Bruxelles, comprenant un rez-de-chaussée, vingt-quatre étages et cinq niveaux en sous-sol, érigé sur et avec terrain formant l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et les rues du Lac et Vilain Xi111, contenant en superficie d'après titres trente-quatre ares nonante et un centiares, cadastré ou l'ayant été anciennement section onzième, numéros 177/g/4, 177/b14, 177/h/4, 177/c/4, 177/d/4, 177/e/4, 1771/4, 177/1, 177/f, 177/v12, 178/p/2, 178/a/3, 178/p, 178/q, 178/s/2, 178/t/2, 178/n/2, 178/r/2, 178/o/2, 178/k/2, 178/1/2, 178/m/2, 178/z/2, 178/b12, 178/c/3 et 178/b/3, et actuellement, cadastré suivant extrait cadastral délivré le dix-sept septembre deux mille trois, septième division, section G, numéro 178/d/3 pour une contenance de vingt-sept ares cinquante-trois centiares, sous déduction des droits transférés à AEDIFICA comme exposé ci-avant », ainsi que les actifs qui y sont directement liés, tel que ceux-ci sont plus amplement décrit dans le document « Transferts soumis à publicité particulière effet-tués par la société anonyme « S_1.F.1. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.0371 RPM Bruxelles dans le cadre de la scission mixte de ladite société par voie d'absorption partie par la société anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la société anonyme nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE » ;

b) passivement : tous les éléments de passif de S.I.F.i. LOUISE, rien excepté ni réservé, aucun passif ou dette n'étant transféré à AEDIFICA. 11 est notamment précisé, pour autant que de besoin, que toutes les dettes, obligations et engagements, actuels ou futurs, certains ou non, échus ou non de S.I.F.I. LOUISE, en ce compris tous les impôts, précomptes, droits d'enregistrement et taxes liés directement ou indirectement à la scission mixte proposée, et notamment l'exit tax visée aux articles 210, §1er, 1° et 217, 1" du Code des impôts sur les revenus sur l'ensemble du patrimoine de S.i.F.l. LOUISE, sont effectivement transférés et à charge de la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE, à l'entière décharge d'AEDIFICA ; et

c) les éléments des fonds propres qui s'y rapportent.

B.Bilan de scission.

Le bilan pro forma de la présente Société à scinder à la date du 31 dé-cembre 2011 se présente en euros selon la colonne « PRO-FORMA 31/12/2011 » du tableau de répartition qui demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé « ne varietur » par les com-parants et Nous, Notaires, tandis que :

'la colonne « PATRIMOINE SCINDE TRANSFERE A AEDIFICA » reprend les éléments d'actifs et de passifs transférés à la société absor-bante AEDIFICA ; et

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" la colonne « PATRIMOINE SCINDE TRANSFERE A BLUE TOWER » reprend les éléments d'actifs et de passifs transférés à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE.

Depuis la date d'établissement du projet de scission, soit depuis le 30 avril 2012, la situation active et passive de S.I.F.I, LOUISE n'a pas enregistré de modifications significatives, si ce n'est celle résultant des décisions dont question ci-avant prises le 11 juillet 2012, à savoir :

*L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a acté une plus-value de réévaluation à concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (6 32.730.099,49-), du Bien immeuble appartenant à la présente société, étant un oomplexe immobilier à usage principal de bureaux connu sous la dénomination « BLUE TOWER » anciennement « TOUR S.AI.F.I. », sis à Bruxelles, comprenant un rez-de-chaussée, vingt-quatre étages et cinq niveaux en sous-sol, érigé sur et avec terrain formant l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et les rues du Lac et Vilain XIIII

" L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé d'augmenter le capital social (i) à concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (¬ 32.730.099,49-), afin d'incorporer ladite plus-value au capital social et (ii) à concurrence de quatre mille quatre cent nonante et un euros trente-quatre cents (¬ 4.491,34-) afin d'incorporer la réserve légale de la Société au capital social, lequel a ainsi été porté à trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-),

5.2. Eléments soumis à publicité particulière.

Dans le patrimoine de S.i.F.I. LOUISE, se trouvent les différents immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière (article 683 du Code des sociétés).

5.3.Etat du fonds de commerce.

L'actionnaire unique représentée comme dit est, déclare pour autant que de besoin que le patrimoine de S.I.F.I. LOUISE ne contient aucun fonds de commerce.

Toutefois, pour le bon ordre du dossier, une recherche hypothécaire a été effectuée à ce sujet au premier bureau des hypothèques de Bruxelles. Il apparait du certificat reçu qu'il n'existe aucune inscription,

5.4.Conditions générales du transfert.

Sans préjudice des termes et conditions de la convention sous seing privé et de ses annexes conclue le 11 juillet 2012 entre S.I.F.I. LOUISE, BLUE TOWER HOLDING SA et AEDIFICA, qui, en cas de contradiction, primeront sur l'article 5.4 du présent acte, le transfert du Patrimoine Scindé au profit de AEDIFICA et le transfert du Patrimoine Scindé au profit de la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE intervient aux conditions suivantes

5.4.1 .S.I.F.I. LOUISE déclare et garantit:

- qu'elle a, à la date de ce jour, la pleine propriété du Patrimoine Scindé au profit de AEDIFICA et du Patrimoine Scindé au profit de BLUE TO-WER LOUISE ;

- qu'elle a la jouissance du Patrimoine Scindé au profit de AEDIFICA et du Patrimoine Scindé au profit de BLUE TOWER LOUISE à la date de ce jour, en manière telle que dès l'instant où la scission sera effective, chacune des deux sociétés bénéficiaires aura égaiement la jouissance et la pleine propriété de la partie du Patrimoine Scindé qui lui aura été transféré ;

5.4.2.Tous les frais (à l'exclusion toutefois des frais exposés par AEDIFICA dans le cadre de l'assemblée générale de ses actionnaires qui doit se tenir ce jour aux fins d'approuver la scission mixte de la Société, et notamment les ho-noraires du notaire instrumentant à l'occasion de cette assemblée, les honoraires du commissaire d'AEDIFICA et les honoraires des autres conseils d'AEDi-FICA intervenant dans le cadre de la scission précitée) et impôts quelconques liés directement ou indirectement à la scission mixte, en ce compris les impôts, précomptes, droits d'enregistrement et taxes, liés directement ou indirectement à la scission mixte, et notamment l'exit tax visée aux articles 210, §ler, 1° et 217, 1° CIR, sur l'ensemble du patrimoine de S.I.F.I. LOUISE, seront exclusi-vement à charge de la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE, à l'entière décharge de la société anonyme AEDIFICA.

5.4.3.La scission mixte s'opérera pour le surplus en ce qui concerne le patrimoine transféré à fa société anonyme AEDIFICA et en ce qui concerne le patrimoine transféré à la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE conformément au projet de scission mixte et aux rapports spéciaux précités ainsi que, pour ce qui concerne taus les aspects immobiliers, aux conditions visées dans l'Annexe numéro 5 intitulée « Transferts soumis à publicité particulière effectués par la société anonyme « S.I.F.I, LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles dans le cadre de la scission mixte de ladite société par voie d'absorption partie par la société anonyme existante AEDIFICA (SICAFI) et le solde par la société anonyme nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE » précitée. Les conditions reprises dans le présent procès-verbal et dans ladite annexe ne s'appliquent que pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans la convention préalable du 11 juillet 2012, étant par ailleurs entendu qu'en cas de silence dans le présent procès-verbal ou dans l'Annexe numéro 5 visée ci-dessus, de contradiction entre les dispositions du présent procès-verbal ou de l'annexe visée ci-dessus et de la convention préalable et/ou de difficultés d'interprétation, la convention précitée primera, cette convention n'étant ni remplacée ni modifiée sauf indication contraire expresse.

6.Rémunération du transfert.

L'actionnaire unique décide qu'en rémunération du transfert de l'intégralité (activement et passivement) du patrimoine par voie de scission mixte de la présente Société par absorption partie par la société existante AEDIFICA et le solde par la société nouvelle à constituer BLUE TOWER LOUISE il lui sera émis et attribué en cas de réalisation des conditions suspensives auxquelles est soumise la présente scission mixte

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* 16.868 actions ordinaires nouvelles, nominatives, entièrement libérées, de AEDIFICA. Ces actions nouvelles bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes de AEDIFICA, étant entendu que pour déterminer ce nombre d'actions nouvelles, la valeur des actifs à transférer à AEDIFICA par l'effet de fa scission mixte a été conventionnellement fixée à huit cent mille euros (¬ 800.000,00-), et que la valeur d'une action AEDIFICA a été conven-tionnellement fixée à quarante-sept euros virgule quatre mille deux cent soixante-sept (¬ 47,4267) étant la moyenne des cours de clôture sur NYSE Euronext Brussels des 30 jours calendriers précédant la date de dépôt du projet de scission. Elles participeront aux résultats de AEDIFICA, y compris pour l'exercice comptable en cours, pro rata temporis à compter de la date de leur émis-sion, étant précisé que AEDIFICA sollicitera une dispense de cotation de ces nouvelles actions jusqu'au détachement du coupon partiel relatif au dividende de l'exercice comptable de l'année 2012-2013 qui aura lieu après l'assemblée générale ordinaire du mois de novembre 2013. Etant donné que le capital social du S.I.F.i. LOUISE est représenté par 9,190.000 actions, le rapport d'échange s'établit à une action nouvelle de AEDIFICA pour 544,81859 actions de la Société,

** 9.190.000 actions nominatives, entièrement libérées, de BLUE TOWER LOUISE. Elles participeront aux résultats de BLUE TOWER LOUISE à compter de la date de leur émission, correspondant à la date de constitution de ladite société anonyme nouvelle. Le rapport d'échange s'établit dès lors à une action BLUE TOWER LOUISE en échange d'une action de la Société.

Enfin, la scission de la présente Société ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement.

7.Constatation de l'affectation comptable résultant de la scission par voie d'absorption par les deux sociétés anonymes bénéficiaires,

L'actionnaire uniqueau vu du bilan pro forma de scission repris ci-avant et arrêté au 31 décembre 2011, constate que la scission mixte par voie d'absorption de l'intégralité du patrimoine de la Société, pour partie par la société existante AEDIFICA et pour ie solde par la société nouvelle BLUE TOWER LOUISE à constituer, se traduira, notamment en comptabilité, par le transfert des montants suivants aux deux sociétés bénéfi-ciaires, à savoir

- en ce qui concerne AEDIFICA : augmentation du capital social de AEDIFICA à concurrence de huit cent mille euros (¬ 800.000,00-), sur la base de la situation comptable pro forma de S.1.F.1. LOUISE au 31 décembre 2011, telle que reprise en annexe 1 au rapport spécial précité établi par le conseil d'administration de S.I.F.l. LOUISE conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés ;

- en ce qui concerne la société anonyme BLUE TOWER LOUISE à constituer : constitution de la société anonyme BLUE TOWER LOUISE avec un capital de départ de trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-), sur la base de la situation comptable pro forma de S.i.F.l. LOUISE au 31 décembre 2011, telle que reprise en Annexe 1 au rapport spécial précité établi par le conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE conformément aux articles 730 et 745 du Code des sociétés, et compte tenu de l'augmentation du capital social par (i) incorporation de la plus-value de réévaluation à concurrence de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (¬ 32.730.099,49-), du Bien immeuble appartenant à la présente société, étant un complexe immobilier à usage principal de bureaux connu sous la dénomination « BLUE TOWER » anciennement « TOUR S.I.F.I. », sis à Bruxelles, comprenant un rez-de-chaussée, vingt-quatre étages et cinq niveaux en sous-sol, érigé sur et avec terrain formant l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et les rues du Lac et Vilain Xllll et (ii) incorporation de la réserve légale de la Société à concurrence de quatre mille quatre cent nonante et un euros trente-quatre cents (¬ 4.491,34-), laquelle a été décidée et constatée aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 11 juillet 2012, qui sera incessamment publié par extraits aux annexes au Moniteur belge ;

8.Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société nouvelle.

L'assemblée approuve conformément à l'article 753 du Code des sociétés, le projet d'acte constitutif et les statuts de la société nouvelle à constituer sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de BLUE TOWER LOUISE.

9.Conditions suspensives - Prise d'effet.

(on omet)

10.Décharge aux administrateurs et commissaire.

L'actionnaire unique constate et requiert les Notaires soussignés d'acter que dès l'instant où la scission mixte de S.I.F.I. LOUISE sera devenue effective et définitive, la mission des administrateurs et commissaire actuellement en fonction cessera de plein droit.

L'actionnaire unique les remercie dès à présent pour les services rendus à la Société, et sous la condition suspensive de la réalisation effective de la scission mixte de S.I.F.I. LOUISE, elle leur donne décharge tant que faire se peut pour l'exercice de leurs fonctions d'administrateurs et de commissaire jusqu'à la date de la réalisation effective de la scission de AEDIFICA.

Conformément aux articles 741 et 757 du Code des Sociétés, les comptes de la Société pour la période comprise entre le ler juillet 2011 et la date de la réalisation effective de la scission mixte seront établis par le conseil d'administration de la Société et seront soumis à la prochaine assemblée géné-tale ordinaire de BLUE TOWER LOUISE.

11.Constatation de la disparition de S.I.F.I. LOUISE.

En conséquence de ce qui précède, l'actionnaire unique constate et requiert les notaires soussignés d'acter, sous la double condition suspensive dont question au point 9 « Conditions suspensives - Prise d'effet » ci-dessus, que la scission mixte entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

11.1. la dissolution sans liquidation de S.I.F.I. LOUISE, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 689 du Code des sociétés) ;

~

Volet B - Suite

11.2. l'actionnaire unique de S.LF.L LOUISE se verra attribuer, en échange des actions qu'elle détient dans

le capital de !a présente Société 16.868 actions nouvelles de AEDIFICA et 9190.000 actions de BLUE TOWER

LOUISE en échange des 9.190.000 actions qu'elle détient actuellement dans la Société.

11.3. le transfert aux deux sociétés bénéficiaires AEDIFICA et BLUE TO-WER LOUISE de l'intégralité du

patrimoine actif et passif de S.I.F.I. LOUISE.

Titre B.

Pouvoirs d'exécution.

FOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (1 procuration sous seing privé, 1 projet de scission mixte, un rapport du Conseil d'administration, un rapport du Commissaire sur le projet de scission, une annexe immobilière, un bilan au 31/12/2011, un état comptable intermédiaire au 31 mars 2012, le projet de l'acte constitutif de la société BLUE TOWER LOUISE, un courrier de CACEIS lnvestor Services),

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y

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Réservé

au

Moniteur

be19e

26/07/2012
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MOD WORD 11,1

l Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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17 JUtL, 2012'

Greffe

N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S.I.F.I. LOUISE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE LOUISE, 326/57 A 1050 BRUXELLES

(adresse corn piète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATIIN D'UNE PLUS-VALUE DE REEVALUATION ET DE LA RESERVE LEGALE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE » en abrégé « S.I.F.I. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprises NA l3E 0413.420.037 / RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par le notaire Guy Mourlon Beernaert, ayant résidé à Bruxelles, le quatorze juin mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes au Moniteur belge du cinq juillet suivant, sous le numéro 2184-7) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 11 juillet 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Plus value de réévaluation,

1.Comptabilisation d'une plus-value de réévaluation.

L'assemblée générale approuve la proposition faite par le conseil d'administration de la Société d'exprimer dans les comptes sociaux de la Société, conformément à l'article 57 ARE/CS, une plus-value de réévaluation portant sur l'immeuble appartenant à la Société, étant un complexe immobilier à usage principal de bureaux connu sous la dénomination « BLUE TOWER » anciennement « TOUR S.I.F.I. », sis â Bruxelles, comprenant un rez-de-chaussée, vingt-quatre étages et cinq niveaux en sous-sol, érigé sur et avec terrain formant l'îlot délimité par l'avenue Louise, où il est coté sous les numéros 318 à 326 et les rues du Lac et Vilain XltlI dont la Société est propriétaire, correspondant à la différence positive entre la valeur comptable de ce bien immeuble dans les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2011 (étant trente-neuf millions nonante-deux mille cent vingt-deux euros septante-trois cents (¬ 39.092.122,73-)) et la valeur actuelle réestimée de ce bien immeuble (étant septante-et-un millions huit cent vingt-deux mille deux cent vingt-deux euros vingt-deux cents (¬ 71,822.222,22-)), à concurrence d'un montant de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (¬ 32.730.099,49-).

2.Constatation de la création de la « plus-value de réévaluation ».

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale constate et requiert te notaire soussigné d'acter qu'est créé un compte « plus-value de réévaluation », présentant un solde créditeur de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (¬ 32.730.099,49-). Ce compte sera indisponible et distinct et fa totalité dudit montant porté à son cré-dit ne servira pas de base de calcul de la dotation annuelle à la réserve légale ou à des rémunérations ou attribution, et ce afin de se conformer strictement au prescrit d'intangibilité prévu aux articles 44, § ler et 190 du Code des impôts sur les revenus.

Titre B.

Augmentation de capital par incorporation d'une plus-value de réévaluation et de la réserve légale,

1. Augmentation de capital par incorporation d'une plus-value de réévaluation et de la réserve légale.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-deux millions sept cent trente-quatre mille cinq cent nonante euros quatre-vingt-trois cents (£ 32.734.590,83-), pour le porter de cinq millions cent cinquante-neuf mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-six cents (¬ 5.159.352,56-) à trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-), par l'incorporation d'une part de la « plus-value de réévaluation » de trente-deux millions sept cent trente mille nonante-neuf euros quarante-neuf cents (¬ 32.730.099,49-) dont question au titre A ci-dessus et d'autre part de

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

~"

Volet B - Suite

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Réservé

au

Moniteur

beige

la réserve légale à concurrence de quatre mille quatre cent nonante et un euros trente-quatre cents (¬ 4.491,34-

), sans création de nouvelles actions.

2. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

Compte tenu de ce qui précède, l'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que

le capital social de la société s'élève dorénavant effectivement à trente-sept millions huit cent nonante-trois mille

neuf cent quarante-trois euros trente-neuf cents (¬ 37.893.943,39-), représenté par neuf millions cent nonante

mille (9.190.000) actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages,

représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 9.190.000.

Titre C

Modification des statuts

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la

nouvelle situation du capital social, et par conséquent, remplacer le titre de cet article, par le titre suivant

« Le capital social souscrit, fixé à trente-sept millions huit cent nonante-trois mille neuf cent quarante-trois

euros trente-neuf cents (E 37.893.943,39-), est libéré et est représenté par neuf millions cent nonante mille

(9.190.000) actions sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages. »

Titre li

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (1 attestation, 1 procuration sous seing privé),

Statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S.1.F.I. LOUISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 326 bte 57, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte : Rectifications - nomination

Extrait de la résolution écrite unanime des actionnaires du 25 juin 2012

(1) Les actionnaires décident de mettre fin au mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Matthias Hübner, avec effet immédiat, Son mandat se termine donc le 25 juin 2012 et non le 30 juin 2012 comme approuvé par les actionnaires le 25 avril 2012 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai 2012.

Les actionnaires lui donneront décharge pour son mandat se terminant ce jour lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui aura lieu en janvier 2013,

(2) Les actionnaires nomment administrateur de la Société, avec effet immédiat, Monsieur JSm Hemmersmeier, de nationalité allemande, domicilié à Leerbachstral3e 52, 60322 Frankfurt am Main, en Allemagne pour une durée de trois ans.

Son mandat prendra fin le 24 juin 2015 et sera non rémunéré.

(3) Les actionnaires confirment par la présente que contrairement à ce qu'ils avaient décidé le 25 avril 2012 et publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai 2012, Madame Pia Steffes ne sera pas nommée administrateur de la Société.

(4) Les actionnaires donnent par la présente procuration à Citco Belgium SA, situé avenue Louise 331-333, à 1050 Bruxelles et à Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale située à Avenue Louise 65, Bte 2, 1050 Bruxelles, représentée à cet effet par (i) Pierre-Olivier van Caubergh, (ii) Annick Garcet et (iii) Valerie Pauwels, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publication aux Annexes du Moniteur (en ce y compris signer les formulaires i et il) et d'enregistrement nécessaires suite aux décisions mentionnées ci-dessus.

Clifford Chance LLP

Mandataire

Représentée par

Pierre-Olivier van Caubergh, avocat

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au regio : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2012
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Vole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : SOCIÉTÉ D'INVESTISSSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S,1.F.1. LOUISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 326 (boîte 57)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « SOCIEfE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE » en abrégé « S.1.F.I. LOUISE », ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 57, immatriculée au registre des personnes morales, sous fe numéro d'entreprises TVA BE 0413.420.037 / RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par le notaire Guy Mourlon Beernaert, ayant résidé à Bruxelles, le quatorze juin mil neuf cent septante-trois, publié aux annexes au Moniteur belge du cinq juillet suivant, sous le numéro 2184-7) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 4 juin 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Modification de ia date de clôture de l'exercice social.

L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social, pour la fixer dorénavant au trente septembre de chaque année, et ce, à compter de l'exercice social en cours commencé le premier juillet deux mille onze et qui se clôturera te trente septembre deux mille douze, étant ainsi exceptionnellement prolongé de trois mois ; les exercices sociaux subséquents commenceront le premier octobre de chaque année pour se clôturer le trente septembre de l'année suivante.

Titre B.

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, pour la fixer dorénavant au dernier vendredi du mois de janvier de chaque année, à 14.30 heures.

Titre C.

Modifications des statuts.

Compte tenu notamment de l'adoption de l'ensemble des propositions dont question aux titres A et B ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, à savoir :

1.articte 23 : remplacement du texte du premier alinéa de cet article par te texte suivant :

« L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de janvier de chaque année à 14.30 heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant. »

2. article 32 : remplacement du texte du premier alinéa de cet article par le texte suivant

« L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année suivante. »

3-article 42 : remplacer le texte de cet article par ie texte suivant :

« Compte tenu de la décision prise par l'assemblée générale extraordinaire du quatre juin deux mille douze, l'exercice social commencé le ler juillet 2011 se clôturera le 30 septembre 2012, étant ainsi exceptionnellement prolongé de trois mois ; les exercices sociaux subséquents à compter de celui commençant le ler octobre 2012 seront à nouveau des exercices de 12 mois, commençant le ler octobre de chaque année, pour se clôturer le 30 septembre de l'année suivante. »

Titre D,

Pouvoirs d'exécution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et quarité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

~

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- expédition (2 procurations sous seing privé) ;

- statuts coordonnés au 04.06.2012

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2012
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Moig Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise

(en abrégé) : SIFI LOUISE

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Louise 326 b 57, 1050 Ixelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Demission - Nomination d'un administrateur

Le 25 avril 2012 les actionnaires de la Société ont décidé:

o d'approuver la démission de Monsieur Matthias Hübner, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 30 juin 2012. Monsieur Hübner sera déchargé de sa fonction d'administrateur durant l'assemblée annuelle qui sera tenue en 2012.

o de nommer Madame Pia Steffes, domiciliée à Zeulàckerstralle 18, 60389 Frankfurt am Main, Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société afin de remplacer Monsieur Hübner, avec effet au 30 juin 2012, et ce pour une durée de six ans. Le mandat de Madame Steffes ne sera pas rémunéré,

o L'assemblée générale des actionnaires donne par la présente procuration à Monsieur Christophe Steyvers, Loulzalaan 331-333, 1050 Brussels ou Mademoiselle Tiffany Philips, Loulzalaan 331-333, 1050 Brussels ainsi qu'à BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec siège social à 1860 Moise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires concernant fes décisions de la société, y compris signer et déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises et publier les décisions de la société aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

11/05/2012
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N° d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier): SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE

(en abrégé) : S.I.F.I. LOUISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 326 (bte 57)- 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de L'acte ;Dépôt d'un projet de scission mixte

Dépôt d'un projet de scission mixte daté du 30 avril 2012 de la société anonyme SIFI LOUISE au profit, d'une part, de la nouvelle société anonyme à constituer BLUE TOWER et, d'autre part, de la société anonyme AEDIFICA établi en application des articles 728 et 743 du Code des sociétés. Le texte intégrai du projet de scission mixte est disponible sur le site internet de la société AEDIFICA sous tes liens

http://www.aedifica.beMdex.php?id=40&L=1,http:I/www.aedlfica.belindex.php?id=40&L=2 et

http:/lwww.aedifica.belindex.php?id=40, et il est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Un extrait est reproduit ci-après;

1. Sociétés concernées

- société scindée: la société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE, en abrégé SIFI LOUISE, dont le siège social est établi à 1050 Bruxelles, 326 (bte 57) avenue Louise (NN 0413.420.037)

- première société bénéficiaire: la société anonyme à constituer BLUE TOWER dont le siège social sera établi à 1050 Bruxelles, 326 (boite 57) avenue Louise

- seconde société bénéficiaire: la société anonyme AEDIFICA dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, 331-333 avenue Louise (NN 0877.248.501)

2. Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif de SIFI LOUISE à transférer à BLUE TOWER et à AEDIFICA

2.1.Transfert à AEDIFICA

Dans le cadre de la scission mixte proposée, S.I.F.I. transférera à AEDIFICA intégralement et sans réserve la pleine propriété de tous les droits dont elle est titulaire à l'intérieur de la ligne bleue pointillée sur les plans joints en Annexe 1 et particulièrement d'un terrain situé à Bruxelles entre l'avenue Louise, la rue Vilain XIIII et la rue du Lac dont les limites sont indiquées sur ledit pian étant entendu que BLUE TOWER conservera des emprises en sous-sol aux niveaux  1 jusqu'au -5 comme indiqué en rayé vert sur les plans joints en Annexe 1, lui permettant d'être propriétaire de l'intégralité des parkings qui y sont situés, ainsi que des fondations situées sous les parkings. L'apport à Aedifica comprend dès lors notamment tous les droits dont S.I.F.I serait propriétaire dans la bande d'environ trois mètres figurant en quadrillé sur le plan du niveau 0 joint en Annexe 1, bordant le bien apporté en principal à Aedifica, à supposer que cette bande appartienne à S.I.F.I.

Seront également transférés à AEDIFICA dans le cadre de la scission mixte les plans et études préliminaires relatifs au projet résidentiel qu'il est envisagé de construire sur ledit terrain.

Aucune dette ne sera transférée à AEDIFICA.

Les éléments ci-dessus sont dénommés ensemble « le Patrimoine Scindé au profit d'AEDIFICA ».

2.2. Transfert à BLUE TOWER

Dans le cadre de la scission mixte proposée, tous les éléments d'actifs et tous les éléments de passif de S.I.F.I. LOUISE non expressément transférés à AEDIFICA, tels que visés à l'article 2.1 ci-dessus, seront transférés à BLUE TOWER (ci-après dénommés ensemble « le Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER »).

Il est notamment précisé, pour autant que de besoin, que toutes les dettes, obligations et engagements, actuels ou futurs, certains ou non, échus ou non, de S.I.F.I. LOUISE non expressément transférés à AEDIFICA, en ce compris tous les impôts, précomptes, droits et taxes liés directement ou indirectement à la scission mixte proposée, et notamment l'exit tax visée aux articles 210, §ler, 1° et 217, 1° CIR sur l'ensemble du patrimoine

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Volet B - Suite

de S.I.F.I, LOUISE, seront exclusivement transférés et à charge de BLUE TOWER, à l'entière décharge~ d'AEDIFICA.

2.3. Clause résiduaire

Nonobstant l'article 729 du Code des sociétés, si un élément d'actif et/ou de passif n'est pas attribué expressément à AEDIFICA lors de la scission, cet élément d'actif et/ou de passif sera transféré à BLUE TOWER et restera dans le patrimoine de cette dernière.

3. Rapport d'échange

3.1. Rapport d'échange du Patrimoine Scindé en faveur d'AED1FICA: 16.868 nouvelles actions AEDIFICA seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA et seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action AEDIFICA pour 544,81859 actions S.I.F.I. LOUISE. Aucune soulte ne sera versée.

Le nombre final d'actions AEDIFICA qui seront émises sera arrondi à l'unité inférieure, avec au minimum une action par actionnaire de S.I.F.I. LOUISE

3.2. Rapport d'échange du Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER: 9.190.000 nouvelles actions BLUE TOWER seront émises lors du transfert du Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER et seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE. Le rapport d'échange s'établit dès lors à 1 nouvelle action BLUE TOWER pour chaque action S.I.F.I. LOUISE. Aucune soulte ne sera versée.

4. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires: Les nouvelles actions émises par BLUE TOWER et AEDIFICA à l'occasion de la scission mixte seront remises aux actionnaires de S.I.F.I. LOUISE en fonction du pourcentage de leur participation dans S.I.F.I. LOUISE. Ces nouvelles actions BLUE TOWER et AEDIFICA seront des actions entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale. Les actions AEDIFICA resteront nominatives jusqu'à la mise en paiement (détachement) du coupon de l'exercice 2012-2013. Les nouvelles actions à émettre par AEDIFICA seront admises aux négociations sur NYSE EURONEXT Srussels à partir du détachement du coupon de l'exercice 2012-2013. Respectivement, les représentants de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA inscriront dans le registre des actions nominatives de BLUE TOWER et dans celui d'AEDIFICA l'identité des nouveaux actionnaires, le nombre de leurs actions et la date de leur création, Cette inscription sera signée par les délégués à la gestion journalière respectivement de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA, ainsi que par les actionnaires de S.I.F.I. LOUISE.

5. Date à partie de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéfices: Les actions nouvelles à émettre par AEDIFICA prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes de l'exercice, pro rata temporis, à partir de la date de la scission mixte à intervenir (coupon mis en paiement, en principe, en novembre 2013). Les actions nouvelles à émettre par BLUE TOWER prendront part aux résultats et donneront droit aux dividendes distribués à dater de la constitution de la société.

6. Date à partir de laquelle les opérations de la société SIFI LOUISE seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA:Le Patrimoine Scindé en faveur d'AEDIFICA sera intégré dans les comptes sociaux d'AEDIFICA, conformément aux normes IFRS (IAS 40) en vigueur, à la date de la scission mixte à intervenir. Les opérations liées au Patrimoine Scindé en faveur de BLUE TOWER seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de BLUE TOWER à dater de sa constitution. La scission mixte sera réalisée sur la base de la situation comptable de S.I.F.I. LOUISE arrêtée à la date de la scission mixte. Conformément aux articles 741 et 757 du Code des sociétés, les comptes de S.I.F.I. LOUISE pour la période comprise entre le ler juillet 2011 et le 28 juin 2012 seront établis par le conseil d'administration de S.I.F.I. LOUISE et seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire de BLUE TOWER.

7. Droits assurés par BLUE TOWER et AEDIFICA aux actionnaires de SIFI LOUISE qui ont des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions: aucun

8. Emoluments particuliers attribués aux commissaires chargés de la rédaction des rapports spéciaux:

Pour S.I.F.I. LOUISE: PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'entreprises SCRL, représenté par M. Didier

Matriche, associé: 5.500 ¬ HTVA.

Pour AEDIFICA: Ernst & Young, Réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par M. Jean-François Hubin,

associé:3.200 ¬ HTVA.

9. Avantages particuliers attribués aux administrateurs de SIFI LOUISE, de BLUE TOWER ou d'AEDIFICA: aucun.

Le présent projet de scission mixte sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra le 25 juin 2012 pour AEDIFICA et, en cas de carence, le 12 juillet 2012 pour AEDIFICA et pour SIFI LOUISE, ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée, soit au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 728, alinéa 3 et 743, alinéa 3 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 19.09.2011, DPT 27.09.2011 11564-0316-032
05/08/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise : 0413420037

Dénomination

(en entier) : "SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE", en abrégé " S.I.F.1. LOUISE "

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 326, boîte 57

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente juin deux mille onze, par Maître Vincent BERQUIN, Notaire. Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERS DE L'AVENUE LOUISE", en abrégé "S.I.F.I.: LOUISE", ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 326, boîte 57,

a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle, laquelle se tiendra le premier lundi du mois' d'octobre à dix heures et en conséquence de modifier la première phrase du premier alinéa de l'article 23 des' statuts par le texte suivant :

"L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier lundi du mois d'octobre à dix heures.".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Vincent BERQUIN

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2011- Annexes du Moniteur belge

18/02/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N' d'entreprise : 0413.420.037

Dénomination

(en entier) : Société d'Investissements et de Financement Immobiliers de l'Avenue Louise

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Louise 326 b 57, 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement nomination commissaire

................................ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2011 - Annexes du Moniteur belg Le 12 novembre 2010 les actionnaires de la société ont décidé de:

" renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SC SCRL, avec siège social sis Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Mr. Didier Matriche, pour une période de 3 ans, jusqu'à l'exercice social qui sera clôturé au 30 juin 2013.

Tiffany Philips

Mandataire

























Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 12.11.2010, DPT 25.11.2010 10616-0515-032
30/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.03.2010, DPT 22.06.2010 10219-0123-033
19/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.05.2009, DPT 11.05.2009 09146-0015-034
17/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 07.03.2008, DPT 14.04.2008 08099-0250-033
06/08/2007 : BL378827
31/05/2007 : BL378827
08/11/2006 : BL378827
30/06/2005 : BL378827
08/06/2005 : BL378827
18/03/2005 : BL378827
30/12/2004 : BL378827
11/06/2004 : BL378827
07/07/2003 : BL378827
27/06/2003 : BL378827
20/09/2002 : BL378827
21/02/2002 : BL378827
12/08/2000 : BL378827
16/12/1995 : BL378827
07/06/1994 : BL378827
25/08/1993 : BL378827
10/03/1993 : BL378827
07/10/1992 : BL378827
25/10/1991 : BL378827
27/03/1991 : BL378827
10/03/1989 : BL378827
27/01/1989 : BL378827
17/01/1989 : BL378827
08/12/1988 : BL378827
01/01/1988 : BL378827
28/05/1987 : BL378827
20/03/1986 : BL378827
01/01/1986 : BL378827

Coordonnées
SOCIETE D'INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENT …

Adresse
AVENUE LOUISE 326, BTE 57 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale