SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND BRUXELLES REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT BRUSSEL (EN ABREGE) SORELO

Divers

Dénomination : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND BRUXELLES REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT BRUSSEL (EN ABREGE) SORELO

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 403.321.743

Publication

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 24.06.2014 14206-0008-094
27/02/2014

��R�serv�

au

Moniteur

~ belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

1 8 FEV. 2014

Greffe

D�nomination : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES, agr��e part la '

. ... S.L.R.B: �-240 . ._ .... _ ._. .

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge 1000-Bruxelles, Place De Brouck�re 12-22

N� d'entreprise : 403321743 "

Objet de l'acte : Nomination de nouveaux administrateurs

En s'a. s�ance du 30 mai 2013, l'Assembl�e G�n�rale :

a enf�rin�, avec abstention de la R�gion, la nomination en qualit� d'administrateur approuv�e parle Conseil d'adrniuistration en sa s�ance du 27 septembre 2012, de Madame Lydia MUTYEBELE, repr�sentant la Ville de Bruxelles, en remplacement de Madame Saruira ATTALBI, dont elle ach�vera,le mandat :

a approuv�, avec abstention de la R�gion, la nomination d'administrateur de Monsieur Philippe BOTKETE, repr�sentant les HBM de Saint Josse-ten-Noode, en remplacement de Monsieur Bertrand van HOOREBEKE, dont il ach�vera le mandat, de Monsieur Marc DE WEVER, repr�sentant la Commune de Bercliem-Ste-Agathe, en remplacement de Monsieur Pierre TEMPELHOF, dont il ach�vera le mandat, de Madame Florence FRELINX, repr�sentant le CPAS de Bruxelles, en remplacement de Madame Maria DELELLIO, dont elle ach�vera le mandat, de Madame Camille ARTOIS, repr�sentant le CPAS de Bruxelles, en remplacement de Monsieur Christian VANDERLrNDEN, dont le mandat est venu, � expiration, de Madarne Philom�ne BRISBOIS, repr�sentant le CPAS de Bruxelles, en remplacement 'de Mustapha AMRANI, dont elle ach�vera le mandat, de Madame Nom MAHIEDD�NE, repr�sentant le CPAS de Bruxelles, en remplacement de Madame Emmanuelle HALABI, dont elle ach�vera le mandat, de Monsieur Philippe POURTOIS, repr�sentant le CPAS deBruxelles, en remplacement de Monsieur Watt ES, dont il ach�vera le mandat, de Monsieur Arnaud VAN PRAET, repr�sentant la Commune d'Etterbeek, en remplacement de Madame Sandrine ES, dont le mandat est venu � expiration, de Monsieur Jean-Luc DEBROUX, repr�sentant la Commune d'Etterbeek, en remplacement de Monsieur Fr�d�ric BOURCE, dont il ach�vera le mandat, de Monsieur Geoey GUERITTE, repr�sentant la Ville de Bruxelles, en remplacement de Madame Fatima MOUSSA.OUI, dont il ach�vera le mandat, du Chevalier Didrik de SCHAETZEN, repr�sentant la Ville de Bruxelles, en remplacement de Fr�d�ric BOUTRY, dont il ach�vera le mandat, de Monsieur Khalid ZIAN, repr�sentant la Ville de Bruxelles, en remplacement de Monsieur Mohammed. BOUKANTAR, dont le mandat est venu � expiration, de. Madame Na�ma MAATI, repr�sentant le Foyer Bruxellois, en remplacement de Monsieur Sevket TEMIZ, dont il ach�vera le mandat, de Madame Nathalie DE SWAEF, repr�sentant la Commune de Jette, 'en remplacement de Madame Marie-Paule ADAM-HASTRAIS, dont elle ach�vera le mandat.

ir Ji. PIROTTIN A. VAN PRAET Chevalier D. de SCHAETZEN :

Directeur-G�rant Administrateur-d�l�gu� Pr�sident

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27/02/2014

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Moniteu

beige

Forme ji.iridigue : soci�t� coop�rative � responsabilit� Iimit�e

Si�ge : 1000-Bruxelles, Place De Brouck�re 12-22

N� d'entreprise : 403321743

Objet d� l'acte : Nomination du Pr�sident et de l'Administrateur-d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration du 30 mai 2013

Madame tosianne Pardonge, Administratrice, c�de la parole au Chevalier Didrik de Schaetzen. Celui-ci soumet � l'Assembl�e, la proposition suivante :

x Chevalier Didrilc de Schaetzen, Pr�sident.

x Monsieur Arnaud Van Praet, Administrateur-D�l�gu�.

La proposition soumise au Conseil d'administration est accept�e.

Le Pr�sident, le Chevalier Didrik de Schaetzen, remercie le Conseil d'administration pour sa confiance.

lri.L. PIROTrIN A. VAN PRAET Chevalier D. de Schaetzen

Directeur-G�rant Administrateur-d�l�gu� Pr�sident

Mta�ittiuief cstiplsdei�i�rpmdultirs{ete6 B : Adatemsteto NOtaratet'tuQlt3�t�tcdna#et~r�t'sist�mar�atEtr�wdeEbleps�-metAiodafzpEpsmr$te.?

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Ad,arairsirsQ hfWcirateEtigig3t�t�r� . . - , . - ~ . . . . . . . . . .. . .

Volet B - Suite

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de Pacte au greffe

191 hV~ 18 FEV. 2014

BRUXELLES

Greffe

i 1III lii 1111 IIII 11111111 i IliIi

*19051792*

D�nomination ; SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES, agr��e part la

. S.I^.R.B: �-210 "

26/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 24.06.2013 13204-0085-085
03/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.05.2012, DPT 28.06.2012 12229-0028-091
25/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.05.2010, DPT 21.06.2010 10198-0525-083
23/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.05.2009, DPT 16.06.2009 09249-0344-093
26/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 29.05.2008, DPT 20.06.2008 08268-0026-091
02/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 26.06.2007 07290-0053-066
03/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.05.2006, DPT 29.06.2006 06382-4728-024
30/09/2005 : BLT000137
08/07/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

29 -Qfr 2015

au greffe du teefffial de commerce

fra�s.�tCp.i;t0:e tue 3nrneiles..

N� d'entreprise : 0403.321.743

D�nomination (en entier) : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES - REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT-BRUSSEL

(en abr�g�): SORELO

Forme juridique :soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge :Place de Brouck�re, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de Pacte : PROJET DE FUSION, �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s

1. Expos� pr�alable

Les conseils d'administration de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e d�nomm�e "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM" et prochainement d�nomm�e COMENSIA1, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.302.046 (ci-apr�s � COMENSIA � ou la � Soci�t� Absorbante �) et de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743. (ci-apr�s � SORELO � ou la � Soci�t� Absorb�e �) proposent aux coop�rateurs de ces derni�res de proc�der � la fusion par absorption de ces deux soci�t�s, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de SORELO (activement et passivement) � COMENSIA, par suite d'une dissolution sans liquidation de SORELO, r�alis�e conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s c< CS �).

pr�alablement � l'absorption de SORELO par COMENSIA, la soci�t� SORELO se scindera partiellement en apportant une partie de ses actifs et passifs � trois soci�t�s, � savoir :

a) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Laekenois

b) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Bruxellois

c) Scission partielle avec apport d'actifs et passifs � la soci�t� Foyer Etterbeekois

La fusion envisag�e entre SORELO et COMENSIA portera sur tous les actifs et passifs r�siduaires apr�s les 3 scissions partielles �voqu�es ci-avant.

Conform�ment � l'article 693 CS, les conseils d'administration de COMENSIA et de SORELO ont �tabli en commun et de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la fusion envisag�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet, qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des coop�rateurs de chacune des soci�t�s concern�es par ladite fusion, sous r�serve de l'approbation par ces assembl�es g�n�rales, en respectant les prescriptions l�gales et statutaires applicables.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale, pour chacune des soci�t�s participant � la fusion, de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de ,

'L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ASSAM a d�cid� de modifier sa d�nomination sociale en COMENSIA sous la condition suspensive de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1 140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8. Lorsque le pr�sent projet de fusion sera propos� aux assembl�es g�n�rales des soci�t�s ASSAM et SORELO, la fusion entre Le Home Familial Bruxellois, La Cit� Moderne et ASSAM sera effective et pleinement r�alis�e, de sorte que la nouvelle d�nomination sociale de la soci�t� absorbante COMENSIA sera entr�e en vigueur,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 17.1

Commerce comp�tent et publi�, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des coop�rateurs appel�es � se prononcer sur la fusion (article 693 in fine CS).

2. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA FUSION

� Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de ia R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment qu' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es par la mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre SISP. �

Le comit� de mise en oeuvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es. Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi: des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

COMENSIA a obtenu en date du 29 avril 2014 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B et portera le num�ro d'agr�ment 2170.

Concernant la pr�sente fusion par absorption, la chronologie souhait�e est la suivante :

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de fusions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de fusion par les soci�t�s concern�es: les actes de fusion seraient pass�s fin d�cembre 2015 avec effet juridique au 1erjanvier 2016, � 00h01.

3. Identit� des soci�t�s participant � la fusion propos�e (art. 693, al. 2. 1� CS)

A. Soci�t� absorbante

D�nomination sociale actuelle: "Assainissement et Am�lioration du Logement Populaire" et en n�erlandais "Sanering en Verbetering voor de Volkshuisvesting", en abr�g� "ASSAM"

Future d�nomination sociale : L'assembl�e g�n�rale du 27 mai 2015 a d�cid� de modifier la d�nomination sociale en COMENSIA, la nouvelle d�nomination sociale ; entrera en vigueur qu'au moment de la r�alisation de la fusion de ASSAM avec la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

d�nomm�e � Le Home Familial Bruxellois �, dont le si�ge social est �tabli � 1140 Evere, Avenue Henry Dunant, 14, et la soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e � La Cit� Moderne �, dont le si�ge social est �tabli � 1082 Bruxelles, Rue de la G�rance, 8.

Formejuridique : Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Si�ge social : Place de Brouck�re 12 � 1000 Bruxelles

Num�ro BCE : 0403.302.046.

N' Agr�ment : 2170

RPM: Bruxelles

Date de constitution : 04 f�vrier 1929

Objet social : Article 3 des statuts :

L'objet social de fa soci�t� a �t� modifi� lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 27 mai 2015.

C'est l'objet social modifi� qui est repris dans le pr�sent projet de fusion.

3.1 La Soci�t� a pour objet,

a) L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�es � �tre am�nag�s en vue de la construction d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) La prise en location de logements ;

c) L'acquisition d'immeubles ;

d) La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion : d'habitations sociales, mod�r�es et moyennes ;

d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales, mod�r�es ou ' moyennes ;

e) La vente de terrains ou d'immeubles;

f} L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs;

g) L'organisation des relations entre les locataires et la Soci�t� par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

h) La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre !accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires ;

i) Toute mesure n�cessaire en vue de la production d'�nergie

3.2 A cet objet, se rattachent les emprunts � contracter en vue de ces op�rations immobili�res, sous forme notamment d'avances ou d'ouvertures de cr�dit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d'hypoth�ques, nantissements ou autres garanties.

3.3 L� Soci�t� peut s'int�resser, dans le respect de la r�glementation bruxelloise relative au logement, par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t�, association ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire et, en g�n�ral, effectuer toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Elle est appel�e ci-dessous la � Soci�t� Absorbante �.

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belge

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B. S t�t� Absorb�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en

D�nomination sociale : abr�g� SORELO

Forrnejuridique Si�ge social Soci�t� Coop�rative de Locataires � Responsabilit� Limit�e

Num�ro BCE : Place de Brouck�re 12-22 � 1000 Bruxelles

0403.321.743.

Bruxelles

18 juin 1935

RPM:

Date de constitution :

Objet social : Article 3 des statuts :

La soci�t� a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins;

b) la prise en location de logements ;

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion :

- d'habitations sociales

- d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de

services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

t) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la

distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre

de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

Elle est appel�e ci-dessous ia � Soci�t� Absorb�e �.

4. Rapport d'�change des actions et soulte �ventuelle (art. 693, al. 2, 2� CS)

Le rapport d'�change, d�termin� sur la base de la situation comptable des Soci�t�s au 31 d�cembre 2014,

a �t� d�termin� en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

c) La valeur estim�e du patrimoine calcul�e par la moyenne de 3 m�thodes de valorisation d�finies par les experts mandat�s par la SLRB � savoir :

- Le co�t historique des constructions

- La valeur de reconstruction

- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la soci�t� qui correspond � l'actif net corrig� au 31.12.2014, hors subsides

en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'�change aboutit � :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Modi1.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

SORELO

ACTIFS a ' . ort�s � COMENSIA

Immobilisations incoporelles

immobilisations corporelles (rubrique 22) immobilisations corporelles (rubrique 23) immobilisations corporelles (rubrique 24) immobilisations corporelles (rubrique 26) immobilisations corporelles (rubrique 27)

immobilisations financi�res _

Stock

Cr�ances

Autres cr�ances

Comptes r�gularisation actif

Valeurs disponibles

46.684,03 24.267.972,13 27.950,50 17.991,84 1.730,63 1.829.750,22 64.369,25 98.378,77 51.632,60 547.704,62. 103.483,51 1.036.988,36

28.094.636,46

PASSIFS c�d�s � COMENSIA

Subsides en capital

Provisions GER

Imp�ts diff�r�s

Dettes financi�res

Dettes financi�res

Dettes financi�res - cr�dit budg�taire 2.014

Autres dettes - garanties

Dettes financi�res � - 1 an

Dettes commerciales

Dettes fiscales, sociales, salariales

Autres dettes

Comptes r�gularisation passif

APPORT NET DE SORELO � COMMENSIA

� ajouter_ subsides en capital

� ajouter provision GER

� d�duire : valeurcomptable de l'immobilis�

� ajouter: valeur estim�e du patrimoine

Fonds propres corrig�s SORELO au 31/12/2014

Nombre de parts chez SORELO

Valeur par part des apports � COMENSIA

COMENSIA

Fonds propres au 31/12/2014

Provisions GER

� d�duire : valeur comptable de l'immobilis�

� ajouter; valeur estim�e du patrimoine

Fonds propres corrig�s COMENSIA31112/2014

Nombre de parts sociales des soci�t�s b�n�fic. Valeur unitaire d'une part des soci�t�s b�n�fic.

6.129.425,83 641.502, 00 330.498,71 9.446.327, 54 9.351.182,58 162.524,46 56.099,98 612.921,29 460.789,24 352.804,48 97.418,51 76.010,88

74.303.952,31

7.373.833,00 G

1.771.204,00 H -46.802.665,00 I 111.961.580,31 J K=G+H+I+J

RAPPORT D'ECHANGE 0,88 N=M/F

9 parts de SORELO pour 10 parts de COMENSIA

27.717.505,50

377.130,96 A

6.129.425,83 A

641.502,00 A

-24.267.972,13 B

44.861.165,44 C 27.741.252,10 D~A-B+C

6640,80

11.189 L

M=K/L

7505,75

3.696 E

F=D/E

Le d�tail pr�cis par compte des actifs et passifs de SORELO absorb�s par COMENSIA figurent en annexe 1. Il en r�sulte que les conseils d'administration de COMENSIA et SORELO proposent le rapport d'�change suivant :

9 parts sociales de SORELO pour 10 parts sociales nouvelles � �mettre par le COMENSIA.

Pour chaque coop�rateur, le rapport d'�change sera appliqu� sur l'ensemble des parts qu'il d�tient, sur base des r�gles usuelles en mati�re d'arrondis.

COMENSIA �mettra donc au total 4.107 parts nouvelles qui seront remise contre les 3.696 parts de SORELO Aucune soulte ne serait attribu�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Mod 11.1

Les parts sociales nouvelles de ia soci�t� absorbante conf�reront les m�mes droits que les parts sociales

existantes de la soci�t� absorbante.

Comptablement, l'apport net de SORELO � COMENSIA s'�l�ve � 377.130,96 E.

Les fonds propres de SORELO se d�taillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 377.130,96 � sera donc

r�parti comme suit au niveau des fonds propres

SORELO COMENSIA

`100000 Capital souscrit -46.191,86� -19.446,76

`101000 Capital non app�l� 15.986, 03 6,730,11

"130000 R�serve l�gale -1�.519;19, -1.941,68

'132100 R�serves pour reconstruction -107.591,90. -45.296,15

`133300 Cotisation de solidarit� -349.295,84' -147.053,43

"140000 B�n�fice ou perte report�e -404.085,97 -170.120,05

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73" -377.130,96

100,00%, 42,10%,

Les fonds propres seront r�partis au 31.12.2015 en y int�grant les ajustements survenus au cours de l'exercice 2015 avec la clef de r�partition de 42,10%.

Le capital de COMENSIA est repr�sent� par des parts avec d�signation de valeur nominale de 25 E. Comme COMENSIA devra �mettre 4.107 parts nouvelles � 25 � , le capital devra donc �tre augment� de 102.675 E.

Cela signifie donc qu'un montant de 83.228,24 � devra �tre incorpor� au capital social par pr�l�vement sur le

b�n�fice report� de 170.120.05 E. Incorporat ICOMENSIA

Le tableau se pr�sente donc comme suit

SORELO COMENSIA

"100000 1Cepitel souscrit ; -46.191,861 -83,228,24;402.675,00

901000 .Capital non app�l� 15.986,03 -_19.446,76 6.730,11

6.730,11

130000 R�serve l�gale -4.619,19_ -1,944,68 -1.944,68

1-62100 R�serves pour r'econstructic -107.591,90 .. -45.296,15 -45.296,15

133300 Cotisation de solidarit� -349.295,84- -147,053,43 ;-147.053,43

'140000 , B�n�fice ou perte report�e -404.085,97= -170.120,05 83.228,24, -86.891,81

FONDS PROPRES A REPARTIR - -895.798,73; -377.130,96 0,00`-377.130,96

._.w.

100,00% 42,10%

Pour m�moire, les fonds propres de SORELO au 31.12.2014 de 895.798,73 � seront diminu�s de 518.667,77 � suite au 3 scissions partielles �voqu�es en introduction de ce projet de fusion.

5 Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 3� CS)

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante inscrira dans le registre des coop�rateurs tes donn�es suivantes :

- l'identit� des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e ;

le nombre de parts de la soci�t� absorbante auquel chaque coop�rateur de la soci�t� absorb�e a droit ;

la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ces inscriptions seront sign�es par les administrateurs de la soci�t� absorbante.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veillera � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en - apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant, � c�t� de la mention des parts dont chaque coop�rateur est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre XXX parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e COMENSIA �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

Ainsi, par exemple, pour un coop�rateur poss�dant 1 parts sociales de la soci�t� absorb�e, il sera mentionn� dans le registre des parts � �chang�e(s) contre 1 parts sociales de la soci�t� coop�rative de locataires � responsabilit� limit�e COMENSIA�.

6. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices (art. 693, al. 2, 4�

Les parts nouvellement �mises par la soci�t� absorbante au profit des coop�rateurs de la soci�t� absorb�e en r�mun�ration de la fusion donneront droit de participer aux b�n�fices de la soci�t� absorbante � partir de l'exercice social commen�ant le 1er janvier 2016. Les nouvelles parts seront assimil�es aux parts existantes et donneront notamment le droit de participer � toute distribution de dividendes qui seraient d�cid�es post�rieurement � ia date du for janvier 2016, et ce, quand bien m�me la distribution porterait sur des r�serves ou r�sultats li�s � des exercices sociaux ant�rieurs.

Il n'y a pas de modalit�s particuli�res relatives au droit de participer aux b�n�fices.

" " R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.9

7. R�troactivit� comptable et fiscale (art. 693, al. 2, 5� CS)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 1erjanvier 2016, c'est-�-dire avec effet r�troactif.

Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres de la soci�t� absorb�e seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e au 31 d�cembre 2015.

8. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� absorb�e (art. 693, al. 2, 6� CS} La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de parts, ni d'autres titres conf�rant des droits particuliers aux associ�s, ni n'a �mis d'autres titres que les parts qui seront �chang�es contre les parts de la soci�t� absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'esp�ce.

9. �moluments attribu�s au commissaire (art. 693, al. 2 7� CS}

Les soci�t�s SORELO et COMENSIA ont toutes deux d�sign�s un commissaire.

, Conform�ment � l'article 695, le commissaire est d'office mandat� pour r�aliser la mission r�visorale sp�cifique sur le projet de scission.

Au niveau de SORELO, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, repr�sent�e par Eric MATHAY qui est commissaire. Les honoraires estim�s par la r�alisation de cette mission est estim� � 5.000 � (hors TVA), calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 � (hors TVA).

Au niveau de COMENSIA, c'est la SCRL Callens, Pirenne, Theunissen & C�, repr�sent�e par M. Baudouin

' THEUNISSEN qui est commissaire. Les honoraires estim�s pour la r�alisation de cette mission sont de 4.750 � (HTVA). Les r�unions pr�paratoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au tarif horaire de 150 � (HTVA).

10. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 693, al. 2. 8� CS)

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage

particulier en raison de la fusion.

Il est rappel� que conform�ment � l'article 698 du Code des soci�t�s, une soci�t� coop�rative ne peut absorber une autre soci�t� que si les associ�s de cette autre soci�t� remplissent les conditions requises pour acqu�rir la qualit� d'associ� de la soci�t� absorbante.

Dans les soci�t�s coop�ratives, chaque associ� a la facult�, nonobstant toute disposition contraire des statuts, de d�missionner � tout moment au cours de l'exercice social et sans avoir � satisfaire � aucune autre condition, d�s la convocation de l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�cider la fusion de la soci�t� avec une soci�t� absorbante d'une autre forme.

La d�mission doit �tre notifi�e � la soci�t� par lettre recommand�e � la poste d�pos�e cinq jours au moins avant la date de l'assembl�e. Elle n'aura d'effet que si la fusion est d�cid�e.

Conform�ment � l'article 693 in fine CS, le pr�sent projet de fusion par absorption sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s six semaines au moins apr�s sa publication dans les Annexes du Moniteur Belge.

Fait � Bruxelles, le 18 juin 2015, Fait � Bruxelles, le 18 juin 2015

pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2015

�� Mod 1 i.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u lu

D�nomination (en entier) : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES - REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT-BRUSSEL

(en abr�g�): SORELO

Forme juridique :soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge :Place de Brouck�re, 12-22

1000 Bruxelles

3 0 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de qeLeel)es

N� d'entreprise : 0403.321.743

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION, �tabli conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s

't. INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration de soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743. (ci-apr�s � SORELO � ou la � Soci�t� Scind�e �) et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme d�nomm�e Le Foyer Etterbeekois dont le si�ge social est �tabli � Etterbeek (Bruxelles 1040), Promenade Hippolyte Rolin 1, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357.375 (ci-apr�s � Le Foyer Etterbeekois � ou la � Soci�t� B�n�ficiaire �) ont �tabli le pr�sent projet de scission relatif � leur proposition de proc�der � une scission partielle par absorption des �l�ments sp�cifiques du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e par la Soci�t� B�n�ficiaire (ci-apr�s ensemble les � Soci�t�s �).

Le pr�sent projet de scission sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s pr�vues dans le courant du mois de d�cembre 2015.

2. DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les conseils d'administration des Soci�t�s proposent que la Soci�t� Scind�e transf�re les �l�ments actifs et passifs d'une partie de son patrimoine, telle que d�crite ci-dessous (cf. section 4.9) � la Soci�t� B�n�ficiaire, dans le cadre d'une op�ration de scission partielle par absorption sans dissolution de la Soci�t� Scind�e au sens des articles 673 jo. 677 du Code des soci�t�s. Cette op�ration sera r�alis�e suivant la proc�dure pr�vue aux articles 728 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s la � Scission �).

La Scission propos�e est une scission partielle par laquelle, de plein droit et simultan�ment,

" une partie du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e, d�crite ci-dessous � la section 4.9, est transf�r�e de plein droit � la Soci�t� B�n�ficiaire,

" sans que la Soci�t� Scind�e ne cesse d'exister, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s, et

" moyennant l'attribution 18.480 parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire aux associ�s de la Soci�t� Scind�e, sans soulte en esp�ces de sorte que la Scission sera uniquement r�mun�r�e en droits sociaux.

" Les immeubles transf�r�s par la Soci�t� Scind�e sont repris en annexe 1 ; II est entendu que les passifs s'y rattachant seront �galement transf�r�s dans le cadre la Scission, et ' figurent en annexe 1

" Il est renvoy� � la section 4.9 ci-dessous concernant les �l�ments actifs et passifs' transf�r�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

t'

" MOd 11,1

Conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, la Scission sera r�alis�e lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

" Les conseils d'administration des Soci�t�s s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser la Scission aux conditions d�finies aux pr�sentes " moyennant approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaire des soussign�es.

3. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA SCISSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment qu' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, les S1SP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des

sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es parla mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre S1SP. �

Le comit� de mise en oeuvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es.

Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

La soci�t� anonyme d�nomm�e Le Foyer Etterbeekois a obtenu en date du 9 mars 2015 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B. La soci�t� qui r�sultera de la pr�sente scission partielle portera le num�ro d'agr�ment 2270.

Ceci ayant �t� rappel�, des r�flexions �t� men�es depuis le courant de l'ann�e 2014 afin d'apporter les pr�cisions techniques n�cessaires � la mise en oeuvre de la r�partition du patrimoine de la Soci�t� Scind�e, qui ont d�bouch� sur un sch�ma concernant l'ensemble des op�rations, dont la pr�sente scission partielle constitue un maillon.

Concernant la pr�sente Scission partielle, la chronologie souhait�e est la suivante

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de scissions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de scissions partielles par les soci�t�s concern�es: les actes de scissions seraient pass�s fin d�cembre 2015 avec terme et effet juridique au ler janvier 2016, � 00h01.

Concomitamment � la pr�sente Scission partielle, des op�rations comparables de scissions

partielles seront effectu�es au b�n�fice d'autres soci�t�s b�n�ficiaires.

Au terme de celles-ci, le patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e sera absorb� par ASSAM, future COMENSIA,

4. CONDITIONS ET MODALIT�S DE LA SCISSION

4.1 Identification des soci�t�s appel�es � participer � la scission (article 728, alin�a 2, 1�

du Code des soci�t�s)

4.1.1 La Soci�t� Scind�e

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du

Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743 a �t� constitu�e par acte sous seing priv� du 18 juin 1935, lequel a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge du 11 juillet 1935, sous le num�ro 10716.

Son objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) la prise en location de logements ;

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la

gestion:

- d'habitations sociales

- d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire

ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

La part fixe du capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � trente et un mille huit cent cinquante-quatre euros trente et un cents (� 31 854.31).

A la date du 26 juin 2015, le capital de SORELO est repr�sent� par 3.696 parts sociales.

4.1.2 La Soci�t� B�n�ficiaire

La soci�t� anonyme d�nomm�e Le Foyer Etterbeekois dont le si�ge social est �tabli � Etterbeek (Bruxelles 1040), Promenade Hippolyte Rolin 1, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357.375 a �t� constitu�e suivant acte en date du 13 ao�t 1920, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 29 septembre 1920, sous le num�ro 9.516.

Son objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet :

a) L'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction d'habitations sociales ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) La prise en location de logements ;

c) L'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) La construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la

gestion

- d'habitations sociales ;

- d'immeubles ou parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou

de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales.

e) La vente de terrains ou d'immeubles ;

f) L'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) L'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

h) La participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (� 62.000,00).

Il est repr�sent� par sept mille deux cent (7.200) actions sans mention de valeur nominale. Pr�alablement � la scission, la soci�t� b�n�ficiaire devra diviser son nombre de parts par 6 de telle sorte que son nombre de parts passera de 7.200 � 43.200 avant l'op�ration de scission partielle de SORELO.

4.2 Rapport d'�change des parts [et montant de la soulte] (article 728, alin�a 2, 2� du ; Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change, d�termin� sur la base de la situation comptable des Soci�t�s au 31 d�cembre 2014, a �t� d�termin� en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

c) La valeur estim�e du patrimoine calcul�e par la moyenne de 3 m�thodes de

valorisation d�finies par les experts mandat�s par la SLRB � savoir :

- Le co�t historique des constructions

- La valeur de reconstruction

- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la soci�t� qui correspond � l'actif net corrig� au 31.12.2014,

hors subsides en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'�change aboutit � :

Mentionner sur la derni�re page du Vlet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

SORELO

ACTIFS apport�s au FOYER ETTERBEEKOIS

Immobilisations incoporelies 33.413,45

immobilisations corporelles (rubrique 22) 15.120.048,81

immobilisations corporelles (rubrique 26) 0,00

immobilisations corporelles (rubrique 27) 195.421,65

Cr�ances 54.026,55

Valeurs disponibles 193.836,73

15.596.747,19

PASSIFS c�d�s au FOYER ETTERBEEKOIS

Subsides en capital 814.859,01

Provisions GER 569.446,85

Imp�ts diff�r�s 35.089,39

Dettes financi�res 8.608.203,93

Dettes financi�res 4.858.912,29

Dettes financi�res - cr�dit budg�taire 2014 876,04

Autres dettes - garanties 56.923,07

Dettes financi�res � - 1 an 437.992,69

Autres dettes 110.710,13

15.493.013,40

APPORT NET DE SORELO au FOYER ETTERBEEKOIS

� ajouter: subsides en capital

� ajouter: provision GER

� d�duire : valeur comptable de l'Immobilis�

� ajouter_: valeur estim�e du patrimoine

Fonds propres corrig�s SORELO au 37/72/2014

Nombre de parts chez SORELO

Valeur par part des apports au Foyer Etterbeekois

FOYER ETTERBEEKOIS

Fonds propres au 31/12/2014

Provisions GER

� d�duire : valeur comptable de l'immobilis�

� ajouter : valeur estim�e du patrimoine

Fonds prop. corrig�s Foyer ETTERBEEKOIS 31/12/2014

Nombre de parts sociales des soci�t�s b�n�fic. (apr�s division par 6) Valeur unitaire d'une part des soci�t�s b�n�fic,

103.733,79 A

814.859,01 A

569.446,85 A -15.120.048,81 B 41.391.258,50 C 27.759.249,34 D=A-B+C

7.510,62

3.696 E

F=DIE

5.083.273,00 G 2.381.960,00 H -19.132-.035,00 I 78.298.693,00 J 66.631.891,00 K=G+H+I+J

43.200,00 L1 1.542,40 M=K/L

0,21

N=M/F

1,1

1 part de SORELO pour 5 parts de Foyer Etterbeekois

li en r�sulte que le rapport d'�change sera de 1 part sociale de SORELO pour 5 parts sociales

nouvelles � �mettre par le FOYER ETTERBEEKOIS.

Le FOYER ETTERSEEKOIS �mettra donc 18.480 nouvelles parts sociales qui seront remises

contre les 3.696 parts sociales de SORELO.

Il n'y aura pas de soulte pay�e en esp�ces.

4.3 Modalit�s de remise des parts des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 3� du

Code des soci�t�s)

Le processus d'�change des parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre des nouvelles parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire sera r�alis� par et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Les associ�s de la Soci�t� Scind�e pourront �changer leurs parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre le nombre de parts sociales nouvelles de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Apr�s la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de la Soci�t� B�n�ficiaire, agissant conjointement, compl�teront le registre des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire avec les informations suivantes :

identit� des associ�s de la Soci�t� Scind�e ;

nombre de parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire attribu� � chacun d'eux dans le cadre de la Scission;

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e ' R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

- date de la d�cision-de la Scission.

4.4 Date � partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au b�n�fice ainsi que toute modalit� relative (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles �mises dans le cadre de la Scission participeront aux b�n�fices �ventuels de la Soci�t� B�n�ficiaire et donneront droit, le cas �ch�ant, aux dividendes � compter de la date de r�alisation juridique de la Scission, soit le le janvier 2016 � 00h01.

4.5 Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des ! soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Il n'est est pas pr�vu, dans le cadre de la pr�sente Scission, de date de r�troactivit� comptable. L'effet comptable de la Scission sera concomitant � la date de r�alisation juridique de la Scission, soit, conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises au sein des Soci�t�s, �tant toutefois entendu qu'il est pr�vu principalement pour des motifs de convenance d'ordre comptable que les d�cisions des assembl�es g�n�rales extraordinaires soient prises dans le courant du mois de d�cembre 2015 avec un terme au 1 er janvier 2016 � 00h01.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que, tant juridiquement que comptablement, toutes les op�rations r�alis�es par la Soci�t� Scind�e portant sur le patrimoine transf�r� seront accomplies par la Soci�t� B�n�ficiaire � partir du 1 ef janvier 2016 � 00h01.

4.6 Droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les

" mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s) Toutes les parts sociales de la Soci�t� Scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages � leur titulaire. La Soci�t� Scind�e n'a �mis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribu�s aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport pr�vu �

l'article 731 du Code des soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s) Les soci�t�s SORELO et FOYER ETTERBEEKOIS ont toutes deux d�sign�s un commissaire. Conform�ment � l'article 731 �1ef, le commissaire est d'office mandat� pour r�aliser la mission r�visorale sp�cifique sur le projet de scission.

Au niveau de SORELO, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, repr�sent�e par Eric MATHAY qui est commissaire. Les honoraires estim�s par la r�alisation de cette mission sont compris entre 5.000 et 10.000 � (hors TVA), calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 � (hors NA).

Au niveau du FOYER ETTERBEEKOIS, c'est la soci�t� EURAAUDIT de GHELLINCK, repr�sent�e par Michel DENIS qui est commissaire. Les honoraires estim�s pour la r�alisation de la mission ont �t� estim�s � environ 3.600 EUR, calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 EUR (hors TVA). Les r�unions pr�paratoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au m�me tarif.

4.8 Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participants � la scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s) Aucun avantage particulier n'a �t� accord� aux membres des conseils d'administration de la Soci�t� Scind�e ou de la Soci�t� B�n�ficiaire.

4.9 Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 9� du Code des soci�t�s)

Les �l�ments du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e n�cessaires ou utiles � l'exploitation des logements c�d�s.

Sur la base des comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2014, les �l�ments d'actifs et de passifs transf�r�s de la Soci�t� Scind�e seront r�partis comme suit � la Soci�t� B�n�ficiaire, en y int�grant les modifications des �l�ments d'actifs et de passifs intervenus au cours de l'exercice comptable 2015 :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

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beige

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

Comptablement, l'apport net de SORELO au FOYER ETTERBEEKOIS s'�l�ve � 103.733,79 E. Les fonds propres de SORELO se d�taillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 103.733,79 � sera donc r�parti comme suit au niveau des fonds propres

SORELO F. Etterbeekois

100000 Capital souscrit ; -46.191,86 -5.349,03

101000 Capital non app�l� 15.986,03 1.851,19

el 30000R�serve l�gale 4.619,19 -534,90

'132100 , R�serves pour reconstruction ' -107.591,90 -12.549,18

133300 :Cotisation de solidarit� -349.295,84 -40.448,58

140000 ,B�n�fice ou perte report�e 404.085,97' -46.793,29

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73 -103.823,79

= 100,00%= 46,21��.

La soci�t� b�n�ficiaire de l'apport devra proc�der � une augmentation de capital de 5.349,03 � et �mettre 18.480 nouvelles parts sociales nouvelles.

4.10 R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des parts des soci�t�s b�n�ficiaires,

ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e (article 728, alin�a 2, 10� du Code des soci�t�s)

Les 18.480 parts sociales de la Soci�t� b�n�ficiaire qui seront �mises dans le cadre de la Scission seront r�parties entre les associ�s de la Soci�t� Scind�e proportionnellement � leur participation dans la Soci�t� Scind�e. Les modalit�s pratiques seront d�finies par les organes de gestion des 2 entreprises.

selon comptes annuels SORELO au 31.12.2014 ACTIFS SORELO F. Etterbeekois

TOTAL Apport

21 immobilisations incorporelles _ 100.314,04 33.413,45

22 Immobilisations corporelles 49.544.813,36 15.120.048,81

23 Immobilisations corporelles 27.950,50 0,00

24 Immobilisations corporelles 17.991,84 0,00

25 Immobilisations corporelles 0,00 0,00

26 Immobilisations corporelles 361.884,74 0,00

27 Immobilisations corporelles 2.143.611,49 195.421, 65

28 I mmobilisations financi�res 64.369,25 0,00

30 Stock 98.378,77 0,00

40 Cr�ances ; 146.536,43 54.026,55

41 Autres cr�ances 547.704,62 0,00

49 Comptes r�gularisation ACTIF 103.483,51 0,00

50 Valeurs disponibles ; 2.006.171,99 193.836, 73

55.163.210,54 15.596.747,19

PASSIFS

15 Subsides en capital -8.068.313,15 -814.859,01

162 Provision GER -1.593.648,32 -569.446,85

168 Imp�ts diff�r�s -424.760,58 -35.089,39

177 Dettes financi�res -23.256.089,02 -8.491.409,76

177 Dettes financi�res identifiables (de1994 �2014) -18.137.516,19 -4.975.706,46

17713 Cr�dit budg�taire 2014 -165.461,72 -876,04

178 Garanties -143.266,56 -56.923,07

42 Dettes financi�res -401.816,25 -1.93.512,86

42 Dettes financi�res identifiables (de1994 �2014) -898.160,64 -244.479,83

44 Dettes commerciales -460.789,24 0,00

45 Dettes fiscales, sociales et salariales -352.804,48 0,00

48 Autres dettes -288.774,78 -110.710,13

49 Comptes r�gularisation PASSIF -76.010,88 0,00

-54.267.411,81 -15.493.013,40

Fonds propres SORELO 2014 (Sans subside capital) 895.798,731 103.733,79

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

5. INFORMATION RELATIVE AUX �V�NEMENTS ENTRE LA DATE DU PROJET DE SCISSION ET LA DATE DE LA DERNI�RE ASSEMBL�E G�N�RALE SE PRONON�ANT SUR LA SCISSION

Conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s "Les organes de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par la scission sont tenus d'informer l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� ainsi ' que les organes de gestion de toutes les autres soci�t� concern�es par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de scission et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la scission. Les organes de gestion qui ont re�u cette information sont tenus de la communiquer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t�."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE SCINDEE

Les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014 de la Soci�t� Scind�e ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la Soci�t� Scind�e en date du 26 mai 2015 et, ceux de la Soci�t� B�n�ficiaire l'ont �t�, par l'assembl� g�n�ral des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire en date du 20 mai 2015.

Les comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2015 seront approuv�s par ASSAM, future COMENSIA.

7. DIVERS

7.1 D�claration pro fisco

La Scission sera fiscalement neutre, conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, �3 du Code de la TVA.

7.2 D�p�t du projet de scission

Le pr�sent projet de scission devra �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Soci�t� Scind�e et un (1) par la Soci�t� B�n�ficiaire) au moins six (6) semaines avant la d�cision des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s appel�es � se prononcer sur la Scission. Chaque Soci�t� r�servera �galement un actionnaire original afin d'�tre joint aux minutes de l'acte constatant la r�alisation de la Scission. Le conseil d'administration de la Soci�t� Scind�e et le conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire donnent procuration � Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire, avenue Louise 350 � 1050 Bruxelles avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile � la r�alisation de la Scission, en ce compris le pr�sent projet de scission, et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication, par extrait ou par mention, du pr�sent projet de scission aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Fait � Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Soci�t�s d�clarent chacun en avoir re�u trois (3) exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de scission

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2015

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Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du _Moniteur bel

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i �~n~w 1 Re�u 1P

D�nomination (en entier) : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES - REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT-BRUSSEL

(en abr�g�): SORELO

Forme juridique :soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e

Si�ge :Place de Brouck�re, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION, �tabli conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s

t INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration de soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743. (ci-apr�s � SORELO � ou la � Soci�t� Scind�e �) et le conseil d'administration de la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Bruxellois, de Brusselse Haard, dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles 1000, rue du Rempart des Moines 135, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357.276 (ci-apr�s � Le Foyer Bruxellois � ou la � Soci�t� B�n�ficiaire �) ont �tabli le pr�sent projet de scission relatif � leur proposition de proc�der � une scission partielle par

absorption des �l�ments sp�cifiques du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e par la Soci�t� B�n�ficiaire (ci-apr�s ensemble les � Soci�t�s �).

Le pr�sent projet de scission sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s pr�vues dans le courant du mois de d�cembre 2015.

2. DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les conseils d'administration des Soci�t�s proposent que la Soci�t� Scind�e transf�re les �l�ments actifs et passifs d'une partie de son patrimoine, telle que d�crite ci-dessous (cf. section 4.9) � la Soci�t� B�n�ficiaire, dans le cadre d'une op�ration de scission partielle par absorption sans dissolution de la Soci�t� Scind�e au sens des articles 673 jo. 677 du Code des soci�t�s. Cette op�ration sera r�alis�e suivant la proc�dure pr�vue aux articles 728 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s la � Scission �).

La Scission propos�e est une scission partielle par laquelle, de plein droit et simultan�ment,

" une partie du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e, d�crite ci-dessous � la section 4.9, est transf�r�e de plein droit � la Soci�t� B�n�ficiaire,

" sans que la Soci�t� Scind�e ne cesse d'exister, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s, et

" moyennant l'attribution 5.544 parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire aux associ�s de la . Soci�t� Scind�e, sans soulte en esp�ces de sorte que la Scission sera uniquement r�mun�r�e en droits sociaux.

" Les immeubles transf�r�s par la Soci�t� Scind�e sont repris en annexe 1 ; Il est entendu. que les passifs s'y rattachant seront �galement transf�r�s dans le cadre la Scission, et figurent en annexe 1

" Il est renvoy� � la section 4.9. ci-dessous concernant les �l�ments actifs et passifs transf�r�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0403.321.743

3 0 JUIN 2015

yYeffe du tribuni7l de commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

" Conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, la Scission sera r�alis�e lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s.

" Les conseils d'administration des Soci�t�s s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser la Scission aux conditions d�finies aux pr�sentes , moyennant approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaire des soussign�es.

3. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA SCISSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment qu' � un travail sera entam� par la R�gion en collaboration avec la SLRB, ies SiSP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SiSP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des

sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es parla mise en oeuvre d'une mutualisation de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre S!SP. �

Le comit� de mise en oeuvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par les diff�rentes instances des SISP concern�es.

Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Bruxellois, De Brusselse Haard a obtenu en date du 9 mars 2015 un agr�ment de Soci�t� immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B. La soci�t� qui r�sultera de la pr�sente scission partielle portera le num�ro d'agr�ment 2140.

Ceci ayant �t� rappel�, des r�flexions �t� men�es depuis le courant de l'ann�e 2014 afin d'apporter les pr�cisions techniques n�cessaires � la mise en oeuvre de la r�partition du patrimoine de la Soci�t� Scind�e, qui ont d�bouch� sur un sch�ma concernant l'ensemble des op�rations, dont la pr�sente scission partielle constitue un maillon.

Concernant la pr�sente Scission partielle, la chronologie souhait�e est la suivante :

" date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de scissions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de scissions partielles par les soci�t�s concern�es: les actes de scissions seraient pass�s fin d�cembre 2015 avec terme et effet juridique au ler janvier 2016, � 00h01.

Concomitamment � la pr�sente Scission partielle, des op�rations comparables de scissions partielles seront effectu�es au b�n�fice d'autres soci�t�s b�n�ficiaires.

Au terme de celles-ci, le patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e sera absorb� par COMENSIA.

4. CONDITIONS ET MODALIT�S DE LA SCISSION

4.1 Identification des soci�t�s appel�es � participer � la scission (article 728, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s)

4.1.1 La Soci�t� Scind�e

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du

Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743 a �t� constitu�e par acte sous seing priv� du 18juin 1935, lequel a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge du 11 juillet 1935, sous ie num�ro 10716.

Son objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) la prise en location de logements ;

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la

gestion :

- d'habitations sociales

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au re�to: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

- d'immeubles ou de parties d'immeubles � Caract�re-artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, ' y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

La part fixe du capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � trente et un mille huit cent cinquante-quatre euros trente et un cents (� 31 854.31).

A la date du 2 juin 2015, le capital de SORELO est repr�sent� par 3.696 parts sociales.

4.1.2 La Soci�t� B�n�ficiaire

La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Bruxellois, de Brusselse Haard, dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles 1000, rue du Rempart des Moines 135, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357276 a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tres Albert POELART et Albert BALIWENS, Notaires � Bruxelles, le trois mars mil neuf cent vingt- deux, publi� aux Annexes au Moniteur belge du vingt-six mars mil neuf cent vingt-deux, sous le num�ro 2737.

Son objet social est le suivant :

(Article 4 des statuts) La soci�t� e pour objet : l'achat, la construction, l'am�lioration, la vente, la gestion ou la location d'habitations sociales et des immeubles ou parties d'immeubles d'int�r�t social ou collectif, qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble , d'habitations sociales ainsi que l'achat de terrains destin�s � �tre am�nag�s ou revendus en ' vue de la construction de ces immeubles ou en vue de la cr�ation de jardins.

(Article Obis des statuts) L'objet de la soci�t� doit �tre interpr�t� comme comprenant les op�rations suivantes :

a) l'acquisition ou la pris en bail emphyt�otique de biens immeubles destin�s � �tre

am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardin,

b) la prise en location de logements,

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la

= gestion :

a. d'habitations sociales

b. d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, ' communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

La part fixe du capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un cents (� 619.733,81).

Elle est repr�sent�e par cinquante mille (50.000) parts sociales sans valeur nominale portant les num�ros d'inscription de 1 � 50.000.

Au ler juin 2015, la part variable du capital s'�l�ve � 131.383,57 � repr�sent�e par dix mille six cent (10.600) parts sociales sans valeur nominale, portant les num�ros d'inscription de 50.001 � 60.600.

4.2 Rapport d'�change des parts [et montant de la soulte] (article 728, alin�a 2, 20 du Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change, d�termin� sur la base de fa situation comptable des Soci�t�s au 31 d�cembre 2014, a �t� d�termin� en tenant compte de :

a) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

beige

Mod 11.1

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

c) La valeur estim�e du patrimoine calcul�e par la moyenne de 3 m�thodes de

valorisation d�finies par les experts mandat�s par la SLRB � savoir :

Le co�t historique des constructions

La valeur de reconstruction

-- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la soci�t� qui correspond � l'actif net corrig� au 31.12.2014,

hors subsides en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'�change aboutit � :

Il en r�sulte que le rapport d'�change sera de 2 parts sociales de SORELO pour 3 parts sociales nouvelles � �mettre par le FOYER BRUXELLOIS.

Le FOYER BRUXELLOIS �mettra donc 5.544 nouvelles parts sociales qui seront remises contre les 3.696 parts sociales de SORELO. Ces nouvelles parts sociales feront partie de la partie variable du capital.

Il n'y aura pas de soulte pay�e en esp�ces.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

SORELO

ACTIFS apport�s au FOYER BRUXELLOIS

Immobilisations incoporelles 17.198,11'

immobilisations corporelles (rubrique 22) 7.447.432,3+

immobilisations corporelles (rubrique 26) 360.154,11;

immobilisations corporelle s (rubrique 27) 118.439,62

Cr�ances 37.360,45

Valeurs disponibles 774.346,90

8.754.931,53

PASSIFS c�d�s au FOYER BRUXELLOIS

Subsides en capital 1.124.02$,314 .~

Provisions GER 39 3.422,70

Imp�ts diff�r�s 59,172,48

Dettes financi�res 5.373.651,79 _

Dettes financi�res 1.207.976,48

Dettes financi�res - cr�dit budg�taire 2014 2.0s'1,2z

Autres dettes - garanties 25.191,06

Dettes financi�res � -1 an 166.888,73,

Autres dettes 68.604,78,

8.340.997,55

APPORT NET DE SORELO au FOYER BRUXELLOIS

� ajouter: subsides en capital

� ajouter: provision GER

� d�duire : valeur comptable de l'immobilis�

� ajouter :valeur estim�e du patrimoine

Fonds propres corrig�s SORELO au 31/12/2014

Nombre de parts chez SORELO

Valeur par part des apports au Foyer Bruxellois

FOYER BRUXELLOIS

Fonds propres au 31/12/2014

Provisions GER

' � d�duire :valeur comptable de l'immobilis�

� ajouter : valeur estim�e du patrimoine

Fonds prop. corrig�s Foyer Bruxellois 31/1212014

Nombre de parts sociales des soci�t�s b�n�fic. Valeur unitaire d'une part des soci�t�s b�n�fic.

168.448.505,00

21.593.241,00 G .

4.035.095,00:H

-91.231.573,00" 1

233.951.742, 00 J

K=G+H+I+J

0,69

RAPP.ORT:..D'ECHANG:' N=MIF

2 parts de SORELO pour 3 parts de Foyer Bruxellois

413.933,98 A 1.124.028,31 A 313.422, 70 A :7.447.432,34 B 20.521.013,40 C

1 14.924.966,051 D=/AB-FC

2779,68

60600 1.1

M=K1L

4038,14

3.696 E

FT D!E

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

4.3 Modalit�s de remise des parts des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728:alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Le processus d'�change des parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre des nouvelles parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire sera r�alis� par et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Les associ�s de la Soci�t� Scind�e pourront �changer leurs parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre le nombre de parts sociales nouvelles de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Apr�s la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de la Soci�t� B�n�ficiaire, agissant conjointement, compl�teront le registre des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire avec les informations suivantes

- identit� des associ�s de la Soci�t� Scind�e ;

- nombre de parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire attribu� � chacun d'eux dans le cadre de la Scission;

- date de la d�cision de la Scission.

4.4 Date � partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au b�n�fice ainsi que toute modalit� relative (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles �mises dans le cadre de la Scission participeront aux b�n�fices �ventuels de la Soci�t� B�n�ficiaire et donneront droit, le cas �ch�ant, aux dividendes � compter de la date de r�alisation juridique de la Scission, soit le /et janvier 2016 � 00h01.

4.5 Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es�du ' point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des > soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Il n'est est pas pr�vu, dans le cadre de la pr�sente Scission, de date de r�troactivit� comptable. L'effet comptable de la Scission sera concomitant � la date de r�alisation juridique de la Scission, soit, conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises au sein des Soci�t�s, �tant toutefois entendu qu'il est pr�vu principalement pour des motifs de convenance d'ordre comptable que les d�cisions des assembl�es g�n�rales extraordinaires soient prises dans le courant du mois de d�cembre 2015 avec un terme au 1er janvier 2016 � 00h01.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que, tant juridiquement que comptablement, toutes les op�rations r�alis�es par la Soci�t� Scind�e portant sur le patrimoine transf�r� seront accomplies par la Soci�t� B�n�ficiaire � partir du 1ef janvier 2016 � 00h01.

4.6 Droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux associ�s de la soci�t� � scinder

ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les

mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s) Toutes les parts sociales de la Soci�t� Scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages � leur titulaire. La Soci�t� Scind�e n'a �mis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribu�s aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport pr�vu �

l'article 731 du Code des soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s) Les soci�t�s SORELO et FOYER BRUXELLOIS ont toutes deux d�sign�s un commissaire. Conform�ment � l'article 731 �1ef, le commissaire est d'office mandat� pour r�aliser la mission r�visorale sp�cifique sur le projet de scission.

Au niveau de SORS, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, repr�sent�e par Eric MATHAY qui est commissaire. Les honoraires estim�s par la r�alisation de cette mission est compris entre 5.000 et 10.000 E (hors TVA), calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 E (hors TVA).

Au niveau du FOY R BRUXELLOIS, c'est la soci�t� CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN, repr�sent�e par Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, sp�cifique � la mission SORELO/FOYER BRUXELLOIS pr�voit que les honoraires requis pour les travaux de contr�le et la r�daction des rapports sont estim�s entre 6.000 et 7.500 E hors TVA, calcul�s sur base de 40 � 50 heures de prestations � un taux horaires de 150 E. Les r�unions pr�paratoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au m�me tarif.

4.8 Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participants � la scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s) Aucun avantage particulier n'a �t� accord� aux membres des conseils d'administration de la Soci�t� Scind�e ou de la Soci�t� B�n�ficiaire.

4.9 Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 9� du Code des soci�t�s)

Les �l�ments du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e n�cessaires ou utiles � l'exploitation des logements c�d�s.

Sur la base des comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2014, les �l�ments d'actifs et de passifs transf�r�s de la Soci�t� Scind�e seront r�partis comme suit � la Soci�t� B�n�ficiaire :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Les fonds propres de SORELO se d�taillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 413.933,98 � sera donc r�parti comme suit au niveau des fonds propres

SORELO F. Bruxellois

100000 Capital souscrit -46.191,86 -21.344,50

''101000 Capital non app�l� ! 15.986,03 7.386,88

130000 R�serve l�gale ~ - -4.619,19 -2.134,45

132100 R�serves pour reconstruction -107.591,90 -49,716,46

ri 33300 Cotisation de solidarit� -349.295,84' -161.403,91

140000 B�n�fice ou perte report�e -404.085,97 -186.721,53

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73, -413.933,97

100,00%<` 46,21%

La soci�t� b�n�ficiaire de l'apport devra proc�der � une augmentation de capital de 21.344,50 � et �mettre 5.544 nouvelles parts sociales nouvelles.

4.10 R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des parts des soci�t�s b�n�ficiaires,

ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e (article 728, alin�a 2, 10� du Code des soci�t�s)

Les 5.544 parts sociales de la Soci�t� b�n�ficiaire qui seront �mises dans le cadre de la Scission seront r�parties entre les associ�s de la Soci�t� Scind�e proportionnellement � leur participation

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Apport

TOTAL

selon comptes annuels SORELO au 31.12.2014

SORELO

F. Bruxellois

incorporelles corporelles corporelles corporelles corporelles corporelles corporelles financi�res

100.314,04 49.544.813,36, 27.950,50` 17.991,84` 0,00,

361.884,74 2.143.611,49 64.369,25; 98.378, 77 146,536,43' 547.704,62` 103.483,51, 2.006.171,99i

55.163.210,54:

17.198,11

7.447.432, 34

.�,

000

,00 0,00 360.154,11 118.439, 62 0,00 0,00 37.360, 45 0,00 0,00 774.346,90

8.754.931,53

Ac-TIFS

21 Immobilisations

22 Immobilisations

23 Immobilisations

24 Immobilisations

25 Immobilisations

26 Immobilisations

27 Immobilisations

28 Immobilisations

30 Stock

40 Cr�ances

41 Autres cr�ances

49 Comptes r�gularisation ACTIF

50 Valeurs disponibles

PASSIFS

15 Subsides en capital

162 Provision GER

168 Imp�ts diff�r�s

177 Dettes financi�res

177 Dettes financi�res identifiables (de1994 �20.14) 17713 Cr�dit budg�taire 2014

178 Garanties _.

42 Dettes financi�res

44 Dettes commerciales

45 Dettes fiscales, sociales et salariales

48 Autres dettes

49 Comptes r�gularisation PASSIF

54.267.411, 81, -8.340.997,55

-8.068.313,15 ' -1.593.648,32 -424.760,58 . -25.871.460,17 -7.5.522.145,04 -165.461,72 -143.266,56, -1.299.976,89, ~

-460.789,24 -352.804,48 -288.774,78. -76.010,88;

-1.124.028,31 -313.422,70 -59.172,48 -5.373-.651,79

-1.207.976,48 -2.061,22 -25.191,06 -166.888,73 0,00 0,00-68.604,78 0,00

Fonds propres SORELO 2014 (Sans subside capital) 895.798,731 413.933,98

Comptablement, l'apport net de SORELO au FOYER BRUXELLOIS s'�l�ve � 413.933,98 E.

c "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod it.1

dans la Soci�t� Scind�e. Les modalit�s pratiques seront d�finies par les organes de gestion des 2 entreprises.

Il sera �ventuellement envisag� de diviser le nombre de parts actuelles de la soci�t� FOYER BRUXELLOIS afin de faciliter cet �change.

5. INFORMATION RELATIVE AUX �V�NEMENTS ENTRE LA DATE DU PROJET DE SCISSION ET LA DATE DE LA DERNI�RE ASSEMBL�E G�N�RALE SE PRONON�ANT SUR LA SCISSION

Conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s "Les organes de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par la scission sont tenus d'informer l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� ainsi , que les organes de gestion de toutes les autres soci�t� concern�es par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de scission et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la scission. Les ; organes de gestion qui ont re�u cette information sont tenus de la communiquer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t�."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE SCINDEE

Les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014 de la Soci�t� Scind�e ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la Soci�t� Scind�e en date du 26 mai 2015 et, ceux de la Soci�t� B�n�ficiaire l'ont �t�, par l'assembl� g�n�rale des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire en date du 10 juin 2015.

Les comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2015 seront approuv�s par COMENSIA.

7. DIVERS

7.1 D�claration pro fisco

La Scission sera fiscalement neutre, conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, �3 du Code de la TVA.

7.2 D�p�t du projet de scission

Le pr�sent projet de scission devra �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Soci�t� Scind�e et un (1) parla Soci�t� B�n�ficiaire) au moins six (6) semaines avant la d�cision des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s appel�es � se prononcer sur la Scission. Chaque Soci�t� r�servera �galement un actionnaire original afin d'�tre joint aux minutes de l'acte constatant la r�alisation de la Scission. Le conseil d'administration de la Soci�t� Scind�e et le conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire donnent procuration � Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire, avenue Louise 350 � 1050 Bruxelles avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile � la r�alisation de la Scission, en ce compris le pr�sent projet de scission, et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication, par extrait ou par mention, du pr�sent projet de scission aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Fait � Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Soci�t�s d�clarent chacun en avoir re�u trois (3) exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de scission

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a o

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

4,7

10/07/2015

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

eQer / Re�u Ie

2015 2g JUIN 2015

_GISChi purefeti tribunal de commerce

, ,., Greff

fran..,~ l;;~c~r~: ~~ e~ru oe~e~

JiON ITEUP 03 -0I-

N� d'entreprise : 0403.321.743

D�nomination (en entier) : SOCIETE REGIONALE DU LOGEMENT POUR LE GRAND-BRUXELLES - REGIONALE HUISVESTINGSMAATSCHAPPIJ VOOR GROOT-BRUSSEL

(en abr�g�): SORELO

Forme juridique :SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge :Place de Brouck�re, 12-22

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION �tabli conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s

1. INTRODUCTION ET CONTEXTE

Conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re.' 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743. (ci-apr�s � SORELO � ou la � Soci�t� Scind�e �) et le conseil d'administration de la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Laekenois, en abr�g� FLH, dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles 1020 Cit� Mod�le, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357.672 (ci-apr�s � FLH � ou la � Soci�t� B�n�ficiaire �) ont �tabli le pr�sent projet de scission relatif � leur proposition de proc�der � une scission partielle par absorption des �l�ments sp�cifiques du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e par la Soci�t� B�n�ficiaire (ci-apr�s ensemble les � Soci�t�s �).

Le pr�sent projet de scission sera soumis � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s pr�vues dans le courant du mois de d�cembre 2015.

2. DESCRIPTION DE LA SCISSION

Les conseils d'administration des Soci�t�s proposent que la Soci�t� Scind�e transf�re les �l�ments actifs et passifs d'une partie de son patrimoine, telle que d�crite ci-dessous (cf. section 4.9) � la Soci�t� B�n�ficiaire, dans le cadre d'une op�ration de scission partielle par absorption sans dissolution de la Soci�t� Scind�e au sens des articles 673 jo. 677 du Code des soci�t�s. Cette op�ration sera r�alis�e suivant la proc�dure pr�vue aux articles 728 et suivants du Code des soci�t�s (ci-apr�s la � Scission �).

La Scission propos�e est une scission partielle par laquelle, de plein droit et simultan�ment,

" une partie du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e, d�crite ci-dessous � la section 4.9, est transf�r�e de plein droit � la Soci�t� B�n�ficiaire,

" sans que la Soci�t� Scind�e ne cesse d'exister, conform�ment � l'article 677 du Code des soci�t�s, et

" moyennant l'attribution 100 parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire aux associ�s de la Soci�t� Scind�e, sans soulte en esp�ces de sorte que la Scission sera uniquement r�mun�r�e en droits sociaux.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nam et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

L'immeuble transf�r� par la Soci�t� Scind�e est repris en annexe 1 ; 11 est entendu que les passifs s'y rattachant seront �galement transf�r�s dans le cadre la Scission, et figurent en � annexe 1

" Il est renvoy� � la section 4.9 ci-dessous concernant les �l�ments actifs et passifs transf�r�s.

" Conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, la Scission sera r�alis�e lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s.

" Les conseils d'administration des Soci�t�s s'engagent r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser la Scission aux conditions d�finies aux pr�sentes moyennant approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaire des soussign�es.

3. CONTEXTE ET JUSTIFICATION DE LA SCISSION

Depuis plusieurs ann�es, une r�flexion est en cours sur l'opportunit� de rationaliser le secteur bruxellois des soci�t�s immobili�res de service public (les � SISP �).

La d�claration de politique r�gionale de la R�gion de Bruxelles-Capitale du 12 juillet 2009 pr�voyait notamment qu' � un travail sera entam� parla R�gion en collaboration avec la SLRB, les SISP et les 19 communes en vue d'une rationalisation du nombre de SISP. �

Selon l'accord institutionnel du 11 octobre 2011 � le nombre de soci�t�s de logement social (soci�t�s immobili�res de service public) sera r�duit d'environ 50%, en tenant compte des sp�cificit�s communales. Par ailleurs, des �conomies d'�chelles seront r�alis�es parla mise en Suvre d'une mutualisation) de moyens et de services au sein de la SLRB ou entre SISP. �

Le comit� de mise en oeuvre des r�formes institutionnelles ("comori") a ainsi dress� la "carte" des diff�rents regroupements, qui ont ensuite �t� d�taill�s et pr�cis�s par tes diff�rentes instances des SISP concern�es.

Ledit accord institutionnel a �t� transpos� dans l'ordonnance du 26 juillet 2013, modifiant l'ordonnance du 17 juillet 2003 portant le Code bruxellois du Logement (I' � Ordonnance du 26 juillet 2013 �), organisant un m�canisme d'agr�ment plafonnant le nombre d'agr�ment pouvant �tre octroy� aux SISP. Le nombre maximum d'agr�ment est limit� � seize (16) au total.

Le m�canisme pour obtenir un agr�ment conform�ment � l'Ordonnance du 26 juillet 2013 pr�voyait trois phases permettant aux SISP d'introduire leur demande d'agr�ment au plus tard le 9 d�cembre 2014 en vue de l'octroi des derniers agr�ments le 9 mars 2015.

La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Laekenois, en abr�g� FLH a obtenu en date du 09.09.2014 un agr�ment de Soci�t� Immobili�re de Service Public d�livr� par la S.L.R.B. La soci�t� qui r�sultera de la pr�sente scission partielle portera le num�ro d'agr�ment 2160.

Ceci ayant �t� rappel�, des r�flexions �t� men�es depuis le courant de l'ann�e 2014 afin d'apporter les pr�cisions techniques n�cessaires � la mise en oeuvre de la r�partition du patrimoine de la Soci�t� Scind�e, qui ont d�bouch� sur un sch�ma concernant l'ensemble des op�rations, dont la pr�sente scission partielle constitue un maillon.

Concernant la pr�sente Scission partielle, la chronologie souhait�e est la suivante :

date d'�tablissement (et de d�p�t) des projets de scissions : avant le 30 juin 2015 et ce, afin d'�tre dispens� de l'obligation d'�tablir un �tat comptable interm�diaire.

" actes de scissions partielles par les soci�t�s concern�es: les actes de scissions seraient pass�s fin d�cembre 2015 avec terme et effet juridique au ler janvier 2016, � 00h01.

Concomitamment � la pr�sente Scission partielle, des op�rations comparables de scissions partielles seront effectu�es au b�n�fice d'autres soci�t�s b�n�ficiaires.

Au terme de celles-ci, le patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e sera absorb� par ASSAM (future COMENSIA).

' 4. CONDITIONS ET MODALIT�S DE LA SCISSION

4.1 Identification des soci�t�s appel�es � participer � la scission (article 728, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s)

4.1.1 La Soci�t� Scind�e

La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Soci�t� R�gionale du Logement pour le Grand-Bruxelles, en abr�g� SORELO, dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Place de Brouck�re 12-22 inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.321.743 a �t� constitu�e par acte sous

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualite du notarre instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

a

Mod 11.1

seing priv� du 18 juin 1935, lequel a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge du 11 juillet

1935, sous le num�ro 10716.

Son objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet :

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) la prise en location de logements ;

c) l'acquisition d'immeubles destin�s � �tre r�nov�s ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion :

- d'habitations sociales

- d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales

e) la vente de terrains ou d'immeubles

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

La part fixe du capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � trente et un mille huifcent

cinquante-quatre euros trente et un cents (� 31 854.31).

A la date du 26 juin 2015, le capital de SORELO est repr�sent� par 3.696 parts sociales.

4.1.2 La Soci�t� B�n�ficiaire

La soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e d�nomm�e Le Foyer Laekenois, en abr�g� FLH, dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles 1020 Cit� Mod�le, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le num�ro 0403.357.672 a �t� constitu� par acte sous seing priv� en date du quatre octobre mille neuf cents vingt, publi� � l'annexe au Moniteur Belge des quatre et cinq octobre mille neuf cent vingt sous le num�ro 10.446.

Son objet social est le suivant :

La soci�t� a pour objet:

a) l'acquisition ou la prise � bail emphyt�otique de terrains destin�s � �tre am�nag�s en vue de la construction sociale ou en vue de la cr�ation de jardins ;

b) la prise en location de logement ;

c) l'acquisition d'immeubles ;

d) la construction, l'am�lioration, la r�novation ou l'adaptation, la mise en location et la gestion d'habitations sociales, , d'immeubles ou de parties d'immeubles � caract�re , artisanal, commercial, communautaire ou de services qui seraient n�cessaires au sein d'un ensemble d'habitations sociales ;

e) la vente de terrains ou d'immeubles ;

f) l'ex�cution des travaux visant notamment l'�quipement en voirie, les �gouts, l'�clairage public, la distribution d'eau, ainsi que l'am�nagement des abords communs des habitations, y compris les trottoirs ;

g) l'organisation des relations entre les locataires et elle-m�me par un accompagnement social ad�quat ainsi que par des actions d'information et de participation des locataires ;

h) la participation � des dynamiques partenariales diversifi�es afin de permettre l'accroissement d'offre de logements en ouvrant la possibilit� d'apports financiers compl�mentaires.

La part fixe du capital social de la Soci�t� B�n�ficiaire s'�l�ve � trois cent quarante-deux mille deux cent douze et quatorze cents (� 342.212,14).

Le capital du FLH est repr�sent� par treize mille huit cent quatorze (13.814) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de vingt-quatre euros septante-neuf cents (� 24.789). Pr�alablement � la scission, la soci�t� b�n�ficiare devra supprimer la valeur nominale de ses parts sociales.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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au

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Mod 11.1

4.2 Rapport d'�change des parts (et montant de la soulte] (article 728, alin�a 2, 20 du

Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change, d�termin� sur la base de la situation comptable des Soci�t�s au 31 d�cembre

2014, a �t� d�termin� en tenant compte de :

e) Les fonds propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

b) La provision GER telle qu'elle ressort des comptes annuels 2014 de chacune des soci�t�s

c) La valeur estim�e du patrimoine calcul�e par la moyenne de 3 m�thodes de valorisation d�finies par les experts mandat�s par la SLRB � savoir :

- Le co�t historique des constructions

- La valeur de reconstruction

- La valeur de rendement

Nous obtenons une valeur de la soci�t� qui correspond � l'actif net corrig� au 31.12.2014, hors

subsides en capital.

Sur base de ces calculs, le rapport d'�change aboutit � :

SORELO

ACTIFS apport�s au FOYER LAEKENOIS

Immobilisations incoporelles 3.018,44,

immobilisations corporelles 2,709.360,08

Cr�ances 3.516,83

Valeurs disponibles 1.000,00

2,716_895,35

PASSIFS c�d�s au FOYER LAEKENOIS

Provisions GER 69,276,77

Dettes financi�res ' 2.443.276, 91

Dettes financi�res 104.073,69

Autres dettes - garanties 5.052,45

Dettes financi�res � -1 an 82.174,17;

Autres dettes 2.041,36

2.715.895,35

APPORT APPORT NET DE SORELO au FOYER LAEKENOIS 1.000,00 A

� ajouter: provision GER 69.276,77 A

� d�duire :valeur comptable de l'immobilis� -2.709.360,08 B

� ajouter valeur estim�e du patrimoine 4.547.891,16 C

Fonds propres corrig�s SORELO au 31/12/2014 I 1.908.807,851 D=A-B+C

Nombre de parts chez SORELO - 3.696 E

Valeur par part des apports au Foyer Laekenois 516,45 F=DIE

FOYER LAEKENOIS

Fonds propres au 31/12/2014 57.434.794, 00 G

Provisions GER 4.573.423, 00 H

� d�duire ; valeur comptable de l'immobilis� -125.597.292,00 I

� ajouter :valeur estim�e du patrimoine . 328.621.832, 00 J

Fonds prop. corrig�s Foyer Laekenois 31/12/2014 265.032.757,00 K=G+H+I+

Nombre de parts sociales des soci�t�s b�n�fic. 13814 L1

Valeur unitaire d'une part des soci�t�s b�n�fic, 19185,81 M=KIL

RAPP�I2T=I.7"I�CHANGE 37,15 N=MIF

37 parts de SORELO pour 1 part de Foyer Laekenois

Il en r�sulte que ie rapport d'�change sera de 37 parts sociales de SORELO pour 1 part sociale

nouvelle � �mettre par le FOYER LAEKENOIS.

Le FOYER LAEKENOIS �mettra donc 100 nouvelles parts sociales qui seront remises contre les

3.696 parts sociales de SORELO.

Il n'y aura pas de soulte pay�e en esp�ces.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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N,od 11.1

4.3 Modalit�s de remise des parts des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Le processus d'�change des parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre des nouvelles parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire sera r�alis� par et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Les associ�s de la Soci�t� Scind�e pourront �changer leurs parts sociales de la Soci�t� Scind�e contre le nombre de parts sociales nouvelles de la Soci�t� B�n�ficiaire.

Apr�s la publication des actes constatant la Scission aux Annexes du Moniteur belge, deux (2) administrateurs de la Soci�t� B�n�ficiaire, agissant conjointement, compl�teront le registre des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire avec les informations suivantes :

identit� des associ�s de la Soci�t� Scind�e ;

nombre de parts sociales de la Soci�t� B�n�ficiaire attribu� � chacun d'eux dans le cadre de la Scission;

date de la d�cision de la Scission.

4.4 Date � partir de laquelle les parts donnent le droit de participer au b�n�fice ainsi que toute modalit� relative (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles �mises dans le cadre de la Scission participeront aux b�n�fices �ventuels de la Soci�t� B�n�ficiaire et donneront droit, le cas �ch�ant, aux dividendes � compter de la date de r�alisation juridique de la Scission, soit le 1er janvier 2016 � 00h01.

4.5 Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des

soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s) ll n'est est pas pr�vu, dans le cadre de la pr�sente Scission, de date de r�troactivit� comptable. L'effet comptable de la Scission sera concomitant � la date de r�alisation juridique de la Scission, soit, conform�ment � l'article 738 du Code des soci�t�s, lorsque seront intervenues les d�cisions concordantes prises au sein des Soci�t�s, �tant toutefois entendu qu'il est pr�vu principalement pour des motifs de convenance d'ordre comptable que les d�cisions des assembl�es g�n�rales extraordinaires soient prises dans le courant du mois de d�cembre 2015 avec un terme au [ler janvier 2016 � 00h01j.

II r�sulte de ce qui pr�c�de que, tant juridiquement que comptablement, toutes les op�rations r�alis�es par la Soci�t� Scind�e portant sur le patrimoine transf�r� seront accomplies par la Soci�t� B�n�ficiaire � partir du 1er janvier 2016 � 00h01.

4.6 Droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux associ�s de la soci�t� � scinder

ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des parts ou les

mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s) Toutes les parts sociales de la Soci�t� Scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages � leur titulaire. La Soci�t� Scind�e n'a �mis aucun autre titre.

4.7 Emoluments attribu�s aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 du Code des soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s)

Les soci�t�s SORELO et FOYER LAEKENOIS ont toutes deux d�sign�s un commissaire.

Conform�ment � l'article 731 �1er, le commissaire est d'office mandat� pour r�aliser la mission r�visorale sp�cifique sur le projet de scission.

Au niveau de SORELO, c'est la SPRL BUELENS, MATHAY & Associates, repr�sent�e par Eric MATHAY qui est commissaire. Les honoraires estim�s par la r�alisation de cette mission est compris entre 5.000 et 10.000 � (hors TVA), calcul�s sur base des heures effectivement prest�es � un taux horaire de 100 � (hors TVA).

Au niveau du FOYER LAEKENOIS, c'est la soci�t� CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN, repr�sent�e par Baudouin THEUNISSEN qui est commissaire. La lettre de mission-scission du 20 mai 2015, sp�cifique � la mission SORELO/FOYER LAEKENOIS pr�voit que les honoraires requis pour les travaux de contr�le et la r�daction des rapports sont estim�s entre 6.000 et 7.500 � hors TVA, calcul�s sur base de 40 � 50 heures de prestations � un taux horaires de 150 E. Les r�unions pr�paratoires au projet de fusion pourront faire l'objet d'une facturation distincte au m�me tarif.

R�serv�

au

Moniteur

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Mentionner sur la derni�re page du Valet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4.8 Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participants � la scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s) Aucun avantage particulier n'a �t� accord� aux membres des conseils d'administration de la Soci�t� Scind�e ou de la Soci�t� B�n�ficiaire.

4.9 Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 9' du Code des soci�t�s)

Les �l�ments du patrimoine actif et passif de la Soci�t� Scind�e n�cessaires ou utiles � l'exploitation des logements c�d�s.

Sur la base des comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2014, les �l�ments d'actifs et de passifs transf�r�s de la Soci�t� Scind�e seront r�partis comme suit � la Soci�t� B�n�ficiaire, en y int�grant les ajustements des �l�ments d'actifs et de passifs survenus au cours de l'exercice comptable 2015 :

selon comptes annuels SORELO au 31.12.2014 ACTIFS SORELO F. Laekenois

TOTAL Apport

21 Immobilisations incorporelles 100.314,04 3.018,44

22 Immobilisations corporelles 49.544.813, 36 2.709.360,08

23 immobilisations corporelles 27.950,50 0,00

24 Immobilisations corporelles 17.991,84 0,00

25 Immobilisations corporelles 0,00 0,00

26 Immobilisations corporelles 361.884, 74 0,00

27 Immobilisations corporelles 2.143.611,49 0,00

28 Immobilisations financi�res 64.369, 25 0,00

30 Stock 98.378,77 0,00

40 Cr�ances 146.536,43 3.516, 83

41 Autres cr�ances 547.704,62 0,00

49 Comptes r�gularisation ACTIF 103.483,51 0,00

50 Valeurs disponibles 2.006.171,99 1.000,00

55.163.210,54" 2.716.895,35

PASSIFS -8.068.313,15 0,00

15 Subsides en capital

162 Provision GER -1.593.648,32 -69.276,77

168 Imp�ts diff�r�s -424.760,58 0,00

177 Dettes financi�res -23.256.089,02 -2.443.276,91

177 Dettes financi�res identifiables (de1994 �2014) -18.137.516,19 -104.073,69

17713 Cr�dit budg�taire 2014 -165.461,72 0,00

178 Garanties -143.266,56 -5.052,45

42 Dettes financi�res -1.299.976,89 -82.174,17

44 Dettes commerciales -460.789,24 0,00

45 Dettes fiscales, sociales et salariales -352.804,48 0,00

48 Autres dettes -288.774,78 -12.041,36

49 Comptes r�gularisation PASSIF -76.010,88 0,00

-54.267.411,81 -2.715.895,35

Fonds propres SORELO 2014 (Sans subside capital)

895.798,73 1.000,00

Comptablement, l'apport net de SORELO au FOYER LAEKENOIS s'�l�ve � 1.000 E.

Les fonds propres de SORELO se d�taillent comme suit au 31.12.2014. L'apport de 1.000 � sera

donc r�parti comme suit au niveau des fonds propres

L'an

nexe 1 donne plus de pr�cision sur le d�tail comptable des actifs et passifs apport�s ainsi que sur la r�partition des valeurs disponibles.

Mod 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

SORELO F. Laekenois

"100000 Capital souscrit -46.191,86 -51,56

"101000 Capital non appel� 15.986,03. 17,85

'130000 R�serve l�gale -4.619,19� -5,16

"132100 R�serves pour reconstruction -107.591,90 -120,11

133300 Cotisation de solidarit� -349.295,84; -389,93

"140000 B�n�fice ou perte report�e -404.085,97` -451,09

FONDS PROPRES A REPARTIR -895.798,73 1.000,00

100,00% 0,11%

La soci�t� b�n�ficiaire de l'apport devra proc�der � une augmentation de capital de 51,56 � et �mettre 100 nouvelles parts sociales nouvelles.

4.10 R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des parts des soci�t�s b�n�ficiaires, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e (article 728, alin�a 2, 10� du Code des soci�t�s)

Les 100 parts sociales de la Soci�t� b�n�ficiaire qui seront �mises dans le cadre de la Scission seront r�parties entre les associ�s de la Soci�t� Scind�e proportionnellement � leur participation dans la Soci�t� Scind�e. Les modalit�s pratiques seront d�finies par les organes de gestion des 2 entreprises.

il sera �ventuellement envisag� de diviser le nombre de parts actuelles de la soci�t� FOYER LAEKENOIS afin de faciliter cet �change.

5. INFORMATION RELATIVE AUX �V�NEMENTS ENTRE LA DATE DU PROJET DE SCISSION ET LA DATE DE LA DERNI�RE ASSEMBL�E G�N�RALE SE PRONON�ANT SUR LA SCISSION

Conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s "Les organes de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par la scission sont tenus d'informer l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� ainsi que les organes de gestion de toutes les autres soci�t� concern�es par la scission de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de scission et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la scission. Les , organes de gestion qui ont re�u cette information sont tenus de la communiquer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t�."

6. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE SCINDEE

Les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014 de la Soci�t� Scind�e ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la Soci�t� Scind�e en date du 26 mai 2015 et, ceux de la Soci�t� B�n�ficiaire l'ont �t�, par l'assembl� g�n�rale des associ�s de la Soci�t� B�n�ficiaire en date du 23 avril 2015.

Les comptes annuels de la Soci�t� Scind�e au 31 d�cembre 2015 seront approuv�s par ASSAM (future COMENSiA.

7., DIVERS

7.1 D�claration pro fisco

La Scission sera fiscalement neutre, conform�ment � l'article 211 du Code des imp�ts sur le revenu, aux articles 117 et 120 du Code sur les droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18, �3 du Code de la TVA.

7.2 D�p�t du projet de scission

Le pr�sent projet de scission devra �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Soci�t� Scind�e et un (1) par la Soci�t� B�n�ficiaire) au moins six (6) semaines avant la d�cision des assembl�es g�n�rales extraordinaires des associ�s des Soci�t�s appel�es � se prononcer sur la Scission. Chaque Soci�t� r�servera �galement un actionnaire original afin d'�tre joint aux minutes de l'acte constatant la r�alisation de la Scission. Le conseil d'adminiistration de la Soci�t� Scind�e et le conseil d'administration de la Soci�t� B�n�ficiaire donnent procuration � Ma�tre Sophie MAQUET, Notaire, avenue Louise 350 � 1050 Bruxelles avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile � la r�alisation de la Scission, en ce compris le pr�sent projet de scission, et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication, par extrait ou par mention, du

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

au

Moniteur

belge

" ! 9 Mod 11.1

ti s . " Pr�sent projet de scission aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Fait � Bruxelles, en six (6) exemplaires originaux. Les conseils d'administration des Soci�t�s d�clarent chacun en avoir re�u trois (3) exemplaires originaux.

Pour extrait conforme

Sophie Maquet Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : projet de scission

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

30/06/2005 : BLT000137
29/10/2004 : BLT000137
19/08/2004 : BLT000137
18/06/2004 : BLT000137
17/03/2004 : BLT000137
03/07/2003 : BLT000137
26/09/2002 : BLT000137
06/09/2002 : BLT000137
06/09/2002 : BLT000137
15/06/2002 : BLT000137
12/06/2001 : BLT000137
29/06/2000 : BLT000137
04/07/1997 : BLT137
28/11/1996 : BLT137
26/05/1994 : BLT137
01/01/1989 : BLT137
01/01/1988 : BLT137
18/07/1986 : BLT137
01/01/1986 : BLT137

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Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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