SOFICOM DEVELOPMENT SUD, EN ABREGE : ESDE SUD

Dénomination : SOFICOM DEVELOPMENT SUD, EN ABREGE : ESDE SUD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 833.085.488

Publication

18/07/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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O 9 JUIL, 2012

8RUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0833085488

D�nomination

(en entier) : SOFICOM DEVELOPMENT SUD

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann 27A

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption - soci�t� absorb�e

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Lorette ROUSSEAU, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le vingt-huit juin deux mille douze, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SOFICOM DEVELOPMENT SUD" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes

1.1.Projet de fusion

Le projet de fusion a �t� �tabli en date du 5 avril 2012 par les conseils d'administration des soci�t�s SOFICOM DEVELOPMENT, ayant son si�ge social � Saint-Gilles, avenue Brugmann 27A, inscrite au registre des personnes morales (RPM Bruxelles) sous le num�ro 418.472.450, ci-apr�s "la soci�t� absorbante", et SOFICOM DEVELOPMENT SUD, ci-apr�s "la soci�t� absorb�e", et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 18 avril 2012. Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes du moniteur belge du 30 avril 2012 sous le num�ro 12081797 en ce qui concerne la soci�t� absorbante et sous le num�ro 12081798 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a �tabli le 19 juin 2012 un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s.

1.3, Rapport du r�viseur d'entreprise.

Le commissaire, � savoir la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PwC REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son si�ge social � Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, repr�sent�e par Madame Isabelle Rasmont, R�viseur d'Entreprises, a �tabli le 20 juin 2012 un rapport, conform�ment � l'article 695 �1 dernier alin�a du Code des soci�t�s,

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :

� Sur la base de nos travaux de contr�le, que nous avons r�alis�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au contr�le des op�rations de fusion et de scission de soci�t�s commerciales, nous confirmons que;

. le projet de fusion, �tabli par les Conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner, et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles en date du 18 avril 2012, contient les informations prescrites par l'article 693 du Code des soci�t�s;

" la m�thode d'�valuation retenue pour la d�termination des rapports d'�change, telle que d�crite dans le pr�sent rapport et bas�e sur les actifs nets comptables arr�t�s au 31 d�cembre 2011 des soci�t�s appel�es � fusionner, est acceptable dans le cadre de la fusion de soci�t�s d'un m�me groupe;

le rapport d'�change propos�, consistant en l'�mission de 183 nouvelles actions de Soficom Development SA pour [es 2.450 actions de Soficom Development Sud SA peut �tre consid�r� en l'occurrence comme pertinent et raisonnable.

Signalons par ailleurs que le projet de fusion (cf, page 6) pr�sente de mani�re erron�e la situation patrimoniale de Soficom Development Sud SA. En effet, la r�serve l�gale s'�tablit � EUR 30.844,80 et non pas � EUR 21.981,00 tandis que le b�n�fice report� s'�l�ve � EUR 174.417,55 et non pas � EUR 183.281,35. Cette erreur n'affecte en rien le total des capitaux propres de Soficom Development Sud SA (EUR 513.710,35) au 31 d�cembre 2011.�

1.4 Modification importante du patrimoine

Renonciation � la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante, et de la soci�t� absorb�e, intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion susmentionn�, en application de l'article 696 dernier alin�a du Code des soci�t�s,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2. D�cision de la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� SOFICOM DEVELOPMENT SUD et sa fusion avec la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT, pr�cit�e, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT SUD, rien except� ni r�serv�, toutes les op�rations r�alis�es � compter du premier janvier deux mille douze par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, et du point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

D�cision que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de cent quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� SOF1COM DEVELOPMENT, sans d�signation de valeur nominale et sans soulte.

Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier janvier deux mille douze.

Elles seront attribu�es � l'actionnaire de la soci�t� absorb�e, � raison de une (1) action nouvelle de la soci�t� absorbante pour treize virgule trois cent soixante-huit (13,368) actions de la soci�t� absorb�e.

Les actions nouvelles seront attribu�es � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par !es assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante, des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante,

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme SOF1COM DEVELOPMENT, soci�t� absorbante, avec effet au premier janvier deux mille douze.

2. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris !es administrations publiques.

La description des biens immobiliers transf�r�s et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;

-respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;

-supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s,

3. Tous pouvoirs Sont conf�r�s � Monsieur GENTS Olivier L�opold, n� � Paris le vingt-cinq juin mil neuf cent soixante-et-un, domicili� � Paris, avenue de Saxe 42 et Monsieur DURBECQ Thierry Andr�, n� � Uccle le dix-

huit d�cembre mil neuf cent cinquante-neuf, domicili� � Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Grands Prix, 54, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Lorette ROUSSEAU,

Notaire

Pour d�p�t simultan� :

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

Reserve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.04.2012, DPT 21.05.2012 12121-0311-035
30/04/2012

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

.BRUXELLES'

Greffe el*

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N� d'entreprise : 0833.085.488

D�nomination

(en entier) : SOFICOM DEVELOPMENT SUD

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 27A -1060 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion par absorption

D�p�t d'un projet de fusion par absorption de la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT SUD par la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT �tabli en application de l'article 693 du Code des soci�t�s. Le texte int�gral du projet de fusion par absorption est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Un extrait est reproduit ci-apr�s:

1. Soci�t�s concern�es

- soci�t� absorbante: la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT dont le si�ge social est �tabli � 1060

Bruxelles, 27A avenue Brugmann (NN 0418.472.450)

- soci�t� absorb�e: la soci�t� anonyme SOFICOM DEVELOPMENT SUD dont le si�ge social est �tabli �

1060 Bruxelles, 27A avenue Brugmann (NN 0833.085.488)

2. Rapport d'�change: 1 nouvelle action SOFICOM DEVELOPMENT sera �mise contre 13,368 actions existantes SOFICOM DEVELOPMENT SUD

3. Modalit�s de remise des actions SOFICOM DEVELOPMENT: actions enti�rement lib�r�es, nominatives et sans d�signation de valeur nominale. Les repr�sentants de SOFICOM DEVELOPMENT inscriront dans le registre des actions nominatives de la soci�t� l'identit� des nouveaux actionnaires, le nombre de leurs actions et la date de cr�ation.

4. Date � partie de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux b�n�fices: 1erjanvier 2012

5. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� SOFICOM DEVELOPMENT SUD seront consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� SOFICOM DEVELOPMENT: 1Cf janvier 2012

6. Droits assur�s par SOFICOM DEVELOPMENT aux actionnaires de SOFICOM DEVELOPMENT SUD qui ont des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions: aucun

7. Emoluments particuliers attribu�s aux commissaires charg�s de la r�daction des rapports sp�ciaux: aucun - il est pr�vu que les actionnaires des deux soci�t�s renoncent � l'�tablissement des rapports sp�ciaux

8. Avantages particuliers attribu�s aux administrateurs de SOFICOM DEVELOPMENT et de SOFICOM DEVELOPMENT SUD: aucun.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

23/03/2012

�� Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0833085488

D�nomination

(en entier): Soficom Development Sud

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 27A -1060 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission d'un Administrateur - Nomination d'un Administrateur - Nomination du Pr�sident

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 9 f�vrier 2012 a act� la d�cision de Monsieur Paul Danaux de renoncer � son mandat d'administrateur avec effet au 31/01/2012 et a accept� cette d�mission. L'Assembl�e G�n�rale de 2012 statuant sur les comptes de 2011 se prononcera sur la d�charge � donner � Monsieur Paul Danaux pour sa gestion au cours de l'ann�e 2011. L'Assembl�e G�n�rale de 2013 statuant sur les comptes de 2012 se prononcera sur la d�charge � donner � Monsieur Paul Danaux pour sa gestion jusqu'au 31 janvier 2012.

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 9 f�vrier 2012 e d�cid� d'appeler aux fonctions d'administrateur

Monsieur Olivier Genis, domicili� 42, Avenue de Saxe � 75007 Paris, lequel a accept�.

Son mandata pris cours cours le 9 f�vrier 2012 et s'ach�vera le jour de l'assembl�e g�n�rale de 2017.

Les actionnaires constatent que le Conseil d'Administration est compos� des Administrateurs suivants :

" Mr. Jean-Paul Buess, dont le mandat vient � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale de 2016.

" Mr, Thierry Durbecq, dont le mandat vient � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale de 2016.

" Mr. Olivier Genis, dont le mandat vient � �ch�ance � l'assembl�e g�n�rale de 2017.

En application de l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration du 23 f�vrier 2012 a d�cid�, � l'unanimit�, de nommer Monsieur Olivier Genis, Pr�sident du Conseil d'Administration.

Thierry Durbecq Jean-Paul Buess

Administrateur Administrateur D�l�gu�

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Bijlagen billet Belgisch Staatsblad - 23/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/03/2011

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N� d'entreprise : 0833085488

D�nomination

(en enter) : SOFICOM DEVELOPMENT SUD

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 27A � 1060 Bruxelles

Objet de l'acte : D�mission et Nomination d'Administrateurs - Nomination du Pr�sident - Nomination de l'Administrateur D�l�gu�

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 13 janvier 2011 a pris acte et � marqu� son accord sur la d�mission de:

- Monsieur Gr�gory lovleff, domicili� � 92100 Boulogne-Billancourt (France), rue des Abondances 13bis, en tant qu'Administrateur, avec effet imm�diat;

- Madame Marie Madeleine Givord, domicili�e � 5100 W�pion, chauss�e de Dinant 1073, en tant: qu'Administrateur, avec effet imm�diat.

L'Assembl�e du 13 janvier 2011 a d�cid�, � l'unanimit� des voix, de nommer:

- Monsieur Paul Danaux, domicili� � 1410 Waterloo, rue de l'Infante 234;

- Monsieur Jean-Paul Buess, domicili� � 1860 Meise, Sint-Elooiweg 48;

- Monsieur Thierry Durbecq, domicili� � 1150 Bruxelles, rue des Grands Prix 54;

en qualit� d'Administrateurs et ce, pour une p�riode de six ans expirant le jour de l'Assembl�e G�n�rale

Ordinaire de 2016.

Le Conseil d'Administration du 13 janvier 2011 a d�cid�, � l'unanimit�, de nommer, avec effet imm�diat:

- Monsieur Paul Danaux, domicili� � 1410 Waterloo, rue de l'Infante 234, � la fonction de Pr�sident;

- Monsieur Jean-Paul Buess, domicili� � 1860 Meise, Sint-Elooiweg 48, � la fonction d'Administrateur

D�l�gu�;

pour une p�riode de six ann�es, laquelle prendra fin � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale annuelle de 2017 qui

statuera sur les comptes au 31.12.2016.

En application de l'article 16 des statuts, Monsieur Jean-Paul Buess est en charge de la gestion journali�re;

de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Jean-Paul BUESS

Administrateur D�l�gu�

Paul DANAUX

Pr�sident

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/03/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N� d'entreprise : 0833085488

D�nomination

(en entier) : SOFICOM DEVELOPMENT SUD Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Brugmann 27A � 1060 Bruxelles Obiet de l'acte : Nomination du Commissaire

L'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 31 janvier 2011 a d�cid�, � l'unanimit�, de nommer la SCRL PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, Woluwe Garden, Dr�ve de la Woluwe 18 � 1932 Bruxelles,, repr�sent�e par Madame Isabelle Rasmont, en qualit� de Commissaire et ce, pour une p�riode de trois ans expirant le jour de l'Assembl�e G�n�rale annuelle de 2014.

Jean-Paul BUESS Paul DANAUX

Administrateur D�l�gu� Pr�sident

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

03/02/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise D�nomination

SOFICOM DEVELOPMENT SUD

Soci�t� Anonyme

1060 SAINT-GILLES (BRUXELLES) fi U " GauBQfln0.tea." 24 f1'

CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME DENOMMEE � SOFICOM DEVELOPMENT SUD �. EN ABREGE � ESDE SUD �. DANS LE CADRE DE LA SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME � SOCIETE WALLONNE DE PROMOTION IMMOBILIERE �. EN ABREGE � S.W.P.I. �

D'un acte dress� par le Notaire Marc HENRY de r�sidence � Andenne, le 13 janvier 2011, enregistr� � Andenne, le 19 janvier 2011, 17 r�les sans renvois, volume 454 folio 15 case 10, aux droits de 25 � et sign� l'inspecteur principal S. P�tre, il a �t� extrait ce qui suit :

� A COMPARU :

Madame Marie-Madeleine GIVORD, domicili�e � 5100 W�pion, chauss�e de Dinant 1073, agissant en qualit� de repr�sentante de :

La soci�t� anonyme � SOCIETE WALLONNE DE PROMOTION IMMOBILIERE �, en abr�g� � S.W.P.I. �, ayant son si�ge social � 5100 WEPION/NAMUR, Chauss�e de Dinant, 1073, soci�t� inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0475760452 (Registre des Personnes Morales de Namur).

Soci�t� dissoute sans liquidation en vue de la pr�sente scission par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � deux soci�t�s � constituer dont la pr�sente soci�t�.

Laquelle a remis au Notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 215 du Code des Soci�t�s et requis d'acter authentiquement les statuts d'une soci�t� commerciale constitu�e par voie de scission comme suit :

CONSTITUTION

I.La soci�t� scind�e, usant de la facult� pr�vue par l'article 674 du Code des Soci�t�s, de scinder par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � une ou plusieurs soci�t�s qu'elle constitue, a d�cid� sa scission aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans un proc�s-verbal dress� le 13 janvier 2011 par le Notaire Marc HENRY soussign�, ant�rieurement aux pr�sentes, et par cons�quent le transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s, par suite de scission sans liquidation de la dite soci�t�, � savoir :

-pour partie � la pr�sente nouvelle soci�t� anonyme issue de la scission � SOFICOM DEVELOPMENT SUD � en abr�g� � ESDE SUD � � ;

-le solde � une deuxi�me nouvelle soci�t� issue de la scission et constitu�e le 13 janvier 2011, ant�rieurement aux pr�sentes, sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e issue d�nomm�e � SWPI � :

moyennant attribution � ses actionnaires de titres desdites nouvelles soci�t�s issues de la scission de la SOCIETE WALLONNE DE PROMOTION IMMOBILIERE.

TRANSFERT PAR VOIE D'APPORT

D�cision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal du 13 janvier 2011, dress� par le Notaire Marc HENRY soussign�, dont question ci-avant.

Etant pr�cis� que :

a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix, les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres �tant repris dans la comptabilit� des soci�t�s � constituer � SWPI � et � SOFICOM DEVELOPMENT SUD � en abr�g� � ESDE SUD � � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e � la date pr�cit�e.

b)Du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour compte des soci�t�s b�n�ficiaires � dater du premier janvier deux mille onze, de sorte que toutes les op�rations accomplies apr�s cette date seront aux profits et risques des soci�t�s b�n�ficiaires des apports, �

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports.

c)En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de scission, que tous les actifs et passifs (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futures) dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s reviendront � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la Scission et d�nomm�e � SWPI �.

Autres dispositions

Que les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat�, conform�ment � l'article 743, alin�a 2, 8� du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la soci�t� scind�e ni aux administrateurs et g�rants des soci�t�s b�n�ficiaires.

Transfert partiel du patrimoine de la soci�t� scind�e

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� anonyme scind�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de deux mille quatre cent cinquante (2450) actions sans d�signation de valeur nominale de la pr�sente soci�t� nouvelle soci�t� anonyme issue de la scission � SOFICOM DEVELOPMENT SUD � en abr�g� � ESDE SUD � enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Ces actions seront du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � compter de la constitution de la soci�t� nouvelle issue de la scission � SOFICOM DEVELOPMENT SUD, en abr�g� � ESDE SUD �.

Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la scission -- Constitution

Madame Marie-Madeleine GIVORDpr�qualifi�e, repr�sentant de la soci�t� scind�e, constate que par suite du transfert et de la pr�sente affectation comptable la soci�t� dispose d�s � pr�sent d'un capital de TROIS CENT HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE HUIT EUROS (EUR 308.448) enti�rement lib�r�, repr�sent� par deux mille quatre cent cinquante (2450) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille quatre cent cinquanti�me de l'avoir social, et conf�rant les m�mes droits et avantages, lesquelles seront attribu�es comme suit aux actionnaires de la soci�t�s scind�e, � savoir :

-Monsieur Fr�d�ric IOVLEFF (IOVLEFF Fr�d�ric Gr�gory, n� � Casablanca (Maroc), le treize d�cembre mil neuf cent cinquante, domicili� � Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg) Rue du Nord, 4) : deux mille quatre cent quarante-cinq (2445) actions;

-Monsieur Gr�gory IOVLEFF (IOVLEFF Gr�gory Jean-Fr�d�ric Brice n� � Paris, le vingt-trois novembre mil neuf cent septante-sept, domicili� � 92100 Boulogne-Billancourt, Rue des Abondances, 13 bis) : cinq (5) actions.

� 10 CONCLUSIONS

Il r�sulte des faits constat�s et des consid�rations �mises dans le pr�sent rapport, que :

1.nous avons contr�l�, conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s et � la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en la mati�re, la consistance de l'apport en nature � effectuer par la soci�t� anonyme "SOCIETE WALLONNE DE PROMOTION IMMOBILIERE" � la soci�t� anonyme "SOFICOM DEVELOPMENT SUD" ;

2.1a description de ces apports en nature issus de la scission par constitution de deux nouvelles soci�t�s de la soci�t� anonyme "SOCIETE WALLONNE DE PROMOTION IMMOBILIERE" r�pond aux exigences normales de pr�cision et de clart�;

3.1es modes d'�valuation adopt�s sont normaux, prudents, ad�quats et conformes aux usages, eu �gard aux r�gles de diligence normale, mais ne r�pondent pas enti�rement aux principes de l'�conomie d'entreprise, �tant donn� que l'op�ration sera r�alis�e en continuit� comptable conform�ment � l'article 80 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2001. En effet, les immeubles apport�s le sont � leur valeur nette comptable et les encours au co�t complet, et non � leur juste valeur. Ces modes d'�valuation sont bien connus et accept�s par tous les comparants � l'acte de scission � intervenir.

4.I'accord de principe des organismes de cr�dit concernant le transfert des avances, pour un montant total de 3.710.000,00 EUR, de la soci�t� apporteuse � la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport n'a pu nous �tre communiqu� � la date du pr�sent rapport. Il nous a par contre �t� signal� que ces avances seraient rembours�es au lendemain de la scission � intervenir.

5.1a valeur � laquelle conduisent ces �valuations, � savoir 85.815,00 EUR correspond exactement � la valeur conventionnelle des deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions, sans d�signation de valeur nominale, int�gralement souscrites et lib�r�es, qu'il est envisag� d'�mettre � l'occasion de l'acte de scission � intervenir;

6.enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

7. nous n'avons pas pu disposer des informations indispensables � nos contr�les dans les d�lais l�gaux. Le pr�sent rapport n'a d�s lors pas pu �tre d�livr� dans les d�lais l�gaux prescrits par le Code des Soci�t�s. � Ceci constat�, il d�clare arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1.- DENOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e : � SOFICOM DEVELOPMENT SUD�, en abr�g� �ESDE SUD�.

(On omet).

-

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ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � Saint Gilles Bruxelles, avenue Brugmann, 27 A (1060 Bruxelles).

(On omet).

ARTICLE 3.- OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de faire pour son compte ou pour le compte de

tiers, toutes op�rations d'achat, de vente, de promotion, de location, d'�change, d'exploitation, de gestion, de

mise en valeur, de lotissement, d'entretien de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles

g�n�ralement quelconques, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes

entreprises de travaux publics ou priv�s.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de faire pour son compte ou pour le

compte de tiers, toutes op�rations de gestion de nature administrative, comptable, juridique, technique ou autre,

de soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

La soci�t� pourra acqu�rir, d�tenir et ali�ner des participations dans des organismes publics ou priv�s et

dans des soci�t�s quel que soit leur objet social.

La soci�t� peut exercer des mandats d'administrateur et de liquidateur de soci�t�s.

La soci�t� peut mettre sa tr�sorerie en commun avec d'autres soci�t�s appartenant au m�me groupe ; elle

peut emprunter � ce pool de tr�sorerie commun.

De fa�on g�n�rale, la soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social

ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

Elle peut, aux m�mes fins, faire toutes op�rations financi�res de cr�dit ou de pr�t, emprunter notamment sur

gage ou avec constitution d'hypoth�que, cautionner ou garantir tous pr�ts ou cr�dits, avec ou sans privil�ge ou

autre garantie r�elle.

L'�num�ration qui pr�c�de n'a rien de limitatif et doit �tre interpr�t�e dans le sens le plus large.

ARTICLE 4.- DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

TITRE II. CAPITAL

ARTICLE 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de trois cent huit mille quatre cent quarante huit euros (EUR 308.448).

Il est repr�sent� par deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/deux mille quatre cent cinquanti�me de l'avoir social, lib�r�es de la mani�re indiqu�e

dans les actes de constitution, d'augmentation de capital et/ou de r�duction de capital.

(On omet).

TITRE III. TITRES

ARTICLE 7.- NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives. Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

(On omet).

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 9.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, nomm�s pour six ans

au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la

soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre

limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur

le remplacement.

Le Conseil d'Administration fixe, le cas �ch�ant, la r�mun�ration de ses membres et peut, � cette fin, cr�er

une commission comprenant au moins deux de ses membres.

(On omet).

ARTICLE 15.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 16.- DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE ET DELEGATION DE POUVOIRS

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un de ses membres et lui conf�rer le titre d'Administrateur

D�l�gu�.

Il est pr�cis� que s'agissant d'une soci�t� de promotion immobili�re, la gestion journali�re comprend

l'acquisition ou la cession de la propri�t� d'immeubles et de tous droits r�els immobiliers ainsi que

l'�tablissement d'acte de base de copropri�t�.

En cas de pluralit� d'administrateurs d�l�gu�s, chacun d'eux a le pouvoir d'agir seul.

Le conseil d'administration peut d�l�guer certains pouvoirs � un ou plusieurs de ses membres et leur

conf�rer le titre d'Administrateur-Secr�taire G�n�ral, Administrateur-Directeur G�n�ral ou tout autre titre.

Le conseil d'administration peut confier certains pouvoirs ou la direction de l'ensemble ou d'une partie des

affaires de la soci�t� qu'il d�termine � une ou plusieurs personnes choisies hors de son sein et leur conf�rer le

titre de Directeur G�n�ral, de Directeur, de Fond� de pouvoirs, de Responsable de projet ou tout autre titre.

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Le conseil d'administration, le Pr�sident du Conseil d'Administration, ou deux administrateurs peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � toute personne de leur choix.

L'administrateur d�l�gu�, dans le cadre de la gestion journali�re ou toute personne � laquelle certains

pouvoirs ont �t� d�l�gu�s, peuvent, dans les limites de leurs attributions, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et

d�termin�s � toute personne de leur choix.

Le conseil d'administration peut, � tout moment, r�voquer les personnes nomm�es et/ou mettre fin aux

d�l�gations des pouvoirs conf�r�es.

ARTICLE 17.- REPRESENTATION DANS LES ACTES

Sans pr�judice du pouvoir de repr�sentation r�sultant des d�l�gations de pouvoirs conf�r�es en vertu de

l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e dans les actes, y compris ceux pour lesquels le

concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par le pr�sident du conseil d'administration,

soit par deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un administrateur d�l�gu�.

Ces signataires n'ont pas � justifier, vis-�-vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires

sp�ciaux.

ARTICLE 18 REPRESENTATION DANS LES ACTIONS EN JUSTICE

Le pr�sident du conseil d'administration agissant seul, l'administrateur d�l�gu� agissant seul ou deux

administrateurs agissant conjointement disposent respectivement du pouvoir de repr�sentation g�n�rale de la

soci�t� en justice, devant quelque juridiction que ce soit, soit en demandant, soit en d�fendant et ont d�s lors le

pouvoir de prendre la d�cision d'intenter des actions judiciaires et/ou des actions devant le Conseil d'Etat et

toutes autres juridictions administratives.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 20.- COMPOSITION

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant l'observation des dispositions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 21.- REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier lundi du mois de juin � dix heures sauf convocation par

le conseil d'administration pour une date ant�rieure au cours du mois de mars, du mois d'avril ou du mois de

mai. La date de la r�union peut �tre d�plac�e de commun accord des actionnaires.

Si le jour de l'assembl�e g�n�rale est un jour f�ri� l�gal ou un jour non ouvr� et que le conseil

d'administration n'a pas envoy� de convocation pour une date ant�rieure, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable

suivant autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

(On omet).

ARTICLE 23.- REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre actionnaire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 26.- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 27.- DELIBERATIONS

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es

� l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e n'en d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est sign�e par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

(On omet).

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 29.- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

ARTICLE 30.- COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur approbation, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires, s'il en existe.

ARTICLE 31.- AFFECTATION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent, affect� � la

formation d'un fonds de r�serve. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint

un/dixi�me du capital social. II doit �tre repris si ce fonds vient � �tre entam�.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Volet B - Suite

ARTICLE 32.-DIVIDENDES -ACOMPTE

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, verser un acompte sur dividendes par pr�l�vement

sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant de ces

acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION

(On omet).

ARTICLE 34.- REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

(On omet).

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1) la comparante Nous requiert d'acier que le premier exercice social commencera ce jour avec effet au premier janvier deux mille onze et se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille onze.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille douze.

3) Sont d�sign�s en qualit� d'administrateurs :

Monsieur Gr�gory IOVLEFF, pr�qualifi�, pour lequel accepte Monsieur Fr�d�ric IOVLEFF, ici intervenant,

en vertu des pouvoirs lui conf�r�s aux ternies d'une procuration sous seing priv� annex�e � l'acte de scission

re�u par le Notaire soussign�, ant�rieurement aux pr�sentes.

Madame Marie-Madeleine GIVORD, pr�qualifi�e, ici pr�sente et qui accepte.

Leur mandat prendra fin directement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille seize

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s sera, sauf d�cision contraire ult�rieure de l'assembl�e

g�n�rale, exerc� gratuitement.

4) L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

La comparante constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la pr�sente soci�t� anonyme � SOFICOM DEVELOPMENT SUD � en abr�g� � ESDE SUD �, et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� scind�e a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le Notaire soussign�, approuv� la scission, ladite scission est d�sormais effective et sort ses pleins effets.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte constitutif ainsi que le projet de scission et le rapport du reviseur d'entreprises sur la constitution par voie d'apport en nature.

Marc HENRY

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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