17/03/2011
ÿþM o n i t e u r
R é s e r v é
a u I I ~ ~ I ~ I ~ I ~ Y ~ V I ~ ~ I W M
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 7 8 5 . 1 8 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O L T I S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : r u e d u B é m e l 1 4 , 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e
O b i e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l E m i l e B R O H E E , d e r é s i d e n c e à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 1 , i e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w e , l e p r e m i e r m a r s 2 0 1 1 v o l u m e 3 2 f o l i o 8 5 c a s e 0 9 , i l a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
I . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
- A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 4 2 . 9 0 0 , 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p a s s e r i m m é d i a t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' ê t r e i d é c r é t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d i v i s e r l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e n d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ; a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
- M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e I ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l . M o d i f i c a t i o n d e f a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E l l e a u r a l i e u l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à s e i z e h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t i t u e l e p o u v o i r s o u v e r a i n d e l a s o c i é t é . E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . I l ' s e r a t e n u a u m o i n s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e a n n é e . E l l e s e r é u n i r a l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e . j u i n à s e i z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l . .
I I I . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é a n o n y m e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e s g é r a n t s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M a d a m e B R A N C A R T M a r t i n e , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é n o m m é e , d é s i g n é e p a r l e g é r a n t , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é . á l a d a t e d u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l d i x , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a c u n d e s
i " a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t a : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. "
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
L e r a p p o r t d e M a d a m e B R A N C A R T M a r t i n e , p r é n o m m é e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : V I . C O N C L U S I O N S
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t a u s o u s - é v a l u a t i o n d u p a s s i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O L T I S .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t d e 7 7 . 2 8 8 , 0 7 E U R c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R .
P o s t é r i e u r e m e n t a u x o p é r a t i o n s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e p a r t i e d u b é n é f i c e r e p o r t é , l ' a c t i f n e t d e 7 7 . 2 8 8 , 0 7 E U R d e m e u r e r a s u p é r i e u r a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p o r t é à 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R .
L ' o p é r a t i o n n ' a p p e l l e d e m a p a r t a u c u n e a u t r e o b s e r v a t i o n .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 5 f é v r i e r 2 0 1 1 .
L e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
. ó L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e r o n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
r e L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
w r r a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , s o i t l e n u m é r o 0 8 9 7 . 7 8 5 . 1 8 1 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l d i x .
o T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s
r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
0
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I I I . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
r i ) T I T R E 1 : C A R A C T E R E - D E N O M I N A T I O N - O B J E T - D U R E E .
A R T I C L E 1
L a S o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e " S O L T I S " .
A R T I C L E 2
p q L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s o u e n s o u s - t r a i t a n c e , c o m m e r e p r é s e n t a n t , c o m m i s s i o n n a i r e o u i n t e r m é d i a i r e :
- l ' é t u d e , l a c r é a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a r e c h e r c h e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n , l a s u p e r v i s i o n d e l ' i n s t a l l a t i o n , l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e t a n t e n n o m p r o p r e q u ' e n q u a l i t é d e t i e r s d e c o n c e p t s e t d e p r o d u i t s d a n s l e s d o m a i n e s d e s é n e r g i e s r e n o u v e l a b l e s e t c e , y c o m p r i s l a v e n t e d e l ' é n e r g i e p r o d u i t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l ;
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ;
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s e t t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u , q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , q u e c o m m e i n t e r m é d i a i r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E n r è g l e g é n é r a l e , l a s o c i é t é n e p e u t a c c o m p l i r l e s a c t e s e t r é a l i s e r l e s a c t i v i t é s c i - d e s s u s q u e p o u r a u t a n t q u ' e l l e r e m p l i s s e l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E 3
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , r u e d u B é m e l 1 4 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t , s u r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s , f i l i a l e s e t a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 4
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
H o r m i s i e c a s d e l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p o u r r a ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t q u e c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s q u i s o n t a p p l i c a b l e s l o r s q u e l e s s t a t u t s s o n t m o d i f i é s .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L - A P P O R T S - A C T I O N S .
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) d i v i s é e n d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E 6
L ' o b l i g a t i o n d e l i b é r a t i o n e s t i n c o n d i t i o n n e l l e e t i n d i v i s i b l e . L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e m o m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s e t d e l e u r l i b é r a t i o n ; l e s a c t i o n s é m i s e s e n r é m u n é r a t i o n d ' a p p o r t s e n n a t u r e d o i v e n t ' ê t r e l i b é r é e s d a n s u n d é l a i q u i n e p e u t e x c é d e r c i n q a n s d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e q u i a d é p a s s é l e d é l a i f i x é p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p o u r s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l e n v i g u e u r à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A R T I C L E 7
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t a u p o r t e u r , e l l e s s o n t c o n v e r t i e s e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s à l a d e m a n d e d e l ' a c t i o n n a i r e .
L e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s s o n t r e p r i s e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s .
A R T I C L E 8
E n c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e , l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n p r o p r i é t a i r e p a r a c t i o n , c e u x q u i p o s s è d e n t d e s d r o i t s i n d i v i s d a n s u n e a c t i o n d e v a n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r e p r é s e n t a n t d o i t ê t r e c o - a y a n t d r o i t o u a u t o r i s é à c e t e f f e t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
T I T R E I l l : A D M I N I S T R A T I O N - R E P R E S E N T A T I O N - S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 9
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , s a u f t e s c a s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a r t s a u p l u s q u i s e t e r m i n e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s ; e l l e n o m m e l e s a d m i n i s t r a t e u r s , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e l e u r s r é m u n é r a t i o n s e t p e u t e n t o u t t e m p s l e s r é v o q u e r .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
A R T I C L E 1 0
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , e t , é v e n t u e l l e m e n t , u n v i c e - p r é s i d e n t . L e C o n s e i l p e u t d e m ê m e n o m m e r u n s e c r é t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r o u n o n .
A R T I C L E 1 1
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a ! e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
A R T I C L E 1 2
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s r é m u n é r a t i o n s d e l a / d e s p e r s o n n e ( s ) c h a r g é e ( s ) d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E 1 3
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l ' i n v i t a t i o n d e s o n p r é s i d e n t o u d u v i c e p r é s i d e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L e p r é s i d e n t e s t t e n u d e c o n v o q u e r l e C o n s e i l à l a r e q u ê t e d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i l u i e s t n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; s i a u c u n e s u i t e f a v o r a b l e n ' e s t r é s e r v é e à c e t t e r e q u ê t e d a n s l e s " h u i t j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d u c a c h e t d e l a p o s t e , l e C o n s e i l s e r é u n i t s u r l ' i n v i t a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i o n t i n t r o d u i t l a r e q u ê t e .
L ' i n v i t a t i o n , q u i m e n t i o n n e l e j o u r , l ' h e u r e , l ' e n d r o i t a i n s i q u e l ' o r d r e d u j o u r , e s t a d r e s s é e a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a r é u n i o n .
A R T I C L E 1 4
T o u t a d m i n i s t r a t e u r q u i e s t e m p ê c h é p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , à u n a u t r e m e m b r e d u C o n s e i l d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r q u ' u n s e u l d e s e s c o l l è g u e s .
L e p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' a b s e n c e d e c e l u i - c i , l e v i c e p r é s i d e n t o u u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l e C o n s e i l d i r i g e l e s t r a v a u x d u C o n s e i l .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s
m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u P r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e , n o n o b s t a n t l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 1 5
L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e p a r t i c u l i e r e t s i g n é e s p a r l e
p r é s i d e n t e n f o n c t i o n a i n s i q u e p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 6
S a n s p r é j u d i c e d u p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e v i s à v i s d e s t i e r s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l e s p e r s o n n e s q u i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s , s o n t c h a r g é e s d e c e t t e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E 1 7 - S U R V E I L L A N C E .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L a d u r é e d e l e u r m a n d a t e s t d e t r o i s a n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e e t l a r é m u n é r a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , i l s
c o n s t i t u e n t u n c o l l è g e .
L e s c o m m i s s a i r e s n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n d a n s l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , l a s o c i é t é p o u r r a s ' a b s t e n i r d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e c o m m i s s a i r e s e t a i n s i f a i r e u s a g e d e l a d é r o g a t i o n p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 6 4 p a r a g r a p h e d e u x d e l a l o i d u v i n g t e t u n f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , p o r t a n t r é f o r m e d u r é v i s o r a t d ' e n t r e p r i s e .
P o u r c e f a i r e , l a s o c i é t é n e p o u r r a d é p a s s e r , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , p l u s d ' u n d e s c r i t è r e s f i x é s p a r l ' a r t i c l e 1 2 p a r a g r a p h e 2 d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , r e l a t i f à l a c o m p t a b i l i t é d e s e n t r e p r i s e s .
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e s , l e c o n t r ô l e d e f a s o c i é t é i n c o m b e r a à c h a q u e a s s o c i é q u i a u r a t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t .
T I T R E I V : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A R T I C L E 1 8
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , d é n o m m é e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i é m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à s e i z e h e u r e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à u n a u t r e e n d r o i t d e l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e o ù l a s o c i é t é e s t s i t u é e . S i c e j o u r e s t f é r i é l é g a l o u u n s a m e d i , l ' A s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e o r d i n a i r e e s t c o n v o q u é e p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 1 9
L ' A s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u p a r c h a q u e c o m m i s s a i r e r e v i s e u r .
I l s s o n t o b l i g é s d e c o n v o q u e r l ' A s s e m b l é e s u r l a d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d e s a c t i o n s o u a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L a d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n e s t a d r e s s é e p a r r e c o m m a n d é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a v e c i n d i c a t i o n d e s p o i n t s à d é b a t t r e . L ' A s s e m b l é e d o i t s e t e n i r u n m o i s a p r è s l a d a t e d e l a p o s t e q u e m e n t i o n n e l ' e n v o i r e c o m m a n d é .
A R T I C L E 2 0
L a c o n v o c a t i o n a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 5 3 2 e t 5 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s o u p a r e m a i l , e t d e s r a p p o r t s s o n t t r a n s m i s a u x a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a m ê m e l o i .
A R T I C L E 2 1
P o u r ê t r e a d m i s à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' A s s e m b l é e , f a i r e c o n n a î t r e , p a r s i m p l e é c r i t a d r e s s é a u s i è g e s o c i a l , l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' A s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e f o r m a l i t é n ' e s t p a s r e q u i s e s ' i l n ' e n e s t p a s f a i t m e n t i o n d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 2
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r .
C e f o n d é d e p o u v o i r d o i t ê t r e a c t i o n n a i r e d e l a s o c i é t é .
L e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a r r ê t e l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s d e l e u r d é p ô t .
A R T I C L E 2 3
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n o u , e n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t , p a r l e v i c e p r é s i d e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l e C o n s e i l .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n ; l ' A s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s . L e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s f o r m e n t l e b u r e a u .
L e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s i g n e n t l a l i s t e d e p r é s e n c e a v e c m e n t i o n d e l e u r i d e n t i t é e t l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 2 4
C h a q u e a c t i o n e n c a p i t a l d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' A s s e m b l é e . L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s a l i e u c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e l i e n t t o u s l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t o u n o n v o t é . A R T I C L E 2 5
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u . L e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
T I T R E V : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L A R T I C L E 2 6
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s a p p l i c a b l e s l o r s q u ' i l y a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e l a p r o c é d u r e i m p o s é e p a r l a l o i s u r l e s s o c i é t é s .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à l a q u e l l e i l e s t é v e n t u e l l e m e n t p r o c é d é e n v e r t u d e c e t t e a u t o r i s a t i o n p e u t ê t r e r é a l i s é e p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s .
I l d o i t ê t r e f a i t u s a g e d e c e t t e a u t o r i s a t i o n d a n s u n d é l a i d e c i n q a n s à d a t e r d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a s o c i é t é . C e t t e a u t o r i s a t i o n p e u t ê t r e r e n o u v e l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i s u r l e s s o c i é t é s .
E v e n t u e l l e m e n t , p o u r a u t a n t q u ' i l a i t é t é s a t i s f a i t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a c o m p é t e n c e p o u r a u g m e n t e r l e c a p i t a l d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é e t p o u r l i m i t e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e d e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s o u l e s u p p r i m e r .
A R T I C L E 2 7
S i l e c a p i t a l e s t a u g m e n t é p a r é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s e n é c h a n g e d ' a p p o r t s e n n u m é r a i r e , l e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s d i s p o s e n t d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à i a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s a u m o m e n t d e l ' é m i s s i o n .
S i l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , e t s i d e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , u n e s e c c n d e o f f r e e s t f a i t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e n p r i o r i t é a u x a n c i e n s a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à f a i t u s a g e d e l e u r d r o i t , c e c i p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e u r s a c t i o n s . C e n ' e s t q u ' e n s u i t e q u e l e s t i e r s p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
T I T R E V I : I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E S E R V E
D i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s .
A R T I C L E 2 8
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e m ê m e q u ' i l s c l ô t u r e n t l e s l i v r e s s o c i a u x c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 9 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E 2 9
L e b é n é f i c e n e t e s t a f f e c t é c o m m e s u i t : a u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e c e l l e - c i a t t e i g n e u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e l e b é n é f i c e o u p a r t i e d e c e l u i - c i s e r a r é s e r v é .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l ' é p o q u e e t s e l o n l e s m o d a l i t é s i n d i q u é e s p a r t e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 3 0
D a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 6 1 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p e u t d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e .
A R T I C L E 3 1
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t d é c i d e r à l a m a j o r i t é s i m p l e d ' a m o r t i r l e c a p i t a l s o u s c r i t v i a l e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e n r e m b o u r s a n t a u p a i r l e s a c t i o n s d é s i g n é e s p a r t i r a g e a u s o r t .
T I T R E V i l : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E 3 2
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t f i x e l ' é t e n d u e d e l e u r s p o u v o i r s e t l e m o n t a n t d e l e u r s r é m u n é r a t i o n s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s s o c i a l e s , l e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n s e r t à r e m b o u r s e r l e s a c t i o n s d u c a p i t a l , c e l l e s - c i é t a n t p l a c é e s p a r l e l i q u i d a t e u r s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , a u p r o f i t d e s ' a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
N O M I N A T I O N S - D E C H A R G E
1 ) D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e à M e s s i e u r s V E R H U L S T V i n c e n t , B A Y O T M a t h i e u e t D E B R U Y N J é r ô m e d e l e u r m a n d a t d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O L T I S .
2 ) N o m i n a t i o n s
a . A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s e t s o n t n o m m é s a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s :
1 ) M o n s i e u r V E R H U L S T V i n c e n t
2 ) M o n s i e u r B A Y O T M a t h i e u
3 ) M o n s i e u r D E B R U Y N J é r ô m e
V o l e t B - S u i t e
t o u s n o m m é s c i - a v a n t , q u i d é c l a r e n t a c c e p t e r c e t t e c h a r g e d ' i n t e r d i c t i o n
_ . .
e t n ' ê t r e p a s s o u m i s à u n e m e s u r e d ' i n t e r d i c t
q u e l c o n q u e , q u i s ' y o p p o s e r a i t .
L e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é m u n é r é s .
R E U N I O N C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
S e r é u n i t r e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n l e q u e l d é s i g n e à l ' u n a n i m i t é :
c o m m e p r é s i d e n t : M o n s i e u r B A Y O T M a t h i e u , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
c o m m e a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s
1 ) M o n s i e u r V E R H U L S T V i n c e n t
2 ) M o n s i e u r B A Y O T M a t h i e u
3 ) M o n s i e u r D E B R U Y N J é r ô m e
p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t
C e s m a n d a t s p e u v e n t ê t r e r é m u n é r é s .
D é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s
T o u s p o u v o i r s a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , s o n t c o n f é r é s à u n r e p r é s e n t a n t l é g a l d e l a s o c i é t é c i v i l e à ;
f o r m e d e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f , D E R O Y J A C Q U E S , à 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e L o u v a i n 8 2 , a f i n d ' i m m a t r i c u l e r l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s , d ' i m m a t r i c u l e r l a s o c i é t é à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e e t d ' a f f i l i e r l a s o c i é t é a u x o r g a n i s m e s s o c i a u x n é c e s s a i r e s .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
P a u l E m i l e B R O H E E , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u " M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e . o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e