SOLUWAY

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SOLUWAY
Dénomination : SOLUWAY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 538.553.896

Publication

23/09/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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SOLUWAY

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

" 1319 165 II

WVN 2sEP.. 2013

BRUXELLES

Greffe



Ré

Mo

b

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée siège : 1050 Bruxelles, 149/24 avenue Louise

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

II résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en date du dix septembre deux mille treize, que

Monsieur Jean-Marie Henri COUDURE TUQUET, né à Meaux (France) le vingt juin mil neuf cent soixante-i six, époux de Madame Stéphanie Decraemer, demeurant à 75008 PARIS (France), 11, rue de la Ville l'Evêque. (" )

Madame Stéphanie Jacqueline Marie-Louise DECRAEMER, née à Rosny-sous-Bois (France) le vingt juin mil neuf cent septante-cinq, épouse de Jean-Marie COUDURE-TUQUET, demeurant à 75008 PARIS(France), 11, rue de la Ville L'Evéque. (...)

Lesquels ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des sociétés et requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit (ci,. après la « Société »), étant précisé que fa Société n'aura la personnalité juridique qu'à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés, (...)

ARTICLE PREMIER : FORME JURIDIQUE ET DENOMINATION.

La Société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée SOLUWAY. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la Société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL », reproduite(s) lisiblement et placée(s) immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication précise dia siège social, les mots « Registre des Personnes Morales » ou les initiales « », accompagnés de l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la Société a son siège social et suivis du numéro d'immatriculation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital social, ce devra être le capital libéré tel qu'il résulte des derniers comptes annuels. Si ceux-ci font apparaître que le capital libéré n'est plus intact, ' mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.

Le siège social de la Société est établi à 1050 Bruxelles, 149/24 avenue Louise.

Il peut être transféré par décision de l'organe de gestion, conformément aux dispositions de la législation linguistique en vigueur.

La Société peut établir, par décision de son organe de gestion, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales, agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, (a) le conseil en informatique et organisation à destination des entreprises, (b) la réalisation de prestations de services aux entreprises, notamment dans les domaines des nouvelles technologies, (c) l'achat, revente, installation, développement et commercialisation de matériel informatique et/ou de logiciels, (d) la gestion de services d'accueil externalisés.

La Société a également pour objet l'acquisition, ta détention, le transfert, la cession, la négociation, te prêt, l'emprunt, l'échange et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers et plus généralement toutes opérations, pour compte propre, sur toutes types d'instruments financiers (notamment, sans que cette énumération soit limitative, des actions, des obligations, des options, des, futures ou contrats à ternie, des droits des souscription et tous autres produits dérivés), ainsi que sur tous types: d'indices boursiers, de taux, de devises ou de matières premières.

La Société peut investir, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d'autres entités, en vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge de ses participations dans de telles sociétés ou entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des organes de ces sociétés, d'accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l'exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la Société peut constituer des sociétés ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations.

La Société peut aussi s'intéresser, notamment par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un tien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

La Société peut effectuer des études de marché et dispenser des conseils relatifs à l'organisation financière, des conseils techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus large du terme.

Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines immobiliers ainsi que l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d'achats et de ventes, le cas échéant en tant que marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.

Dans le cadre des activités précitées et du développement de ia personne humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours, et des journées d'étude.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer à telle activité, de quelque façon que ce soit.

La Société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques dès acquisition par la Société des autorisations éventuellement nécessaires à ces opérations. Elle pourra également consentir tous prêts ou garanties au profit de ses propres associés et gérants.

La Société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.

L'objet social peut être modifié par les associés conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL

Le capital de le Société est fixé à la somme de deux millions cinq cent trois mille Euros (2.503.000 ¬ ).

II est représenté par deux mille cinq cent trois (2.503) parts sociales, toutes intégralement libérées.' (...) ARTICLE QUINZE : GERANCE

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Le mandat de gérant n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Est nommé en qualité de gérant statutaire de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Jean-Marie COUDURE-TUQUET, plus amplement qualifié ci-avant.

En cas de décès, démission ou incapacité physique ou morale du gérant statutaire est nommé gérant suppléant ; Madame Stéphanie DECRAEMER, plus amplement qualifiée ci-avant.

Le gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.

ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE.

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Le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de fa Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la Société.

L'organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans une situation d'opposition d'intérêts telle que définie à l'article 259 du Code des sociétés, il en réfère aux associés et la décision pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire ad hoc.

S'il y a un collège de gestion, le membre d'un collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision, De plus, il doit, lorsque la Société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 du Code des sociétés ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération concernée et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la Société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par un gérant, agissant seul

- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou fes délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. (...) ARTICLE D1X-NEUF : CONTROLE.

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans.

Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif,

ARTICLE VINGT : REUNION.

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année.

Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à ta même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. (. " )

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'associé doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe de gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige. (...)

ARTICLE VINGT-CINQ : DELIBERATIONS - NOMBRE DE VOIX -- DECISIONS ECRITES UNANIMES

... A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. (...)

ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX.

... Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant. ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre de la même année calendrier. (...)

ARTICLE VINGT-HUIT: BENEFICES - DISTRIBUTION.

Le bénéfice annuel net de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales.

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social. Sur la proposition de la gérance, l'assemblée générale décide de ['affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la Société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces associés connaissaient ['irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale. (...)

ARTICLE TRENTE : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales. (...)

SOUSCRIPTION - LIBERATION

APPORTS EN NATURE.

1. RAPPORTS.

1.1, La société civile ayant la forme d'une société coopérative à responsabilité dénommée BDO REVISEURS D'ENTREPRISES, représentée par Michel TEFNIN, désignée par les fondateurs suivant lettre en date du vingt-quatre octobre deux mil douze a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Le rapport de BDO REVISEURS D'ENTREPRISES conclut dans les termes suivants :

« En application de l'article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par ['Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature fait par Monsieur Jean-Marie Coudure-Tuquet et Madame Stéphanie Decraemer, en constitution de la S.P.R.L. SOLUWAY qui aura son siège à 1000 Bruxelles, avenue Louise 149/24, consistant en l'apport, pour un montant global de 2,500,000 EUR, de 1.000 titres de fa société de droit français COGITEAM (RCS 478 804 917).

Les fondateurs de la SOLUWAY S.P.R.L. sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de notre mission de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)Les travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprise en matière d'apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)La description de ['apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)Les modes d'évaluations des biens apportés sont conformes aux principes de l'économie d'entreprise et que la valeur d'apport à laquelle ils mènent correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que ['apport en nature n'est pas surévalué,

Cet apport sera rémunéré par la création de 2.500 parts sociales sans désignation de valeur nominale, soit 1.500 parts entièrement attribuées à Monsieur Jean-Marie Coudure-Tuquet et 1.000 parts attribuées à Madame Stéphanie Decraemer.

Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S,P.R.L. SOLUWAY et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Namur, le 11 avril 2013.

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

" Représenté par

Michel Tefnin »

1,2. Les fondateurs, Monsieur Jean-Marie COUDURE-TUQUET et Madame Stéphanie DECRAEMER, ont dressé fe rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la présente société (ci-après la « Société ») [es apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises,

Un exemplaire de ces rapports demeure conservé au dossier du Notaire ; ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles conformément aux articles 75 et 219 du Code des Sociétés. (...)

APPORTS EN NUMERAIRE.

Les trois (3) parts sociales restantes de la Société sont ensuite à l'instant souscrites au prix unitaire de mille (1.000) Euros comme suit :

Volet B - Suite



Monsieur Jean-Marie COUDURE-TUQUET 2

Madame Stéphanie DECRAEMER 1

Soit ensemble trois (3) parts sociales.

Les Comparants déclarent et reconnaissent que chacune des trois (3) parts sociales ainsi souscrites en numéraire est intégralement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte bancaire numéro BE13-688.4068004.39 ouvert auprès de la Banque Société Générale au nom de la Société en formation, de sorte que la Société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de trois mille (3.000) Euros.

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 04 septembre 2013 demeure conservée par le Notaire. (...)

V. - DISPOSITIONS FINALES.

Les dispositions suivantes existent sous la condition suspensive du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour dudit dépôt et se clôturera le 31 décembre 2014.

2) Les opérations de la Société commencent dès son immatriculation au Registre de Commerce de Bruxelles.

3) La première assemblée générale ordinaire de la Société aura lieu en l'an deux mil quinze.

4) La gérance sera exercée par un gérant statutaire unique, dont le mandat n'est pas limité en durée et sera rémunéré. La rémunération du gérant est fixée hors la présence du Notaire.

5) Au vu du plan financier les Comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d'acter qu'il n'y a pas lieu de désigner de commissaire,

6) Le gérant donne tous pouvoirs à l'association d'Avocats Tetra Law, avenue Louise 360 à 1050 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, chacun avec faculté d'agir séparément et avec faculté de , substitution, est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer l'immatriculation de la Société le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, et de manière générale aux fins d'accomplir toutes formalités d'inscription de la Société auprès de toutes administrations publiques et privées et de manière générale aux fins de poser tous actes et d'accomplir toutes formalités généralement quelconques au sens le plus large du terme et sans aucune restriction, dans le cadre de l'immatriculation de la Société dans les différents registres et auprès des différentes administrations compétentes, à l'occasion de sa constitution.

7) Sont présentement ratifiées, toutes opérations et toutes conventions qui ont été réalisées ou conclues pour le compte de la Société pendant la période nécessaire à sa formation. (...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport du réviseur d'entreprises, 1 rapport spécial.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Coordonnées
SOLUWAY

Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale