SP (BELGIUM) HOLDINGS

Dénomination : SP (BELGIUM) HOLDINGS

Forme juridique : SA

N° entreprise : 865.756.078

Publication

03/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 31.01.2014, DPT 25.02.2014 14051-0057-025
27/02/2014

�� Mad 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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r i~_~^ :.~1_ 1_2 ,iy.0 Greffe

N� d'entreprise : 0865756078

D�nomination (en entier) : SP (BELGIUM) HOLDINGS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Royale 97 (4i�me �tage)

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - CONVERSION DU CAPITAL EN EURO - SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS - AUGMENTATION DU i= CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - DISSOLUTION ET LIQUIDATION DANS UN SEUL ACTE

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente et un janvier deux mille quatorze, par Ma�tre Tim Carnewal, Notaire Associ� � Bruxelles, qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante

� Enregistr� six r�les un renvoi au 3�me bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 5 f�vrier 2014 volume 83 folio:'. 46 case 19. Re�u cinquante euros (50,00 EUR). Pour MARCHAL D. (sign�) C. DUMONT. �,

que l'assembl�e g�n�rale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SP (BELGIUM)'; HOLDINGS �, ayant son si�ge � Rue Royale 97 (41�me �tage), 1000 Bruxelles, ci-apr�s d�nomm�e � la Soci�t� �, a pris les r�solutions suivantes :

1/ Prise de connaissance que l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'exercice social qui a pris fin le 31 mars;; 2013 n'a pas pu avoir lieu � la date pr�vue dans les statuts,

2/ Prise de connaissance du rapport de gestion et rapport du commissaire relatif aux comptes annuels;' ;; relatifs � l'exercice social cl�tur� au 31 mars 2013 et approbation des comptes annuels relatifs � l'exercice;, social cl�tur� au 31 mars 2013.

3/ Affectation du r�sultat de l'exercice social cl�tur� au 31 mars 2013.

4/ Prise de connaissance que l'actif net de la Soci�t� est r�duit � un montant inf�rieur � un quart du capital et inf�rieur � 61.500,00 euros, �tant en dessous des bar�mes mentionn�s dans l'article 633, � 4 et article 634,; du Code des soci�t�s.

5/ D�charge a �t� donn� aux administrateurs et au commissaire de toute responsabilit� r�sultant de;;, l'accomplissement de leur mandat respectif au cours de l'exercice social cl�tur� 31 mars 2013.

6/ D�charge a �t� donn� aux administrateurs et au commissaire de toute responsabilit� r�sultant du fait que; l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'exercice social cl�tur� 31 mars 2013 n'a pas �t� tenue � la date mentionn�e: dans les statuts,

71 Conversion du capital social, actuellement exprim� en dollars australiens, en euros.

Le capital s'�levait � cent vingt-six mille dollars australiens (126.000,00 AUD) et d�cision de convertir! conform�ment au taux syst�matiquement utilis� dans les comptes annuels de la Soci�t�, de sorte que le capital s'�l�ve � pr�sent � septante-trois mille huit cent trente-six euros (73.835,54 EUR).

8/ Remplacement de la premi�re phrase de l'article 5 des statuts, afin de la mettre en concordance avec lai d�cision prise, par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � septante-trois mille huit cent trente-cinq euros et cinquante-quatre centimes; (73.835,54 EUR). �

9/ Suppression des diff�rentes cat�gories d'actions et les droits li�s � ces cat�gories d'actions. Le capital; ;: social sera donc repr�sent� par dix-huit millions six cent vingt-six mille (18.626.000) actions, sans mention de valeur nominale.

101 Modification des articles 5 et 7 comme suit

� Article 5 : Capital social

Le capital social est fix� � septante-trois mille huit cent trente-cinq euros et cinquante-quatre centimes, (73.835,54 EUR).

Il est repr�sent� par dix-huit millions six cent vingt-six mille (18.626.000) actions, sans mention de valeur; nominale, repr�sentant chacune un/ dix-huit millions six cent vingt-six milli�me du capital social. � ;

�Article 7 concernant la Nature de titres.

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Mod 11.1

x re)~

11/ Augmentation du capital de la Soci�t� par apport en nature � concurrence de cent vingt mille sept cent et un euros et vingt centimes (120.701,20 EUR), pour le porter � cent nonante-quatre mille cinq cent trente-six euros septante-quatre centimes (194.536,74 EUR) par la cr�ation de trente millions quatre cent quarante-huit

mille quatre cent quatre-vingt-sept (30.448.487) nouvelles actions.

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� de droit de Singapour � Singapore Power International Pte Ltd. �, d'une partie de sa cr�ance certaine, liquide et exigible qu'il d�tient � l'encontre de la , Soci�t�, � concurrence de cent vingt mille sept cent et un euros et vingt centimes (120.701,20 EUR) "

(comprenant les int�r�ts courus jusqu'au 19 septembre 2013) et qui est d�crite plus amplement dans le rapport

du commissaire.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du commissaire en date du 31 janvier 2014, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG R�viseurs d'Entreprises �, � Avenue du Bourget 40, 1130 Haeren, repr�sent�e par Monsieur Olivier Declercq, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

� Conclusion

L'augmentation de capital par apport en nature de SP (BELGIUM) HOLDINGS SA consiste en l'apport par la soci�t� SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE LTD. de sa cr�ance envers SP (BELGIUM) HOLDINGS SA, pour un montant de EUR 120.701,20.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair;

comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que

l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 30.448.487 actions (parts) de la soci�t� SP (BELGIUM)

( HOLDINGS SA, sans d�signation de valeur nominale.

Les actions:

- ont les m�mes droits et obligations que ces actions existantes de SP (BELGIUM) HOLDINGS SA;

- participeront aux r�sultats de SP (BELGIUM) HOLDINGS SA � partir du 31 janvier 2014.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �faimess

opinion�.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de

l'augmentation de capital de SP (BELGIUM) HOLDINGS SA par apport en nature et ne peut �tre utilis� �

d'autres fins.

Bruxelles, le 22 janvier 2014

KPMG R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

Repr�sent�e par

Olivier Declercq

R�viseur d'Entreprises�

12/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, '

remplacement de l'article 6 des statuts par le texte suivant

� Le capital social est fix� � cent nonante-quatre mille cinq cent trente-six euros septante-quatre centimes " (194.536,74 EUR).

Il est repr�sent� par quarante-neuf millions septante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept (49.074.487) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinquante et un millions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent six du capital social. �

' 13/ D�charge a �t� donn�, pour autant que possible, aux administrateurs et au commissaire de toute

responsabilit� r�sultant de l'accomplissement de leur mandat respectif � partir du 31 mars 2013 jusqu'� trente et un janvier deux mille quatorze.

14/ Compte tenu des circonstances particuli�res propres � la Soci�t�, application la proc�dure pr�vue par l'article 184 �5 du Code des soci�t�s, tel que modifi� parla loi du 19 mars 2012 modifiant le Code des soci�t�s en ce qui concerne la proc�dure de liquidation.

Apr�s avoir constat� qu'il n'y a pas de passif (dettes) selon l'�tat r�sumant la situation active et passive, l'assembl�e a d�cid� de dissoudre la Soci�t� avec mise en liquidation imm�diate, sans la d�signation d'un liquidateur.

15/ D�cision de cl�turer imm�diatement la liquidation et constatation que la Soci�t� a d�finitivement cess� d'exister.

16/ Les livres et documents de la Soci�t� ont �t� d�pos�s et conserv�s pendant le d�lai d�termin� par la loi

� l'adresse suivante ; Rue Royale 97 (4ame �tage), 1000 Bruxelles.

L'assembl�e a constat� qu'il n'y a pas de mesures � prendre concernant la consignation des sommes et/ou

valeurs qui reviennent aux cr�anciers et qui n'ont pas pu leur �tre remis.

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s concernant les comptes bancaires de la Soci�t� � la soci�t� anonyme

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

beige

Mod 99.1

. AO~ e Intertrust (Belgium) SA/NV �, repr�sent�e par Monsieur Christophe tans, afin de proc�der au paiement dix boni de liquidation aux actionnaires.

'R�serv� 17/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Monsieur Johan Lagae et/ou Madame Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, ' avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

au POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Moniteur (D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, les rapports de l'organe de gestion et les rapports des commissaires �tablis conform�ment aux articles 602, 181, � 1 du Code des soci�t�s).

belge

Tim Carnewal

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/01/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en entier) : SP (BELGIUM) HOLDINGS

R�serv� au Moniteur belge

N� d'entreprise : 0865.756.078 D�nomination

I

iN

N

BRUXELLES

2 ODE. Zoiz

Greffe

ire

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Royale 97 (4leme Etage), 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

cibles) de l'acte :DEWIISSION ET (RE)NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE

APRES LECTURE DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRES DES ACTIONNAIRES TENU LE 15 OCTOBRE 2012, LES DECISIONS SUIVANTES SE REVELENT:

1) Premi�re r�solution

Les mandats des administrateurs suivants sont arriv�s � l'�ch�ance :

-Intertrust (Belgium) NV/SA, repr�sent� par son repr�sentant permanent, Mr. Christophe Tans;

-Ms. Lim Lay Hong.

L'Assembl� G�n�rale d�cide de renommer au poste d'administrateur avec un effet imm�diat :

-Intertrust (Belgium) NV/SA, repr�sent� par son repr�sentant permanent, Mr. Christophe Tans, et ce pour une dur�e de six ans qui prendra fin � la date de l'Assembl� G�n�rale de l'ann�e 2018, qui approuve les comptes annuels du 31 mars 2018;

-Ms. Lim Lay Hong, et ce pour une dur�e de trois ans qui prendra fin � la date de l'Assembl� G�n�rale de l'ann�e 2015, qui approuve les comptes annuels du 31 mars 2015,

Ces mandats seront non-r�mun�r�.

Ensuite, L'Assembl� G�n�rale d�cide, sur la recommandation du Conseil d'Administration, de nommer au poste d'administrateur avec un effet imm�diat Mr. Law Ch�n Ho, r�sidant � 39H West Coast Park #12-26 The lnfiniti, Singapore 127719, et ce pour une dur�e de trois ans qui prendra fin � la date de l'Assembl� G�n�rale de l'ann�e 2015, qui approuve les comptes annuels du 31 mars 2015. Ce mandat est non-r�mun�r�.

De plus, l'Assembl� G�n�rale constate que le mandat d'administrateur de Mr. Sim Kwong Mian � �t� expir�� l'occasion de l'Assembl� G�n�rale de l'ann�e pass� qui a approuv� les comptes annuels au 31 mars 2011.

L'Assembl� G�n�rale d�cide de ne pas renommer Mr. Sim Kwong Mian comme administrateur de la soci�t�. Puis, si n�cessaire, les actionnaires ratifient tous les actes d'administration faits par Mr. Sim Kwong Mien apr�s la cessation jusqu'� pr�sent et le donnent une d�charge additionnelle.

2) Deuxi�me r�solution

L'Assembl�e G�n�rale d�cide, sur la recommandation du Conseil d'Administration, de renommer � la fonction de commissaire, la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SCRL, KPMG R�viseurs d'Entreprise, �tablie � l'avenue du Bourget 40, 1130 Haren (Bruxelles), qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Olivier Declercq, et ce pour une dur�e de trois ans qui prendra fin pendant l'Assembl�e G�n�rale des Associ� qui aura lieu en 2015 et qui approuvera les comptes annuels qui

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter le personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

cl�ture au 31103/2015. Par cons�quent, le mandat du commissaire sera ex�cut� sur les comptes annuels qui cl�turent aux 31/03/2013, 31/03/2014 et 31/03/2015.

3) Troisi�me r�solution

!-'assembl�e g�n�rale d�cide de donner procuration � Monsieur Christophe Tans et � Mademoiselle Aline Mainil de publier cette d�cision dans les Annexes du Moniteur Belge.

Pour extrait analytique conforme,

Christophe Tans Aline Mainil

Mandataire Mandataire

D�pos� en m�me temps: copie integrale du Proc�s-Verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des Associ�s tenue le 15 octobre 2012

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen-bij- het-Belgisch -Srtaatsbiad" =-03101f2d-13 - A-nnexes du- Morrfteur beige

05/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 15.10.2012, DPT 29.10.2012 12622-0529-024
18/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 30.09.2010, DPT 10.11.2010 10605-0092-023
07/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 25.09.2009, DPT 29.09.2009 09793-0401-009
24/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 06.10.2008, DPT 15.10.2008 08786-0152-009
18/09/2007 : ME. - JAARREKENING 31.03.2007, GGK 02.07.2007, NGL 10.09.2007 07719-0371-008
07/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 14.07.2006, DPT 04.08.2006 06608-3817-011
08/08/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 01.08.2005, DPT 03.08.2005 05626-2597-013

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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