SPIRIT OF WALLONIA, EN ABREGE : SOW

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SPIRIT OF WALLONIA, EN ABREGE : SOW
Dénomination : SPIRIT OF WALLONIA, EN ABREGE : SOW
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 837.404.463

Publication

09/11/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
09/11/2012 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
28/08/2012
ÿþMOO WORO 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé, 1111 1.11M11J1 a

au

Moniteur

belge

BRUXELLES

1 7 AUG 2012

Greffe

N° d'entreprise : 0837.404.463

Dénomination

(en entier) : SPIRIT OF WALLONIA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Chardons 19 1030 Schaerbeek

(adresse complète)

Objets) de l'acte :DÉMISSIONS D'ADMINISTRATEURS

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012.

Monsieur Maarten PLIESTER (n° national : 49.07.10-279.14) et son fils Maxime PLIESTER (n° national 87.0117-263.78), ont exprimé le désir de se retirer comme administrateurs.

L'Assemblée Générale marque son accord sur la démission des deux administrateurs, MM. Maxime et Maarten PLIESTER, et leur donne décharge pour leur mandat.

Suite à cette modification, le Conseil d'Administration est constitué de 6 administrateurs :

" M. Mike BLAVIER (Administrateur délégué)

" M, Alain DUMONT de CHASSART

*M. Jacques SIMON

" M. Michel BOSSENS

" M. Marc LAUWERS

*M. Bruno STOCKHEM

Mike BLAVIER et Marc LAUWERS sont chargés de publier ces modifications aux Greffes du Tribunal et au Moniteur belge.

déposé en même temps : procuration pour publication

pour extrait conforme

J. JORDENS SPRL représenté par Michel Goda

mandataire

01/07/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11304107*

Déposé

29-06-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Il résulte d'un acte du notaire Theo Vermeire, à Hoeilaart, en date du vingt-neuf juin deux mille onze, pas encore enregistré, que les personnes suivantes ont constitué entre eux une Société anonyme, sous la dénomination de SPIRIT OF WALLONIA, dont le siège social est établi à 1030 Schaerbeek, Rue des Chardons 19, au capital de cent mille euros (100.000 EUR), représenté par cent (100) actions auxquelles ils ont souscrit pour la totalité et qu'ils ont libéré pour 61.500,00 EUR en espèces.

1. Monsieur Marc Hippolyte Louis Germain LAUWERS, né à Schaerbeek le seize février mille neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 1560 Hoeilaart, Rozelaarlaan 16 : 30 actions. Il lui reste à libérer 6.500,00 euros

2. Monsieur Mike BLAVIER, né à Ixelles le quatorze juillet mille neuf cent septante-huit, domicilié à 1800 Vilvorde, Leeuwerikenlaan 25 : 10 actions. Il lui reste à libérer 2.000,00 euros

3. Monsieur Jim Laurent Pierre LAUWERS, né à Uccle, le onze juillet mille neuf cent septante-huit, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue des Chardons 19 : 10 actions. Il lui reste à libérer 5.000,00 euros

4. Monsieur Antoine CAUSIN, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le quatorze avril mille neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1050 Ixelles, Rue d'Alsace-Lorraine 12 : 9 actions. Il lui reste à libérer 4.500,00 euros

5. Monsieur Maarten PLIESTER, né à Neuilly sur Seine, France le dix juillet mille neuf cent quarante-neuf, domicilié à 1457 Walhain, Rue de la Station(TSL) 16 : 8 actions. Il lui reste à libérer 4.000,00 euros

6. Monsieur Martin CAUSIN, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le douze octobre mille neuf cent septante-huit, domicilié à Koudougou BP 09 Burkina Faso : 6 actions. Il lui reste à libérer 3.000,00 euros

7. Monsieur Valentin Martin Simon PLIESTER, né à Bruxelles le vingt-trois janvier mille neuf cent quatre-vingt-neuf, domicilié à 1457 Walhain, Rue de la Station(TSL) 16 : 5 actions. Il lui reste à libérer 2.500,00 euros

8. Monsieur Maxime Nicolas François PLIESTER, né à Bruxelles le dix-sept février mille neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 1457 Walhain, Rue de la Station(TSL) 16 : 5 actions. Il lui reste à libérer 2.500,00 euros

9. Monsieur Michel Claude Emile BOSSENS, né à Ixelles le six juillet mille neuf cent quarante-sept, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Maréchal 21 : 5 actions. Il lui reste à libérer 2.500,00 euros

10. Monsieur Bruno Dirk Ghislain STOCKHEM, né à Ixelles le cinq février mille neuf cent cinquante-cinq, domicilié à 1380 Lasne, Chemin du Moulin 17 : 2 actions. Il lui reste à libérer 1.000,00 euros

11. Monsieur Thierry Antoine Bernard VANDENDRIES, né à Uccle le cinq juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Chazal 169 : 2 actions. Il lui reste à libérer 1.000,00 euros

12. Madame Frédérique Nadine Jeanne Ghislaine DASSIS, née à Oupeye le trois août mille neuf cent quatre-vingt-deux, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue des Chardons 19 : 2 actions. Il lui reste à libérer 1.000,00 euros

13. Monsieur Alain Louis André Marie Ghislain DUMONT DE CHASSART, né à Louvain le vingt-six décembre mille neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 6221 Fleurus, Rue de l'Escaille(SA) 1 : 2 actions. Il lui reste à libérer 1.000,00 euros

14. Monsieur Patrick Roger Jacques François SERRUYS, né à Wilrijk le vingt-deux décembre mille neuf cent quarante-sept, domicilié à 2018 Anvers, Desguinlei 90 : 1 action. Il lui reste à libérer 500,00 euros

15. Monsieur Aldo CARCACI, né à Ougrée le trente octobre mille neuf cent quarante-neuf, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Bois de Chapelle 86 : 1 action. Il lui reste à libérer 500,00 euros

16. Madame Claudine Jeanine Françoise MUNDELEER, née à Gand le onze mars mille neuf cent cinquante et un, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Square du Castel Fleuri 16 : 1 action. Il lui reste à libérer 500,00 euros

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : SPIRIT OF WALLONIA

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 1030 Schaerbeek, Rue des Chardons 19

Objet de l acte : Constitution  Nomination

0837404463

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

17. Madame Ariane Suzanne Marthe Louise NOTTÉ, née à Uccle, le vingt-quatre mai mille neuf cent cinquante-quatre, domiciliée à 1380 Lasne, Route de Renipont 29 : 1 action. Il lui reste à libérer 500,00 euros

Seuls messieurs Marc Lauwers et Mike Blavier (prénommés sub 1 et 2) sont fondateurs de la société ; Les autres sont simples souscripteurs au capital.

Ils ont arrêté les statuts de la société comme suit :

Titre I: Forme juridique  Nom  Siège  Objet  Durée

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d une Société anonyme.

Elle est dénommée « SPIRIT OF WALLONIA » ou en abrégé « SOW ».

Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à Rue des Chardons 19, 1030 Schaerbeek.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger. Article 3: Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte d autrui, seule, ou en association,

1. L organisation de manifestations socioculturelles ou événementielles (expositions, défilés, concerts, spectacles, conférences, tournages de films, réunions diverses), touristiques (mise en valeur de patrimoines touristiques, historiques, artisanaux), scientifiques (colloques, séminaires, recherche, revues de presse, bibliothèque), commerciales (promotion et vente de produits régionaux, touristiques et artisanaux, promotion d entreprises et d organismes divers).

2. La mise en valeur, la gestion et la commercialisation de lieux et espaces touristiques.

3. La prise en charge complète - de la production, promotion, commercialisation, distribution - des activités HORECA de lieux et espaces touristiques : restauration, bar et réceptions.

4. La création, la gestion, la promotion et le développement commercial de magasins, vitrines, comptoirs  tant dans le secteur alimentaire que non alimentaire  de produits régionaux, touristiques, artisanaux ou autres.

5. L organisation de promotions, démonstrations et dégustations des produits ci-dessus ainsi que leur vente par tous moyens et canaux (vente directe au comptoir, distribution, vente internet, vente en gros ou au détail, etc.).

6. La détention, l achat, la location, la création, le développement et la commercialisation d une marque commerciale, que celle-ci corresponde à une fabrication ou à une distribution commerciale de ses propres produits ou de produits de tiers.

7. Le conseil dans ces matières et prestations.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières qui lui paraîtront le mieux

appropriées.

La société pourra, d une façon générale, accomplir toutes les opérations mobilières et immobilières,

commerciales, industrielles et financières se rapportant à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter

la réalisation.

Elle peut participer à d autres sociétés ayant un objet similaire ou connexe.

Au cas où l exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d accès à la profession, la

société subordonnera son action, en ce qui concerne l exercice de ses activités, à la réalisation de ces

conditions.

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

Titre II: Capital social

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000 EUR).

Il est représenté par cent actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un pour cent du

capital social.

Article 6: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en

matière de modification aux statuts.

Article 7: Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital

social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute

disposition contraire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Titre III: Titres

Article 8: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

Article 9: Indivisibilité des actions

Tout action est indivisible.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 10: Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix membres au plus.

Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a

pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres,

jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux

actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps

révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale

qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil

d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été

pourvu en son remplacement au terme d une période raisonnable.

Article 11: Présidence du conseil d administration

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un

autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d accord, par le plus âgé des administrateurs

présents.

Article 12: Convocation du conseil d administration

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d empêchement du président,

du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque

fois que l intérêt de la société l exige, ainsi que dans les huit jours d une requête à cet effet émanant de deux

administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la

nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

Article 13: Délibérations du conseil d administration

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce

cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d un de ses collègues. Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 14: Procès-verbaux du conseil d administration

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l un des administrateurs-délégués

Article 15: Pouvoirs du conseil d administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

Article 16: Comité de direction

Le conseil d administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Article 17: Gestion journalière

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d administrateur-délégué, ou à

un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d administration détermine s ils agissent seul ou conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.

Article 18: Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par les administrateurs-délégués qui agissent seul.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice, par deux membres du comité de direction.

4. Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Le conseil d administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société est

valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 19: Rémunération des administrateurs

A l occasion de chaque nomination, l assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat

d administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Le conseil d administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion journalière, aux

membres du comité de direction et au mandataires spéciaux.

Titre V: Contrôle de la société

Article 20: Nomination d un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des

opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés

conformément aux dispositions légales.

Titre VI: Assemblée générale

Article 21: Réunion de l assemblée générale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt social l exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Article 22: Admission à l assemblée générale

Pour être admis à l assemblée générale, les propriétaires d actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, informer le conseil d administration de leur intention de participer à l assemblée, ainsi que du nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote. Les propriétaires d actions dématérialisées doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.

Le samedi est considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités. Article 23: Représentation à l assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire à condition que

toutes les formalités d admission à l assemblée sont accomplies.

Article 24: Liste de présences

Avant d entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.

Article 25: Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration, ou en son absence, par l administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs. En cas d absence ou empêchement des personnes précitées, l assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l assemblée générale.

Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d actionnaires présents le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 26: Délibération

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l intérêt de la société.

Article 27: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel

que soit le nombre de titres représentés à l assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y

afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 28: Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle,

extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l assemblée a été

convoquée à la requête d un ou de plusieurs actionnaires conformément au dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la première

assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités

d admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s ils ont été

révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 29: Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés

au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions

et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration, par deux administrateurs

qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

Titre VII: Exercice social  Comptes annuels  Affectation du bénéfice

Article 30: Exercice social  Comptes annuels

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un inventaire

et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 31: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend

fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L obligation renaît si la réserve légale est

entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d administration.

Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l époque et aux endroits désignés par le conseil d administration.

Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions

légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Titre VIII: Dissolution  Liquidation

Article 33: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la liquidation

s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

Article 34: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi

Article 35: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX: Dispositions diverses

Article 36: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

Article 37: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications,

sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire. Article 38: Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitu¬tion, et finit le 31 décembre 2012.

B. Date de la première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2013.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

C. Engagements pour compte de la société en formation.

La société a déclaré reprendre pour son compte exclusif tous engagements contractés avant ce jour au nom de la société en formation par les fondateurs préqualifiés. En conséquence, ces engagements sont censés avoir été contractés par la société elle même qui reprend tous les droits et toutes les obligations qui en découlent, à l'entière décharge des fondateurs.

D. Administration

Ont été nommés en qualité d administrateurs, pour une durée de 6 ans :

1. Monsieur Marc LAUWERS

2. Monsieur Mike BLAVIER

3. Monsieur Maarten PLIESTER

4. Monsieur Maxime PLIESTER

5. Monsieur Michel BOSSENS

6. Monsieur Bruno STOCKHEM

7. Monsieur Alain DUMONT DE CHASSART

Tous prénommés

8. Monsieur Jacques Léon Alfred Ghislain SIMON, né à Momignies le vingt-sept avril mille neuf cent

quarante-six, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Square du Castel Fleuri 16.

Leurs fonctions prendront fin après l assemblée générale ordinaire de 2017. Les administrateurs ainsi

nommés exerceront leur mandat à titre gratuit.

E.Réunion du conseil d'administration.

Ensuite les administrateurs ci dessus désignés, réunis en conseil d'administration, ont appelé aux fonctions :

a) de Président du Conseil, monsieur Marc Lauwers, préqualifié,

b) d'administrateur délégué, monsieur Mike Blavier, préqualifié,

Ensuite, le conseil d administration a donné mandat aux administrateurs suivants, agissant

individuellement, de faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes

sommes, tirer, acquitter et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs, sans limitation de

montant :

-monsieur Mike Blavier

-monsieur Maarten Pliester

-monsieur Marc Lauwers

Déposé en même temps :

- expédition de l'acte du vingt-neuf juin deux mille onze avec procurations

Notaire Theo Vermeire

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
SPIRIT OF WALLONIA, EN ABREGE : SOW

Adresse
RUE DES CHARDONS 19 1030 SCHAERBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale