02/10/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s e / R e ç u l e
_ r e e n t
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e ç f f t ç 9 c e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n S 6 0 3 g - 9
( e n e n t i e r ) : S P O U T N I K 9 6
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R
S i è g e : 1 0 4 0 B u x e l l e s , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t , 1 1 9 / 3 .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e a v e n u i e d i x - h u i t s e p t e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , d e v a n t M a î t r e V i n c e n t V A N D E R C A M , N o t a i r e à
T e m p l e u v e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
f l r é s u l t e q u e :
M a d a m e M O N T O I S Y F l o r e n c e P a u l e , n é e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - n e u f m a i m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f ( R . N . :
6 9 . 0 5 . 2 9 - 0 1 0 . 2 2 ) , d i v o r c é e n o n r e m a r i é e , d o m i c i l i é e à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , r u e d u B o i s d e S a m m e , 2 1 ,
A r e q u i s l e n o t a i r e V i n c e n t V a n d e r c a m , à T o u m a i T e m p l e u v e , d ' a c t e r q u ' e l l e c o n s t i t u e u n e s o c i é t é
c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R , d é n o m m é e « S P O U T N I K 9 6 » ,
a y a n t s o n s i è g e à 1 0 4 0 B u x e l l e s , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t , 1 1 9 1 3 .
A u c a p i t a l d e C I N Q C E N T S E u r o s ( 5 0 0 , - E u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s ( 5 0 0 , - ) s a n s v a l e u r
n o m i n a l e .
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u ' e l l e n e d é t i e n t p a s d e t i t r e s d a n s u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i
r e p r é s e n t e n t 5 % o u p l u s d u t o t a l d e s d r o i t s d e v o t e d e c e t t e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a c o m p a r a n t e , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t r i c e d e l a s o c i é t é , a r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r , c o n f o r m é m e n t
à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A P P O R T E N N U M E R A I R E :
E l l e d é c l a r e q u e l e s c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s i n t é g r a l e m e n t , a u p r i x d e U N
E U R O c h a c u n e , p a r e l l e - m ê m e ,
C e t t e s o m m e d e C I N Q C E N T S E u r o s , r e p r é s e n t a n t c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u
c a p i t a l , q u i s e t r o u v e a i n s i e n t i è r e m e n t s o u s c r i t .
L I B E R A T I O N D U C A P I T A L
L a c o m p a r a n t e n o u s p r i e d ' a c t e r q u ' e l l e a l i b é r é d e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e q u ' e l l e r é a l i s e , l a s o m m e d e C I N Q
C E N T S E u r o s ( 5 0 0 , - E u r o s ) , p a r u n v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e B E 1 3 3 6 3 1 3 8 8 0 6 9 3 9 o u v e r t a u p r è s d e l a
b a n q u e I N G a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n S P O U T N I K 9 6 , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t à s a
d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e C I N Q C E N T S E u r o s ( 5 0 0 , - E u r o s ) . U n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e c e d é p ô t a é t é
r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é , q u i l e c o n f i r m e ,
B . S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e p r e n a n t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « S P O U T N I K 9 6 » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u i m m é d i a t e m e n t
s u i v i e d e s m o t s S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S T A R T E R , o u e n a b r é g é d e s i n i t i a l e s , S P R L - S , a i n s i q u e
d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 4 0 B u x e l l e s , B o u l e v a r d L o u i s S c h m i d t , 1 1 9 / 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n w a l l o n n e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r
s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e , s i c e
t r a n s f e r t n ' e n t r a î n e p a s c h a n g e m e n t d e l a n g u e , e t l a f a i r e p u b l i e r a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e . L a s o c i é t é
p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s
e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - O b j e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n
B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- T o u s t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e n g é n é r a l ;
- L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t / o u l a c o n s u l t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s d e l a g e s t i o n , d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , . . . ;
- T o u s t r a v a u x d ' e n c o d a g e e t d e t r a i t e m e n t d e l ' i n f o r m a t i o n e t l o u d e d o n n é e s i n f o r m a t i q u e s ;
- T o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l o g i c i e l s , d e p r o g r a m m e s , d e
s i t e s i n t e r n e t .
- T o u t e a c t i v i t é e n r a p p o r t a v e c l e s e r v i c e I n t e r n e t ( n o t a m m e n t l a v e n t e p a r i n t e r n e t , . . . . ) a i n s i q u e t o u s
s e r v i c e s e n m a t i è r e d e t é l é c o m m u n i c a t i o n e t i n f o r m a t i q u e ;
- D e d i s p e n s e r d e s a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x o u a d m i n i s t r a t i f s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u
t e r n i e , à l ' e x c e p t i o n d e c o n s e i l s d e p l a c e m e n t d ' a r g e n t e t a u t r e s ;
- F o u r n i r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t e x é c u t e r t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d ' o r g a n i s a t i o n s ,
d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s o u a u t r e s d a n s t o u s d o m a i n e r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l ;
- L ' a c c e p t a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à
l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s ;
- L e s a o t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s .
- L ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e n g r o s e t a u d é t a i l d ' a l i m e n t s e t d ' a c c e s s o i r e s p o u r
a n i m a u x d e c o m p a g n i e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u
f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , s o u s c r i p t i o n ,
p a r t i c i p a t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , à t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e ,
a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à l e f a v o r i s e r o u à l e d é v e l o p p e r .
T o u t c e q u i p r é c è d e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i t d ' a c t i v i t é s n ' e x i g e a n t p a s d e c o m p é t e n c e s o u d ' a u t o r i s a t i o n s
p a r t i c u l i è r e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e l e s a i t p r é a l a b l e m e n t a c q u i s e s , e t e n g é n é r a l p o u r a u t a n t q u ' i l n e s ' a g i t
p a s d ' a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é r é u n i s s e l e s c o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e ,
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n p a r l a m o r t , l ' i n c a p a c i t é l é g a l e , l a d é m i s s i o n , l ' e m p ê c h e m e n t , l a r é v o c a t i o n o u l a
f a i l l i t e d ' u n g é r a n t ,
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q C E N T S E U R O S ( 5 0 0 , - E u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s . P a r u n v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e B E 1 3 3 6 3 1 3 8 8 0 6 9 3 9 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e 1 N G
a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n S P O U T N I K 9 6 .
L a s o c i é t é a d e c e c h e f , e t d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e c i n q c e n t s e u r o s ( 5 0 0 , - E u r o s ) . L e
c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s :
§ ' I . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a
p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s ,
p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n
e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à
c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n
d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s
c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t , C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t t e s o r t r é s e r v é à s a
d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s c c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s
s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u
p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a
n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u ,
c l
r '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
à d é f a u t d ' a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d ' e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e , D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l ' e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d ' u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u ' e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t ,
A r t i c l e 9 P a r t s s o c i a l e s - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t l o u d é m a t é r i a l i s é e s , e l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d û m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d e n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e s e p t c i - a v a n t .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r i n v e n t a i r e .
l i s d o i v e n t p o u r [ ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e ,
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e , f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é . S ' i l y a p l u s d ' u n g é r a n t , l e s g é r a n t s f o r m e r o n t u n C o l l è g e d e g e s t i o n . S a u f d é l é g a t i o n p a r t i c u l i è r e p a r c e C o l l è g e d e g e s t i o n à l ' u n d e s g é r a n t s , l a s o c i é t é n e s e r a v a l a b l e m e n t e n g a g é e q u e p a r [ a s i g n a t u r e d u g é r a n t q u i n ' a u r a p a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e .
C h a q u e g é r a n t a u r a l e p o u v o i r i n d i v i d u e l d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n J u s t i c e , e t e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s g é r a n t s s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l , o u l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p e u v e n t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l s j u g e r o n t u t i l e s à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , d i r e c t e u r s c h o i s i s p a r e u x , o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à d e s m e m b r e s d e l a s o c i é t é , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 2 - I n t é r ê t o p p o s é :
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e g é r a n t u n i q u e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l o r s d ' u n e d é c i s i o n o u d ' u n e o p é r a t i o n u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , d o i t s ' e n r é f é r e r a u x a s s o c i é s . L a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , [ e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t e s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 3 - R é m u n é r a t i o n
[ I p e u t - ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n e r é m u n é r a t i o n e t / o u u n v e r s e m e n t d e d i v i d e n d e s p a r a n t i c i p a t i o n , d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i e s t i m p u t é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d u r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u t o r i s e r l e g é r a n t à p r é l e v e r p e n d a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s d e s p r o v i s i o n s s u r s a r é m u n é r a t i o n e t s u r l e s d i v i d e n d e s p r o v e n a n t d e l a s o c i é t é . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 4 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 7 2 e t 2 7 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
" N .
F . 4 f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e , t o u t a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e . T a n t q u e ! a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é f i n i s s a n t c e q u ' i l c o n v i e n t d ' e n t e n d r e p a r « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a d o n c i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s t e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d e d o c u m e n t s à p u b l i e r e n v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r d e m a n d e , m ê m e d ' u n s e u l a s s o c i é , p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 1 5 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x - h u i t h e u r e s , s a u f a v i s c o n t r a i r e d a n s f a c o n v o c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e , d i s c u t e , e t , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e s à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) ( e t c o m m i s s a i r e ) .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t l ' i n d i c a t i o n d e s ' s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u x t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , a u x c o m m i s s a i r e s e t a u x g é r a n t s . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e u r d r o i t d e v o t e é t a n t r é g l é p a r l ' a r t i c l e S E P T ,
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 1 6 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ,
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t g é r a n t e d ' u n e a u t r e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a d é s i g n é c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , q u i p o u r r a r e p r é s e n t e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s . A r t i c l e 1 7 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s t a r d p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r ! a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e [ ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . [ [ s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 9 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e P R E M I E R J U I L L E T d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e T R E N T E J U I N d e c h a q u e a n n é e .
L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s [ é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 0 - R é p a r t i t i o n r é s e r v e s
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é v i n g t c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e m o n t a n t d e l a d i f f é r e n c e e n t r e l e c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 , § 1 e r e t t e c a p i t a l s o u s c r i t . L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 2 1 - D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t ! e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s . A r t i c l e 2 2 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
V o l e t B - S u i t e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , e s t c e n s é f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s a s s i g n a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e d o n n é e s r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n e t d e l e u r c o n t r ô l e .
A r t i c l e 2 3 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s b e l g e .
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l e s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e l a c o m p a r a n t e s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s ,
C . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , m o m e n t o ù l e s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
9 ° / L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e c e j o u r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l s e i z e .
2 ° / L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e à d i x - h u i t h e u r e s .
3 ° / E s t d é s i g n é e e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e M a d a m e F l o r e n c e M O N T O I S Y , p r é n o m m é e , c o m p a r a n t e a u x p r é s e n t e s , e t q u i d é c l a r e a c c e p t e r s a m i s s i o n .
E l l e e s t n o m m é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , j u s q u ' à r é v o c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r a e n g a g e r s e u l e l a s o c i é t é , e t e l l e n ' a u r a p a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
4 ° / L a c o m p a r a n t e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 ° / I I e s t f a i t i c i m e n t i o n e t d o n n é c o n n a i s s a n c e à l a c o m p a r a n t e d e l ' a r t i c l e 6 1 &