01/08/2012
ÿþ M O Q 1 M O R o 7 7 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
G r e f f e 2 S O L S , 2 4 1 2
i u
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 1 3 5 4 5 4 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 1 9 8 . 4 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s B e l g i u m ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e M a r c e l T h i r y 8 1 , b o î t e 2 , 1 2 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( d e l ' a c t e : R é v o c a t i o n e t d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n d e 9 . i u i l l e t 2 0 1 2
D É C I D E d e r é v o q u e r t o u s l e s p o u v o i r s c o n f é r é s à M . P h i l i p p e N a g e l e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 6 d é c e m b r e 2 0 0 6 , a v e c e f f e t c e j o u r . U n e x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e c e t t e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f u t p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 2 j a n v i e r 2 0 0 7 , s o u s l e n u m é r o ; 2 0 0 7 - 0 1 - 1 2 1 0 0 0 8 4 8 1 .
D É C I D E d e r é v o q u e r t o u s l e s p o u v o i r s c o n f é r é s à M . E r i c d ' H o n d t e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 1 1 o c t o b r e 2 0 1 1 , a v e c e f f e t c e j o u r . U n e x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e c e t t e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f u t p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l e 1 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o ; 2 0 1 1 - 1 1 - 1 0 1 0 1 6 9 9 6 4 .
D É C I D E d e c o n f é r e r à M . P h i l i p p e N a g e ] , r é s i d a n t à R u b e n s l a a n 6 , 8 6 7 0 K o k s i j d e , e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s , r é s i d a n t à A v e n u e P i e r r e H o l o f f e 2 6 , 1 3 4 2 L i m e l e t t e , a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s s p é c i a u x l i m i t a t i v e m e n t é n u m é r é s c i - a p r è s :
( a ) s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e j o u r n a l i è r e ;
( b ) r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é à l ' é g a r d d e t o u t e a u t o r i t é , a d m i n i s t r a t i o n o u s e r v i c e p u b l i c , e n c e c o m p r i s , n o t a m m e n t , l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s , l e s s e r v i c e s p o s t a u x , l e s o p é r a t e u r s t é l é p h o n i q u e s e t t o u t e a d m i n i s t r a t i o n f i s c a l e ;
( c ) s i g n e r t o u s r e ç u s p o u r d e s l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , d o c u m e n t s o u c o l i s a d r e s s é s à l a S o c i é t é p a r l e b i a i s d e s s e r v i c e s p o s t a u x , d e t o u t e s o c i é t é d e c o u r r i e r e x p r e s s o u d e t o u t e a u t r e s o c i é t é ;
( d ) r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é a u p r è s d e s o r g a n i s a t i o n s p a t r o n a l e s o u s y n d i c a l e s ;
( e ) p r e n d r e t o u t e m e s u r e n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a m i s e e n o e u v r e d e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n ;
( f ) e n g a g e r e t l i c e n c i e r t o u t s a l a r i é d e l a S o c i é t é , q u e l l e s q u e s o i e n t s e s f o n c t i o n s o u s a p o s i t i o n h i é r a r c h i q u e ; d é t e r m i n e r l e s f o n c t i o n s , l a r é m u n é r a t i o n , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s d ' e m p l o i , d e p r o m o t i o n o u d e l i c e n c i e m e n t d e t o u t s a l a r i é d e l a S o c i é t é ;
( g ) c o n c l u r e t o u t c o n t r a t a v e c t o u t p r e s t a t a i r e d e s e r v i c e s i n d é p e n d a n t ;
( h ) c o n c l u r e t o u t c o n t r a t a v e c t o u t a g e n t , d i s t r i b u t e u r o u f o u r n i s s e u r d e l a S o c i é t é ;
( i ) r é c l a m e r , t o u c h e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s d ' a r g e n t , t o u s d o c u m e n t s e t b i e n s d e t o u t e e s p è c e e t e n d o n n e r q u i t t a n c e ;
( j ) f a i r e e t a c c e p t e r t o u t e o f f r e d e p r i x , p a s s e r e t a c c e p t e r t o u t e c o m m a n d e , e t c o n c l u r e t o u t c o n t r a t c o n c e r n a n t l ' a c h a t o u l a v e n t e d e t o u t b i e n m e u b l e ;
( k ) p r e n d r e o u d o n n e r t o u t b i e n m e u b l e e n l o c a t i o n e t o o n c l u r e t o u t c o n t r a t d e l e a s i n g r e l a t i f à c e s b i e n s , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t m a x i m a l d e 1 0 0 . 0 0 0 E U R p a r o p é r a t i o n ;
( I ) c o n c l u r e t o u t c o n t r a t r e l a t i f à l ' a c h a t o u à l a v e n t e d e t o u t b i e n i m m e u b l e , à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t m a x i m a l d e 5 0 0 . 0 0 0 E U R p a r o p é r a t i o n ;
( m ) n é g o c i e r e t o o n c l u r e t o u t c o n t r a t d e t r a n s a c t i o n ; r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é e n j u s t i c e ( e n c e c o m p r i s d e v a n t l e C o n s e i l d ' É t a t ) o u d a n s d e s p r o c é d u r e s a r b i t r a l e s , e n t a n t q u e d e m a n d e u r o u d é f e n d e u r ; p r e n d r e t o u t e m e s u r e n é c e s s a i r e o u u t i l e p o u r c e s p r o c é d u r e s , o b t e n i r t o u s j u g e m e n t s e t l e s f a i r e e x é c u t e r ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M . P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s p o u r r o n t s o u s - d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , u n o u p l u s i e u r s p o u v o i r s s p é c i a u x é n u m é r é s c i - d e s s u s , à d e s e m p l o y é s d e l a S o c i é t é o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e d e s o n c h o i x .
D É C I D E d e c o n f é r e r à M . P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s l e p o u v o i r d e n é g o c i e r e t d e c o n c l u r e t o u t c o n t r a t c o m m e r c i a l , d e s i g n e r t o u t b o n d e c o m m a n d e o u d o c u m e n t s i m i l a i r e e n v u e d e p e r m e t t r e à l a S o c i é t é d ' e x e r c e r s o n o b j e t s o c i a l t e l q u e d é f i n i p a r l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s s p é c i a u x r e l a t i f s à l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s c o m m e r c i a u x e s t a s s o r t i d e s l i m i t e s d e m o n t a n t s s u i v a n t e s :
( a ) M . P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , h a b i l i t é s à e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t i n f é r i e u r à o u é g a l à 3 0 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R ;
( b ) l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e M . P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s s e r a r e q u i s e p o u r t o u t e o p é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t c o m p r i s e n t r e 3 0 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R e t 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R ( i n c l u s ) ;
( c ) u n e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n s e r a r e q u i s e p o u r t o u t e o p é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r à 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R .
D É C I D E d e c o n f é r e r l e s p o u v o i r s b a n c a i r e s é n u m é r é s c i - d e s s o u s à M . P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s :
( a ) o u v r i r o u c l ô t u r e r t o u t c o m p t e a u p r è s d e t o u t é t a b l i s s e m e n t d e c r é d i t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e t e f f e c t u e r t o u t e o p é r a t i o n s u r c e s c o m p t e s ;
( b ) s i g n e r , a c c e p t e r o u e n d o s s e r t o u t c h è q u e , l e t t r e d e c h a n g e , b i l l e t à o r d r e e t t o u t d o c u m e n t s i m i l a i r e ;
( c ) d e m a n d e r e t a c c e p t e r t o u t p r ê t o u c r é d i t , q u ' i l s o i t à c o u r t , m o y e n o u l o n g t e r m e .
M : P h i l i p p e N a g e l e t M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s s o n t h a b i l i t é s - à e f f e c t u e r i n d i v i d u e l l e m e n t t o u t e o p é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t i n f é r i e u r o u é g a l à 1 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R .
M . P h i l i p p e N a g e l , M . J e a n M i c h e l G h e e r a e r d t s e t c h a c u n d e s g é r a n t s s o n t h a b i l i t é s à i n f o r m e r l e s é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t c o n c e r n é s d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t r e l a t i v e s a u x p o u v o i r s b a n c a i r e s .
C e s l i m i t e s d e m o n t a n t s n e s ' a p p l i q u e n t t o u t e f o i s p a s a u x o p é r a t i o n s d e d é p ô t s u r t o u t c o m p t e d e l a S o c i é t é , l e s q u e l l e s p o u r r o n t ê t r e e f f e c t u é e s p a r c h a c u n e d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s , q u e l q u e s o i t l e m o n t a n t d u d é p ô t .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
P h i l i p p e N a g e l
M a n d a t a i r e s p é c i a l
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/07/2012
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N e d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 1 9 8 4 5 5
B R U X E L L E S
1 J u i ~ ~
G r e f f e
1
1 1 1 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 *
R é M o
b
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s B e l g i u m S A J N V
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e M a r c e l T h i r y 8 1 / b o î t e 2
1 2 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
L e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e d o u z e , d e v a n t M a î t r e P e t e r V a n M e l k e b e k e , N o t a i r e ! :
A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é : .
( ( m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e '
Q 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
s t i p u l e c e q u i s u i t :
« C e j o u r , l e v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e d o u z e
A 1 0 0 0 B r u x e l l e s , e n l ' é t u d e ,
D e v a n t m o i , M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d ' u n e .
? o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " B e r q u i n , N o t a i r e s " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 ?
f , 8 r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e 1 1 , e t c o m m e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
S ' E S T R E U N I E
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s B e l g i u m S A / N V ' ,
a y a n t s o n s i è g e à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r c e l T h i r y 8 1 / b o î t e 2 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é " .
I D E N T I F I C A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e D e n i s D e c k e r s , N o t a i r e à B r u x e l l e s , l e 1 2 d é c e m b r e :
? 0 0 3 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 3 - 1 2 - 2 2 1 0 1 3 6 1 0 3 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e : ,
D e n i s D e c k e r s , N o t a i r e à B r u x e l l e s , l e 2 3 j u i n 2 0 0 5 , p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 j u i l l e t s u i v a n t ,
s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 - 0 7 - 1 9 1 1 0 4 3 5 0 .
L e s i è g e a é t é t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e a c t u e l l e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 7 j u i n 2 0 0 7 , p u b l i é à '
A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 8 a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 7 - 0 8 - 2 8 1 1 2 6 2 8 3 .
L a s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o 0 8 6 2 . 1 9 8 . 4 5 5 e t e s t a s s u j e t t i e :
d l a T V A , s o u s l e n u m é r o B E 8 6 2 . 1 9 8 . 4 5 5 .
O U V E R T U R E D E L ' A S S E M B L E E - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 5 h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e m o n s i e u r V A N D O R P E T i m W o u t e r , n é à G e n t , l e 1 3 ;
m a r s 1 9 8 4 , d e m e u r a n t à 9 0 3 1 G e n t , A n t o o n C a t r i e s t r a a t 1 6 3 , t i t u l a i r e d ' u n e c a r t e d ' i d e n t i t é a v e c n u m é r o 5 9 1
d 6 2 0 4 7 8 . 7 1 .
I l n ' e s t p a s p r o c é d é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n b u r e a u .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E - L I S T E D E P R E S E N C E
S o n t r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s q u i d é c l a r e n t p o s s é d e r l e n o m b r e d e t i t r e s c i - a p r è s i n d i q u é s :
1 . L a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d " S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s G m b H " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 8 8 2 ( a t i n g e n ( A l l e m a g n e ) , E r n s t - D i e t r i c h - P l a t z 2 , q u i d é c l a r e p o s s é d e r 3 7 . 4 1 6 a c t i o n s ; e t
2 . L a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d " S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s L e i p z i g G m b H " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à "
0 4 1 7 9 L e i p z i g ( A l l e m a g n e ) , M e r s e b u r g e r S t r e s s e 1 8 9 , q u i d é c l a r e p o s s é d e r 2 a c t i o n s .
t i n s e m b l e : 3 7 . 4 1 8 a c t i o n s
R e p r é s e n t a t i o n - P r o c u r a t i o n
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t r e p r é s e n t é s p a r V a n d o r p e T i m , p r é n o m m é , a g i s s a n t e n s a q u a l i t é d e m a n d a t a i r e e n ' ~
' e r t u d e d e u x p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é s , l e s q u e l l e s r e s t e r o n t c i - a n n e x é e s .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t m e r e q u i e r t , m o i , n o t a i r e , d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
1 . R a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i f à Î a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u q u e l e s t j o i n t l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . R a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , é t a b l i g o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e f a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . A p p r o b a t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
5 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n d e s g é r a n t s .
6 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
I l . C o n v o c a t i o n s
1 / E n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t i o n n a i r e s
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t t o u s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d e s o r t e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s
f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s n e d o i t p a s ê t r e p r o d u i t e a u x p r é s e n t e s .
2 / E n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p e r s o n n e s q u i d e v a i e n t ê t r e c o n v o q u é e s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s e t l e c o m m i s s a i r e o n t , p a r é c r i t , d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l a d a t e d e l a p r é s e n t e
á s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e t d e s o n o r d r e d u j o u r e t o n t d é c l a r é r e n o n c e r a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n
p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e s d o c u m e n t s o n t é t é r e m i s p a r i e p r é s i d e n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , l e q u e l l e s l u i a e n s u i t e r e m i s e n v u e d e l a
C o n s e r v a t i o n d e s o r i g i n a u x d a n s l e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u ' i l n ' e x i s t e p a s d e p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , n i d e t i t u l a i r e s d e
c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s m ê m e s p e r s o n n e s o n t , d a n s l ' é c r i t p r é c i t é , r e n o n c é à l ' e n v o i d e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e
m i s à d i s p o s i t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à ;
d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u e l e s a c t i o n s e n v e r t u d e s q u e l l e s i l s p a r t i c i p e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e f o n t p a s l ' o b j e t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t d e g a g e o u d e t o u t e a u t r e l i m i t a t i o n à l ' e x e r c i c e
l ( b r e d e l e u r d r o i t d e v o t e .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d , a p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R a p p o r t s
R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d r e s s é l e 1 8 j u i n
2 0 1 2 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t
d m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D e l o i t t e R é v i s e u r s d ' E n t r e p i s e s " , a y a n t s o n
d i é g e à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L o u i s e 2 4 0 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e M a r i e - N o ë l l e G o d e a u , r e v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s , d r e s s é l e 2 1 j u i n 2 0 1 2 , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 , t o u s
d e u x r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u c o p i e d e s d i t s r a p p o r t s , a i n s i q u e d e l e u r s a n n e x e s e t d é c l a r e n t
n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e à f o r m u l e r a u s u j e t d e l e u r c o n t e n u .
C o n c l u s i o n s
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
" C o n c l u s i o n
N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s é t a t
r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 d r e s s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . C e s
t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a
S o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t , L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l ' é t a t r é s u m a n t l a
S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é p o u r u n m o n t a n t d e 2 4 . 5 4 6 ( 0 0 0 ) E U R n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e
1 . 0 0 0 ( 0 0 0 ) E U R . "
D i e g e m , l e 2 1 j u i n 2 0 1 2 .
L e c o m m i s s a i r e
( s i g n a t u r e ) . . . "
A n n e x e s
L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a
o c i é t é , a i n s i q u e l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s
c l a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - T r a n s f o r m a t i o n e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
' L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r f a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é
j r a r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
á m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s ;
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 2 . 1 9 8 . 4 5 5 s o u s l e q u e l l a
s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - A p p r o b a t i o n d ' u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , í
d ' a p p r o u v e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , r é d i g é c o m m e s u i t :
F o r m e i u r i d i c i u e - D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M e n d e . 1 r `
b e l g e
M a d 1 1 . 1
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " S P X C o o l i n g T e c h n o l o g i e s B e l g i u m " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A v e n u e M a r c e l T h i r y 8 1 1 8 2 , 1 2 0 0 B r u x e l l e s .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u
4 n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
( i ) l ' é t u d e , l a v e n t e , f a c o n s t r u c t i o n , l ' u s a g e d ' i n s t a l l a t i o n s c o m p l è t e s d e r e f r o i d i s s e m e n t e t d e d é g a z a g e d ' e a u i n d u s t r i e l l e d e t o u s t y p e s , d e t o u s d é b i t s ; d ' i n s t a l l a t i o n s c o m p l è t e s d e c o n d e n s a t i o n , d e d i s t i l l a t i o n , d e r é c h a u f f a g e , d ' é v a p o r a t i o n , d e d é g a z a g e d ' e a u d ' a l i m e n t a t i o n d e c h a u d i è r e s , d e p r o d u c t i o n d e v i d e e t [ D ' é c h a n g e u r s d e t e m p é r a t u r e a v e c t o u s l e u r s a c c e s s o i r e s , t e l l e s q u e p o m p e s , t u y a u t e r i e s , r o b i n e t t e r i e , e t á u t r e s . . . ; d ' i n s t a l l a t i o n s c o m p l è t e s d e d e s s a l e m e n t e t d e t r a i t e m e n t d ' e a u d e t o u t e n a t u r e a i n s i q u e l e u r s d i v e r s 4 c c e s s o i r e s ; d ' i n s t a l l a t i o n s c o m p l è t e s o u d e m a t é r i e l s u t i l i s a n t d e s p r o c é d é s d e t h e r m i q u e , d e d y n a m i q u e e t d e t h e r m o d y n a m i q u e d e t o u s f l u i d e s ; d ' i n s t a l l a t i o n s d e c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r i n c l u a n t n o t a m m e n t l e c h a u f f a g e e t l a v e n t i l a t i o n ;
( i i ) l ' a c h a t , l a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e , l ' u t i l i s a t i o n d e t o u s a p p a r e i l s , m a c h i n e s , m a t é r i a u x , p r o d u i t s q u e l c o n q u e s r e l a t i f s a u x i n s t a l l a t i o n s c i - d e s s u s d é n o m m é e s ;
( i i i ) l a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s d ' é t u d e s e t d ' i n g é n i e r i e ;
( i v ) l ' é t u d e , l a f a b r i c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a m i s e e n l o c a t i o n e t l ' u t i l i s a t i o n d e b â t i m e n t s , d e
m a t é r i a u x ( p l a s t i q u e s o u a u t r e s ) e t d e m a t é r i e l s , é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e :
i n s t a l l a t i o n s c o m p l è t e s , n o t a m m e n t :
( i ) i n t é g r a n t d e s p r o c é d é s d e t h e r m i q u e , d y n a m i q u e e t t h e r m o d y n a m i q u e d e t o u s f l u i d e s ;
( i i ) d e c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r , c h a u f f a g e e t v e n t i l a t i o n ;
( i i i ) a s s u r a n t p a r t o u s m o y e n s d e s é c o n o m i e s d ' é n e r g i e ;
d e b â t i m e n t s à s t r u c t u r e s t r a d i t i o n n e l l e s o u l é g è r e s .
( v ) l a m i s e e n v a l e u r , l ' e x p l o i t a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e t o u s b r e v e t s e t l a c o n c e s s i o n d e l i c e n c e s ;
( v i ) l e d é v e l o p p e m e n t d e s e r v i c e s e n g é n é r a l , i n c l u a n t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l a c o n d u i t e d ' e n t r e p r i s e s , d e s o c i é t é s , d ' a s s o c i a t i o n s , e n m a t i è r e s t e c h n i q u e , f i n a n c i è r e , c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e , e n v u e d ' a m é l i o r e r l a r e n t a b i l i t é e t l a c o m p é t i t i v i t é , e t d e c o n c r é t i s e r l e s s t r a t é g i e s l e s p l u s a d a p t é e s à l e u r s p é c i f i c i t é ;
( v i i ) l a v e n t e , l ' a c q u i s i t i o n , l a c r é a t i o n , l a g e s t i o n d e t o u t e e n t r e p r i s e i n d u s t r i e l l e , c o m m e r c i a l e , f i n a n c i è r e , M o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e ;
( v i i i ) l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l a s o u s c r i p t i o n , l ' é c h a n g e e t l a g e s t i o n d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e , d r o i t s M o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , m ê m e p a r v o i e d e s u b v e n t i o n s , d a n s t o u t e s o c i é t é e t e n t r e p r i s e i n d u s t r i e l l e , c o m m e r c i a l e , a g r i c o l e , f i n a n c i è r e , i m m o b i l i è r e e t a u t r e e n t r e p r i s e g x i s t a n t e o u à c r é e r , a i n s i q u e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , t e l l e s q u e p r ê t s , e m p r u n t , O u v e r t u r e s d e c r é d i t s , c a u t i o n n e m e n t s , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s p a r l a L o i a u x b a n q u e s d e d é p ô t .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i l e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , á l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
D u r é e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à s e p t m i l l i o n s d ' e u r o s ( 7 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r e n t e - s e p t m i l l e q u a t r e c e n t d i x - h u i t ( 3 7 . 4 1 8 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l .
C o m p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s P o u r u n e d u r é e l i m i t é e o u s a n s d u r é e d é t e r m i n é e p a r " a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u s t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . S ' i l y a d e u x g é r a n t s , c e u x - c i e x e r c e n t l a g e s t i o n c o n j o i n t e m e n t .
i S ' i l y a a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o l l è g e q u i a g i t c o m m e u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e , L e C o l l è g e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i d e n c e e s t a s s u m é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é . L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t ' 4 1 i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , à d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e ( ; e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n è n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t d n i q u e s ' i l y a s e u l e m e n t u n g é r a n t , o u p a r l e s g é r a n t s q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n s ' i l y a d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s , L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l ,
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
P o u v o i r s d e g e s t i o n - M a n d a t a i r e s s p é c i a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r t a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o h i t b d r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p i i r t o u s t e s a c t e s n é c e s s a i r e s a u
u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
R e p r é s e n t a t i o n
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t '
c o n j o i n t e m e n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , c e l u i - c i r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é .
D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e l u n d i d e M a i à q u i n z e ( 1 5 ) h e u r e . S i c e
j o u r t o m b e u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a
c o n v o c a t i o n .
A d m i s s i o n
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s o c i é d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l ' o r g a n e d e g e s t i o n o u ,
l é c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d i t e
4 s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u
s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d e d r o i t b e l g e a p p l i c a b l e s ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é , a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r
o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' a d r e s s e p o s t a l e , a u n u m é r o
d e f a x o u à l ' a d r e s s e e - m a i l i n d i q u é ( e ) d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e
d o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t ê t r e r e s p e c t é e s
l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
L i s t e d e s p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e
d e s p r é s e n c e s r e p r e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) l e n o m d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e
l ' a s s o c i é , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l e n o m d u r e p r é s e n t a n t d e l ' a s s o c i é e t ( 1 v ) l e n o m b r e d e p a r t s a v e c l e s q u e l l e s
l ' a s s o c i é p a r t i c i p e a u v o t e .
L e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i g n e r o n t
é g a l e m e n t l a l i s t e d e s p r é s e n c e s s ' i l s a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r ( l e r ) j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n ( 3 1 ) d é c e m b r e d e l a
r h è m e a n n é e c a l e n d r i e r .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e
( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s
B é n é f i c e s ,
D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s p a r c e l l e - c i o u
p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
T o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a s s o c i é s q u i l ' o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é
p r o u v e q u e c e s a s s o c i é s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t
l i i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a v e c l i q u i d a t i o n , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
À d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o n t c o n s i d é r é s d e
p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e t o u t e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s
é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é e t c e , n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s
s s o c i é s . S i d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t d e c e f a i t c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e l e u r
d o m i n a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
À m o i n s q u e l ' a c t e d e n o m i n a t i o n n ' e n d i s p o s e a u t r e m e n t , l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s
e ' t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o d e d e l a l i q u i d a t i o n .
Q U A T R L E M E R E S O L U T I O N - D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t n o m i n a t i o n d e s g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d u v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e d o u z e , l a d é m i s s i o n d e s p e r s o n n e s c i -
4 p r è s , d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- M o n s i e u r K e v i n L i l l y ,
M o n s i e u r J e r e m y W a d e S m e l t s e r ,
- M o n s i e u r P h i l i p p e N a g e ! .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M ó n i t e û r ;
b e l g e
M a 1 1 . 1
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d u v i n g t - n e u f - j u i n d e u x m i l l e d o u z e , e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
- M o n s i e u r K e v i n L i l l y , d e m e u r a n t à 1 3 5 1 5 B a l l a n t y n e C o r p o r a t e P l a c e , 2 8 2 7 7 C h a r l o t t e N C ( É t a t s - U n i s d ' A m é r i q u e ) ;
- M o n s i e u r J e r e m y W a d e S m e l t s e r , d e m e u r a n t à 5 1 3 W y n d h m a L a n e , W a x h a w , N o r t h C a r o l i n e 2 8 1 7 3 ( É t a t s - l o n i s d ' A m é r i q u e ) ,
- M o n s i e u r P h i l i p p e N a g e l , d e m e u r a n t à 8 6 7 0 K o k s i j d e , P . P . R u b e n s l a a n 6 b u s 1 0 1 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , e n o u t r e , q u e l e m a n d a t d e c e s g é r a n t s e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ' d r d i n a i r e q u i s e r a a p p e l é e à s t a t u e r s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r a n t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e m a n d a t d e t o u s l e s g é r a n t s s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
C I N Q U I E M E R E S O L U T 1 O N - C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à A u r é l i e V a n R u y s e v e l t , a y a n t é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e 4 o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B e r q u i n , N o t a i r e s " , p r é n o m m é e , t o u s p o u v o i r s a f i n d e r é d i g e r l e t ê x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e g o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é B - D o c s , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
D É C L A R A T I O N P R O F I S C O
L e s p a r t i e s r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 2 1 0 § 1 , 3 ° / 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s ( m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ) e t d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
I N F O R M A T I O N - C O N S E I L
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e l e s a e n t i è r e m e n t i n f o r m é s s u r l e u r s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s i l s s o n t i n t e r v e n u s e t q u ' i l l e s a c o n s e i l l é s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( ¬ 9 5 , 0 0 ) .
L E C T U R E
L e c o m p a r a n t d é c l a r e a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e u n p r o j e t d u p r é s e n t a c t e .
L e p r é s e n t a c t e a é t é l u i n t é g r a l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 2 a l i n é a 1 e t 2 d e 1 4 L o i O r g a n i q u e N o t a r i a t e t l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d e l ' a c t e c o m m u n i q u é p r é a l a b l e m e n t .
, L ' a c t e e n t i e r a é t é c o m m e n t é p a r l e n o t a i r e .
I D E N T I T E
L e n o t a i r e c o n f i r m e l e n o m , p r é n o m s , d a t e e t l i e u d e n a i s s a n c e e t d o m i c i l e d u c o m p a r a n t a u v u d e s a c a r t e
d ' i d e n t i t é .
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é .
C L O T U R E D E L A R E U N I O N
L a s é a n c e e s t l e v é e à 1 5 h e u r e s q u a r t ,
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e p r é s i d e n t e t l e s p a r t i e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t e t m o i ,
n o t a i r e a s s o c i é , a v o n s s i g n é ,
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , d e u x p r o c u r a t i o n s , u n r a p p o r t d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t u n r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V a n M e l k e b e k e
N o t a i r e a s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é (
a u
M o n t e u r '
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e