SR FER

Dénomination : SR FER

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 476.430.940

Publication

14/04/2014

��Mod 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

2140746 na neerlegging ter griffie van de akte

USSee

/0'14

Griffie

Benaming (voluit) SR FER

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Wolvengracht 18

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerp(en) akte: NEERLEGGING EN BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 12 maart 2014 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "FRANK'S", RPR Brugge (Afdeling Brugge) 0445.597.808, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16 (de 'Overnemende vennootschap"), van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", RPR Brussel 0476.430.940, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Over te nemen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

De aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen ziin:

1) de naamloze vennootschap "FRANK'S", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brugge (Afdeling Brugge) onder nummer 0445.597,808.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Thomas BRUSSELMANS te Puurs op 6 november 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november daarna onder het nummer 911122-221, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Michel CORNELIS te Anderlecht op 22 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart daarna, onder nummer 20120313-55523.

De voornoemde vennootschap sub 1) wordt hierna genoemd de "Overnemende vennootschap".

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0476.430.940. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe Boute te Brussel op 19 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna onder het nummer 20020105-418, en waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd.

De voornoemde vennootschap sub 2) wordt hierna genoemd de "Over te nemen vennootschap". Voorafgaande uiteenzetting

De bestuursorganen van de Over te nemen vennootschap en de Ovememende vennootschap (hierna tezamen ook genoemd de "Fuserende Vennootschappen") hebben het initiatief genomen tot het opstellen van onderhavig fusievoorstel ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan naar de Overnemende vennootschap.

Met het oog daarop verbinden de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de voorgestelde fusie tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden.

Daartoe wordt bij deze het fusievoorstel vastgelegd dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt:

(a) rechtsvorm, naam, doel en zetel van de te fuseren vennootschepen (artikel 693,10 W. Venn.)

1) de naamloze vennootschap "FRANK'S", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, ingeschreven

in het rechtspersonenregister van Brugge (Afdeling Brugge) onder nummer 0945.597.808., genoemd de

: 'Overnemende vennootschap", hebbende als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

*14079714*

Onciernemingsnr : 0476.430.940

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rgen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- het verkopen, verspreiden, vervaardigen en uitgeven van boeken, kranten, tijdschriften, cursussen, wegen- en landkaarten, agenda's, kalenders, wenskaarten, aile school- en kantoorbenodigdheden, evenals papierwaren in de meest mime zin, multimedia-artikelen, zoals cd-rom, muziekcd's, intemettoepassingen, video, audio en computertoepassingen en bijhorigheden, en dit steeds zowel wat betreft hardware als software, telecommunicatie, ontwikkeling van foto's, dia en film negatieven en/of digital, speelgoed, dranken, snoep, tabak en sigaretten, loterijproducten, telefoonkaarten, tickets, toegangskaarten en dit alles in de meest mime zin, en aile andere producten en/of diensten welke bij deze bedrijvigheid aansluiten of haar uitbreiden;

- alle handelingen en transacties met gronden en onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen en meer bepaald de aankoop, de verkoop, de ruil, de bouw, de wederopbouw, de afbraak, de verbouwing, de exploitatie, de inrichting, de verhuring, de uitbating en het beheer van gebouwen, met inbegrip van winkels, en de aankoop, de verkoop, de ruil, de ontsluiting, de verkaveling, de exploitatie, de verhuring en de verpachting van gronden;

- een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen, effecten, aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden te verwerven, te behouden, voor eigen rekening te beheren en oordeelkundig uit te breiden, in de meest mime zin van het woord;

- het aannemen van aile openbare en private werken;

- de projectontwikkeling en de vastgoedpromotie;

- het bevorderen van de oprichting van andere vennootschappen door inbreng, participatie of investering en het nemen van participaties in reeds bestaande vennootschappen;

- het waarnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar of gelijksoortige functies en opdrachten in andere vennootschappen waarin zij al dan niet een deelneming heeft;

- het toestaan van leningen, kredieten, financieringen en borgstellingen aan derden.

Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan al dan niet aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, fusie, onderschniving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op aile manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18, bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0476.430.940, genoemd de "Over te nemen vennootschap", hebbende als doel:

"La soci�t� a pour OBJET la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers en g�n�ral, faire toutes op�rations immobili�res ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objet, notamment les op�rations financi�res de nature � favoriser le rapport des immeubles qu'elle poss�de, comme se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers.

La soci�t� a pour objet toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant:

La production, la r�alisation et la distribution de tout type de films et spectacles, ainsi que la repr�sentation et promotion de tout mat�riel en relation directe ou indirecte avec la production de films et spectacles, la publicit�, la production, la r�alisation cin�matographique et de t�l�vision, de radiodiffusion et de toutes autres techniques audio-visuelles ou autres en rapport avec cette activit�, ainsi que les publications, �ditions, conf�rences, r�unions, s�minaires et de tous moyens que la soci�t� jugera utiles, la soci�t� �galement pour objet de favoriser, d'organiser et/ou de promouvoir les manifestations et les �changes culturels et artistiques nationaux ou internationaux ainsi que le spectacle ou show et concernant toutes les formes de l'expression artistique, l'organisation de toutes manifestations, s�minaires et autres r�unions d'affaires commerciales, culturelles, artistiques, sportives, casting ou autres,

La soci�t� pourra �galement c�der et acqu�rir des droits d'auteur, conf�rer et acqu�rir toutes concessions d'exploitation des dits droits, acqu�rir et c�der tous droits intellectuels au sens le plus large du terme,

Elle peut dans le cadre de son activit� faire toutes les op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � cet objet, ou pouvant contribuer � sa r�alisation, peut �galement participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen � d'autres entreprises, associations, soci�t�s qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui. sont simplement utiles pour la r�alisation partielle ou totale de son objet social. La soci�t� pourra �galement exercer un mandat d'administrateur dans d'autres soci�t�s. Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront le mieux appropri�es,"

Een vrije vertaling in het Nederlands van het doel van de Over te nemen vennootschap luidt ais volgt: De vennootschap heeft tot doel het beheer van een onroerend patrimonium, meer bepaald de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, de ruil, de verbetering, de uitrusting, de inrichting, de beschikking, het rendabel maken, de verhuring of het in huur nemen, de leasing van onroerende goederen in het algemeen, het stellen van aile vastgoeciverrichtingen alsook aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel, met name de financi�le verrichtingen die van aard zijn de opbrengst van de gebouwen die

Voor-

bphouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

ze bezit te bevorderen, zoals het waarborgen van de goede uitvoering van genomen verplichtingen jegens derden.

De vennootschap heeft tot doel alle om het even welke verrichtingen in het algemeen die betrekking hebben op: De productie, realisatie en verdeling van alle soorten films en vertoningen, alsook de vertegenwoordiging en de promotie van alle materialen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de productie van films en vertoningen, de publiciteit, de productie, de realisatie van cinema en televisie, radio-omroep en alle andere audiovisuele of andere technieken die verband houden met deze activiteit, met inbegrip van publicaties, uitgaven, conferenties, vergaderingen, seminaries en alle andere wijzen die de vennootschap nuttig acht; de vennootschap heeft eveneens tot doel het bevorderen, organiseren en/of promoten van nationale of internationale culturele en artistieke manifestaties en uitwisselingen, inclusief opvoering en show en alles wat betreft alle vormen van artistieke expressie, de organisatie van alle manifestaties, seminaries en andere samenkomsten van commerci�le, culturele, artistieke, sportieve aard, casting of andere.

De vennootschap mag eveneens auteursrechten overdragen en verwerven, alle uitbatingsconcessies van zulke rechten verlenen en vetwerven, alle intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin van het woord verwerven of overdragen.

Zij mag in het kader van haar activiteiten alle roerende, onroerende, financi�le handelingen in het algemeen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel of kunnen bildragen tot de realisatie ervan, ze kan eveneens deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke wijze in andere ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel hebben, of die eenvoudigweg nuttig zijn voor de gedeeltelijke of gehele realisatie van haar maatschappelijk doel. De vennootschap zal eveneens een mandaat als bestuurder in andere vennootschappen kunnen uitoefenen.

Ze zal haar doel kunnen realiseren, zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt

(b) de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693,2� W. Venn.)

Algemeen

Er wordt geopteerd om de Fuserende Vennootschappen te waarderen op basis van hun respectievelijk gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen volgens de staat van activa en passive per 31 december 2013. De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap "FRANK'S" wordt bepaald op 6.992.608,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Blaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.B.A. op datum van 23 december 2013.

De waarde van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER" wordt bepaald op 2.840.534,00 EUR. Deze waarde is gebaseerd op het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, aangepast met de waardering van de aandelen volgens het waarderingsverslag, opgesteld door Slaton Bruno Bedrijfsrevisor burg. B.V.13.A, op datum van 23 december 2013.

Het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "FRANK'S" bedraagt 2.657.620,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 954 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

Het maatschappelijk kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER" bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.

2. Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

a. Overnemende vennootschap

Waarde per 31 december 2013 6.992.608 EUR

Aantal aandelen 954

Waarde per aandeel 7.329,78 EUR

b. Over te nemen vennootschap

Waarde per 31 december 2013 2.840.534 EUR

Aantal aandelen 100

Waarde per aandeel 28.405 EUR

Ruilverhouding

28.405 = 3,875

7.329,78

De ruilverhouding wordt afgerond op 3,88

Op basis van het bovenstaande, zullen overeenkomstig artikel 703 W. venn. aan de vennoten van de Over te

nemen vennootschap per bestaand aandeel van de Over te nemen vennootschap 3,88 (afgerond) nieuwe

aandelen in de Overnemende vennootschap worden toegekend, ln totaal zullen er 388 nieuwe aandelen in de

Ovememende vennootschap worden uitgegeven en worden uitgereikt ten voordele van de vennoten van de

Over te nemen vennootschap en dit pro rata hun bestaande aandelenparticipaties in de Over te nemen

vennootschappen.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

Deze nieuwe aandelen zullen zonder nominale waarde zijn,

3, Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap FRANKS NV ten gevolge van de fusie zal 100.000,00 EUR bedragen (welk overeenstemt met een vermeerdering gelijk aan het kapitaal van de Over te nemen vennootschap SR FER BVBA), om het kapitaal te brengen op 2.757.520,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.342 aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

(c) de wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 693,3� W. Venn.)

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap In het register van aandelen van de Overnemende vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

- de identiteit van de vennoten van de Over te nemen vennootschap aan wie de nieuwe aandelen worden uitgereikt;

- het respectievelijk aantal nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan elk van deze vennoten toekomt;

- de datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming

Deze inschrijving zal door bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap en door de vennoten van de Over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het register van aandelen van de Over te nemen vennootschap tevens de vermelding aanbrengen dat de aandelen vernietigd zijn ten gevolge van de fusie door overneming en dat de Over te nemen vennootschap heeft opgehouden te bestaan als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening ingevolge de totstandkoming van de fusie.

(d) de datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere

regeling betreffende dit recht (artikel 693,4� W. Venna

De aan de vennoten van de Over te nemen vennootschap uit te reiken aandelen zullen delen in de winsten

vanaf 1 januari 2014.

Er worden geen bijzondere regelingen met betrekking tot dit recht voorgesteld.

(e) de datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.1 Vanaf 1 januari 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig (alsmede voor fiscale doeleinden) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

(f) rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Ven n.)

Er bestaan in de Over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen noch andere effecten dan aandelen zodat geen bijzondere rechten of andere maatregelen dienen te worden voorgesteld aan houders van zulke aandelen of effecten.

(h) bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrilfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 695 W. venn. bedoelde verslag (artikel 693, 70 W. Venn.1

Aangezien er is geopteerd om geen revisoraal controleverslag overeenkomstig artikel 695 � 1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen, is aan Blaton Bruno Bedrijfsrevisor Burg. BVBA kantoorhoudend te 2600 Antwerpen-Berchem, Florali�nlaan 26 in toepassing van artikel 695 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen opdracht gegeven om verslag uit te brengen zoals bedoeld in artikel 602 �I van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen inbreng in natura van het vermogen van de Over te nemen vennootschap en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in de Overnemende vennootschap.

De bezoldiging toegekend aan de voornoemde bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 602 �1 W.Venn. bedoelde verslag bedraagt EUR 3.500 (exclusief BTW).

(i) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.1

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen die deelnemen aan de fusie door overneming.

Onroerende goederen

Het vermogen van de Over te nemen vennootschap SR FER BVBA bevat onroerende goederen die in het kader van en als gevolg van deze fusieoperatie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende vennootschap FRANK'S NV, te weten:

1. Een handelshuis te 5000 Namen, Rue de Fer 16-18, volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie C nummer 198/C voor een oppervlakte van 177 in2.

Het eigendom gelegen Rue de Fer 16-18 te 5000 Namen geeft geen aanleiding tot toepassing van enige regionale regelgeving inzake bodemsanering De overgang ervan zal gebeuren met naleving van de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het Waalse Gewest.

2. Een handelshuis te 1000 Brussel, Korte (volgens titel Kleine) Beenbouwersstraat 37, volgens titel en thans ten kadaster bekend sectie B nummer 1203/E voor een oppervlakte van 83m2.

Voor-

bp,hquderk aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzq van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 111

Voor-

le9urjer%

aan het

'Belgisch

Staatsblad

De overgang van het eigendom te 1000 Brussel, Korte Beenbouwersstraat 37, zal gebeuren met naleving van

de decreten en bijzondere wetgeving van toepassing op overdracht van onroerende goederen gelegen in het

Brussels Gewest. Conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de

sanering van verontreinigde bodems en het besluit van de Brusselse Hoofdstedelijke Regering van 24 september

2010 werd voor het eigendom Korte Beenhouwersstraat 37 te 1000 Brussel een bodemattest bekomen, gedateerd

op 10 maart 2014, dragende als kenmerk nummer "INSP/-nouadrassifinv-012732858/20140303" en ondertekend

door Mevrouw R�gine Peeters, Adjunct-Directrice-Generaal en de Heer Fr�d�ric Fontaine, Directeur Generaal. Dit

bodemattest omvat de volgende gegevens:

"1. Identificatie van het perceel

Gemeentenn : 21802

Sectie: B

Perceelsnr, 21802_13_1203_E_000_00

Adres:

Korte Beenhouwersstraat 37, 1000 Brussel

Oppervlakte ; 71,98 m2

2. Statuut van het perceel

Het perceel is momenteel niet opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand.

3. Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand2

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv. verkoop) of

de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden ais het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van:

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit3, en dit ten faste van de aanvrager van de milieuvergunning (art.

13�3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten leste van de persoon die de

uitgravingswerken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht.4 (art. 13�6)

- een gebeurtenis die bodemverontreiniging veroorzaakt, en dit ten leste van de persoon die de gebeurtenis

heeft veroorzaakts (art 13�7).

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek voorzien

zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken

formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel BIM aangevraagd of gemeld worden

(www.teefmilieubrusselle > professionelen > thema's> bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek).

2 De gegevens die door het kadaster zijn verstrekt zijn conform artikel 9�2 van de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens (B.S. 18/03/1993)

Zoals bepaald in het besluit van 17/12/2009 tot vaststelling van de lijst van de risicoactiviteiten (B.S. van 08/01/2010 en 17/02/2010)

4 Of, bij ontstentenis, ten leste van de houder van zakelijke rechten op het terrein

5 Of, bij ontstentenis, de exploitant van het terrein, of bij ontstentenis, de houder van zakelijke rechten op het terrein

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit attest is maximum 6 maanden geldig, vanaf de datum van aflevering.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich ��n

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

- Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of een

bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

- Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vernield in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/3/2009 met

betrekking tot het beheer en de sanering van verontreinigde bodems (B.S. 10/3/2009)

Dit bodemattest heft aile eerder afgeleverde bodemattesten op."

De Overnemende vennootschap is in het bezit gesteld van hoger vermeld bodemattest, welk zij erkent.

Statutenwiizigi n

Bij de totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap FRANK'S NV worden gewijzigd. Minstens zal het kapitaal worden verhoogd als gevolg van de inbreng in natura ingevolge de fusie en zal de doelomschrijving worden geactualiseerd en uitgebreid met het doel van de Over te nemen vennootschap voor zover nodig om de activiteiten van laatstgenoemde mede te omvatten. Daarnaast zullen de statuten van de Overnemende vennootschap worden aangepast en . geactualiseerd om ze in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Kosten

Bij goedkeuring en totstandkoming van de voorgestelde fusie door overneming zullen aile met de

fusieverrichting gerelateerde kosten worden gedragen door de Overnemende vennootschap.

.....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)(oer) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

"

" Ir

Voor-

bvintren aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

Indien, om welke reden ook, de voorgestelde fusie door overneming niet wordt of kan worden goedgekeurd, zullen de kosten betreffende de fusieverrichting gedragen worden door de Over te nemen vennootschap en door de Overnemende vennootschap, ieder voor de helft.

Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de Fuserende vennootschappen verklaren dat de voorgestelde fusie door overneming zal plaatsvinden met toepassing van de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

VOOR BR FER BVBA (OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP)

Athelean NV,

Zaakvoerder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Van Leemput Frank

(samen hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 12/03/2014)

Op de laatste blz van LLiik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

16/06/2014

��mod 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen e

0 4 JUNI 2014

er griffie van de Nederlandstalige rechtbank van kod'ptAdel Brussel

flh1I iiiiii i~ 11 iii ii ii iii

*196795

In

Ondernemingsnr : 0476.430.940

Benaming (voluit) : SR FER

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Wolvengracht 18

(volledig adres) 1000 Brussel

Onderwerpfen) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uittreksel afgeIeverd v��r registratie om neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27 mei 2014, blijkt het volgende:

1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de naamloze vennootschap "FRANK'S", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0445.597.808, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16 (de "Overnemende Vennootschap") met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SR FER", rechtspersonenregister Brussel 0476.430.940, met zetel te 1000 Brussel, Wolvengracht 18 (de "Overgenomen Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten ats de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Ovememende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 12 maart 2014 (hierna het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder vereffening.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe belastingen), werden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.

Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap, worden in de Ovememende Vennootschap nieuwe aandelen (hierna de "Nieuwe Aandelen") uitgegeven die allemaal worden uitgereikt aan de Vennoten in ruil voor hun respectieve bestaande aandelen(participaties) in de Overgenomen Vennootschap; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2014 om 00.00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, ais hoger gezegd, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening en risico van de Ovememende Vennootschap, in de winst van de Ovememende Vennootschap.

De ruilverhouding werd bepaald op (afgerond) drie komma achtentachtig (3,88) aandelen per bestaand aandeel en naar aanleiding van de overname van de Overgenomen Vennootschap, werd aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap in totaal driehonderdachtentachtig (388) Nieuwe Aandelen uitgegeven in ruil voor de in totaal honderd (100) bestaande aandelen in de Overgenomen Vennootschap, zonder het betalen van een opleg in geld.

2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, gaat over naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.

3. De vergadering stelde vast dat, ingevolge het besluit tot Fusie en de ontbinding van de Overgenomen Vennootschap er een einde is gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder in de Overgenomen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "ATHELEAN", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0430.270.521, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zeehelling 2 bus 16, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LEEMPUT Frank, geboren te Mechelen op 24 juli 1959, wonende te 2880 Bomem, Temsesteenweg 76,

4. Er werd aan de heer VAN LEEMPUT Frank, voornoemd, alsmede aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CENTUM", rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge 0808.187,073, met zetel te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee), Zeerobbenlaan 16, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verlichtingen te doen, verklaringen af' te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieoperatie, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;

- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de ' werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieoperatie en de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap;

bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de vennootschap.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de ontbinding zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de vennootschap en dit zolang deze machtigingen relevant en nuttig zijn,

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-�ouden aan het Belgisch taatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 05.05.2014, NGL 14.08.2014 14422-0355-010
25/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.05.2013, NGL 23.07.2013 13335-0311-010
20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 07.05.2012, NGL 18.07.2012 12307-0474-011
11/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 02.05.2011, NGL 07.07.2011 11268-0340-012
26/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 03.05.2010, NGL 20.07.2010 10324-0138-016
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.05.2009, DPT 10.06.2009 09224-0113-012
22/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 05.05.2008, DPT 12.09.2008 08732-0396-012
04/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 07.05.2007, DPT 30.09.2007 07759-0268-011
29/01/2007 : BL657786
03/06/2005 : BL657786
03/02/2005 : BL657786
17/05/2004 : BL657786
18/06/2003 : BL657786
05/02/2002 : NAA010330

Coordonnées
SR FER

Adresse
WOLVENGRACHT 18 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SR FER

Coordonnées
SR FER