28/09/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 1
R é s e r v é H i l l I ~ 1 I 2 t l 1 1 1 6 1 1 1 1 6 7 l I 1 I U
2 *
~ g `
B R u x e u s e 1 9 S f i ? 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 8 4 2 1 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S t r i m a E n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e H a e c h t 1 7 2 6 1 1 3 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - n o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
P a r s u i t e d e l a r é o r g a n i s a t i o n o p é r a t i o n n e l l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l ' e n s e m b l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s a v o i r M M . F a l k A b d u l a i , H i s e n A v d u l a i , S e l j i m A b d u l a i , D z e l j i l j A b d u l a i , à d a t e r d u 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e a p p e l l e à l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r l a s p r l F A M a n a g e m e n t ( 0 8 4 1 . 5 2 9 . 4 3 8 ) , r u e P e p e r m a n s , - 6 3 / 1 , à E v e r e , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M . F a ï k A b d u l a i , l a s p r i H A V M a n a g e m e n t ( 0 8 4 1 , 5 2 9 . 2 4 0 ) , r u e P e p e r m a n s , 6 3 / 3 , à E v e r e , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M . H i s e n A v d u l a i , l a s p r l S S M a n a g e m e n t ( 0 8 4 1 . 5 2 9 . 9 3 3 ) , r u e P e p e r m a n s , 6 3 , à E v e r e , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M . S e l j i m A b d u l a i e t l a s o c i é t é N A B = M a n a g e m e n t ( 0 8 4 1 . 5 3 0 . 6 2 6 ) , r u e P e p e r r n a n s , 6 3 / 1 , à E v e r e , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M . D z e l j i l j A b d u l a i , a v e c e f f e t a u 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 . i l s d i s p o s e n t d e l ' e n s e m b l e d e s p r é r o g a t i v e s l i é e s à l e u r f o n c t i o n t e l l e q u ' e l f e s s o n t e x p r i m é e s d a n s l e s S t a t u t s . L e u r m a n d a t e s t f i x é p o u r u n t e r m e d e s i x a n s à d a t e r d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 1 .
L e s a c t e s q u ' i l s o n t p o s é e n t a n t q u ' a d m i n i s t r a t e u r s d e p u i s l e 2 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 s o n t r é p u t é s l ' a v o i r é t é a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
L ' a s s e m b l é e m a n d a t e M . P i e r r e - I g o r F r i c h e t e a u , E x p e r t - c o m p t a b l e , a u x f i n s d e p u b l i e r l e s p r é s e n t e s .
A i n s i d é c i d é e t c o n f i r m é d e m a n i è r e u n a n i m e p a r l e s a s s o c i é s p a r l ' a p p o s i t i o n d e l e u r s i g n a t u r e a u x p r é s e n t e s ,
B r u x e l l e s , l e 2 3 m a r s 2 0 1 2 .
P , - I . F r i c h e t e a u ,
M a n d a t a i r e
W l e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o " a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u r t , E . s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e a I ' e u a i d d e b l i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
09/01/2012
ÿþ M o r i 2 . 1
Ï l ® P _ % _ J C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e 1 1 1 1 1 * i a o o s s o i " 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 9 . 8 4 2 . 1 5 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S T R I M A - E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6
O b j e t d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - S c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e n o u v e l l e q u i s e r a d é n o m m é e " S T R I M A I N V E S T " - M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s - P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n
E x t r a i t d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e B e r n a r d W I L L O C X , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 9 . 8 4 2 . 1 5 8 , c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e S T R I M A T R A N S , s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a t r i c k G U S T I N , à A u d e r g h e m , l e s i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , s o u s l e n u m é r o 9 7 0 2 1 9 - 2 6 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l a d o p t a n t l a f o r m e a c t u e l l e d e s o c i é t é a n o n y m e , d r e s s é p a r l e N o t a i r e B e r n a r d W I L L O C X , s o u s s i g n é , l e t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é p a r e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u q u i n z e a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 9 0 5 4 3 3 1 , c i - a p r è s d é n o m m é e " S T R I M A - E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " e t / o u l a " s o c i é t é à s c i n d e r " e t / o u l a " s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t " e t / o u l a " s o c i é t é s c i n d é e " e t / o u l a " s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t " .
A p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° ) A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e t u n e u r o s ( 4 2 4 . 6 9 1 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 0 2 . 5 0 0 E U R ) à c i n q c e n t v i n g t - s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e e t u n e u r o s ( 5 2 7 . 1 9 1 E U R ) p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s à d u e c o n c u r r e n c e , e t c e , ; s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n n o u v e l l e , e t e n c o n s é q u e n c e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e n r e m p l a ç a n t a u p r e m i e r : a l i n é a d e c e t a r t i c l e , l e s m o t s " c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 0 2 . 5 0 0 E U R ) p a r l e s m o t s " c i n q c e n t v i n g t - s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e e t u n e u r o s ( 5 2 7 . 1 9 1 E U R ) " .
2 ° ) P r o j e t d e s c i s s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A E n t r e p r i s e G é n é r a l e d e C o n s t r u c t i o n s " , s o c i é t é à s c i n d e r , a é t a b l i l e c i n q o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e o n z e o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , e t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e s o u s l e n u m é r o 1 1 1 5 9 4 2 2 .
L e p r é s i d e n t a r a p p e l é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e à t r a n s f é r e r , d e t a s o c i é t é à s c i n d e r , n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p r o u v e r c e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s .
3 ° ) R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s o n t d é c i d é i n d i v i d u e l l e m e n t d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e , p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 ° ) R a p p o r t d u r e v i s e u r é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
2 7 O L 2 0 1
G r e f f e
L ' a s s e m b l é e a p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r , M o n s i e u r B e r n a r d B I G O N V I L L E , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 1 8 0 U c c l e , a v e n u e W i n s t o n C h u r c h i l l , 5 5 ( b o i t e 1 0 ) , é t a b l i r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f s e t
r d e p a s s i f s t r a n s f é r é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a
s o c i é t é a n o n y m e b é n é f i c i a i r e " S T R I M A I N V E S T ' .
5 ° ) S c i s s i o n p a r t i e l l e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p r o u v e r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s c i n d e r , s a n s d i s s o l u t i o n , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é , c o n s t i t u é e d ' u n e s o m m e d ' a r g e n t d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) , a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i - a p r è s , à u n e n o u v e l l e s o c i é t é a n o n y m e à c o n s t i t u e r e n e x é c u t i o n d e c e t t e s c i s s i o n , e t q u i s e r a d é n o m m é e " S T R I M A I N V E S T " .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à s c i n d e r e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é n o u v e l l e à c o n s t i t u e r s o n t d é f i n i s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
L a p a r t i e d u p a t r i m o i n e s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é n o u v e l l e à c o n s t i t u e r " S T R I M A I N V E S T ' , c o n f o r m é m e n t à l a d e s c r i p t i o n e t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , n e u f c e n t ( 9 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T ' , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r à r a i s o n d e u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é n o u v e l l e p o u r u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , e t c e , s a n s s o u l t e .
D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s
L e s a c t i f s t r a n s f é r é s s o n t c o n s t i t u é s d ' u n e s o m m e d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) t a n d i s q u e l e s p a s s i f s t r a n s f é r é s s o n t c o n s t i t u é s d ' u n e p a r t i e d u c a p i t a l ( à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s ( 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 F U R ) ) , d ' u n e p a r t i e d e s r é s e r v e s ( à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c i n q c e n t t r e n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( 3 . 5 3 4 , 8 7 E U R ) ) e t d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s r e p o r t é s ( à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - q u a t r e e u r o s e t v i n g t - c i n q c e n t s ( 3 1 . 7 7 4 , 2 5 E U R ) ) , s o i t a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) .
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
- D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a r r ê t é e a u t r e n t e e t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x ( a p r è s a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n à l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n ) .
- L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e c e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x ( a p r è s a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n à l a p r e m i è r e r é s o l u t i o n ) .
- S i u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e a c t i f o u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n e s e r a i t p a s r e p r i s d a n s l e s é l é m e n t s d é c r i t s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , i l r e s t e r a l a p l e i n e e t e n t i è r e p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
P o u r l e s u r p l u s , l ' a r t i c l e 7 6 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s s e r a d ' a p p l i c a t i o n .
- T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t s c i n d é e .
- L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
- L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
- L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e :
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
E n f i n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e m e u r e s o l i d a i r e m e n t t e n u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e s d e t t e s c e r t a i n e s e t e x i g i b l e s a u j o u r d e l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , d e s a c t e s c o n s t a t a n t l a d é c i s i o n d e p a r t i c i p a t i o n à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , q u i s o n t c o n s e r v é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e .
C e t t e r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e à l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s a c t e s o p é r a n t l a s c i s s i o n p a r t i e l l e q u o i q u e n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
- S a n s p r é j u d i c e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t c o n s e r v e r a c o m m e d e d r o i t à s e s p r o f i t e t c h a r g e e x c l u s i f s t o u s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e n o n e x p r e s s é m e n t t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s i n t e r v e n t i o n d e c e l l e - c i n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
6 ° ) A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e p r o p o s é d e c r é e r u n e s o c i é t é a n o n y m e n o u v e l l e , d é n o m m é e " S T R I M A I N V E S T " e t
d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é à 1 1 3 0 B r u x e l l e s , c h a u s s é e d e H a e c h t , 1 7 2 6 .
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u a v o i r r e ç u u n e c o p i e d u p r o j e t d e s t a t u t s d e l a n o u v e l l e
s o c i é t é c o n s t i t u é e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T ' à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E l l e a a p p r o u v é e n o u t r e l e p l a n f i n a n c i e r d e c e t t e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
7 ° ) R é d u c t i o n d e c a p i t a l a d a p t a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s
S u i t e a u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é d a n s l e c a d r e d e l a d i t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e s i x c e n t n o n a n t e e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s ( 4 2 4 . 6 9 0 , 8 8 E U R ) r e p r é s e n t a n t l a p a r t i e d u c a p i t a l c o m p r i s d a n s l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , p o u r l e r a m e n e r d e c i n q c e n t v i n g t - s e p t m i l l e c e n t n o n a n t e e t u n e u r o s ( 5 2 7 . 1 9 1 E U R ) à c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - h u i t c e n t s ( 1 0 2 . 5 0 0 , 8 8 E U R ) , a v e c m a i n t i e n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l o r s q u e l a s c i s s i o n s e r a e f f e c t i v e , l e c a p i t a l s e r a e f f e c t i v e m e n t r é d u i t à c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s e t d o u z e c e n t s ( 1 0 2 . 5 0 0 , 1 2 E U R ) .
E l l e a d é c i d é e n c o n s é q u e n c e q u e l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s d e v r a ê t r e a d a p t é l o r s q u e l a s c i s s i o n s e r a e f f e c t i v e , e n r e m p l a ç a n t l e t e x t e d e c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s e t d o u z e c e n t s ( 1 0 2 . 5 0 0 , 1 2 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s a u x b é n é f i c e s e t à l ' a v o i r s o c i a l e n c a s d e l i q u i d a t i o n e t r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t i è m e s ( 1 / 9 0 0 e d e l ' a v o i r s o c i a l . " .
8 ° ) L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p r o p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , n e s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s q u e l o r s q u e l a s o c i é t é a n o n y m e b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , " S T R I M A I N V E S T ' a u r a e f f e c t i v e m e n t é t é c o n s t i t u é e .
9 ° ) R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à s o n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p l u s s p é c i a l e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s , à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s a v o i r :
- M o n s i e u r D z e l j l l j A B D U L A I , n é à S t r i m a - K u m a n o v o ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e t r o i s j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , é p o u x d e M a d a m e L i n d i t a M U R S E L I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r r n a n s , 6 3 , b o î t e 1 ;
- M o n s i e u r F a i k A B D U L A I , n é à S t r i m a ( e x Y o u g o s l a v i e ) l e q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t , é p o u x d e M a d a m e M e d z i d e R E D Z E P I , d o m i c i l i é à 1 1 4 0 E v e r e , r u e F r a n s P e p e r m a n s , 6 3 , b o î t e 2 .
Q u i o n t t o u s d e u x d é c l a r é a c c e p t e r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s l é g a u x d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
S p é c i a l e m e n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r e p r é s e n t é p a r l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , p e u t
- t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a n o n y m e " S T R I M A I N V E S T ' , à c o n s t i t u e r , l e p a t r i m o i n e à t r a n s f é r e r ( s o m m e d e q u a t r e c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 4 6 0 . 0 0 0 E U R ) ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
- a c c e p t e r l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T " e t l e s r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a e n o u t r e :
* i n t e r v e n i r à l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T ' e t e n a p p r o u v e r l e s s t a t u t s ;
* e n s i g n e r l e p l a n f i n a n c i e r ;
* d é c l a r e r a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
* a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e t i e n d r a i t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é " S T R I M A I N V E S T " ; p r e n d r e p a r t à t o u t e s d é l i b é r a t i o n s , p r e n d r e p a r t à l a n o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s d e c e t t e s o c i é t é , f i x e r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r r é m u n é r a t i o n ;
- c o m p a r a î t r e à t o u s a c t e s a u t h e n t i q u e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s a y a n t p o u r o b j e t , s ' i l d e v a i t y a v o i r l i e u , d e p a l l i e r l ' o m i s s i o n i n v o l o n t a i r e d e c e r t a i n s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , o u a u c o n t r a i r e d e r é t a b l i r d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t d e s é l é m e n t s q u i a u r a i e n t é t é a t t r i b u é s p a r e r r e u r à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e ;
- e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e m o d i f i c a t i o n , d ' i n s c r i p t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s e t a d m i n i s t r a t i o n s c o m p é t e n t e s , e n p a r t i c u l i e r , a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t d e l a N A ;
- a u x e f f e t s c i - d e s s u s , p a s s e r e t s i g n e r t o u s a c t e s , p i è c e s , p r o c è s - v e r b a u x e t r e g i s t r e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
( s i g n é ) B e r n a r d W I L L O C X ,
N o t a i r e .
D é p ô t s i m u l t a n é d e : E x p é d i t i o n - S t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e