SUMATRA INVEST

Dénomination : SUMATRA INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 502.271.344

Publication

14/01/2014

�� Mod 11.1

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*14013 2

N� d'entreprise : 0502.271.344

3 Ji4N 2014

Greffe

D�nomination (en entier) : SUMATRA INVEST

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :1050 Ixelles, Place Leemans 6

Obiet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL SUiTE A UNE SCISSION PARTIELLE SANS �; DISSOLUTION PAR ABSORPTION - MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte re�u par le notaire Marc SLEDSENS, notaire associ� � 2018 Antwerpen,; Broederminstraat 9, le vingt-sept d�cembre deux mil treize, d�livr� avant enregistrement, destin�; .! exclusivement � �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SUMATRA INVEST", ayant, son si�ge social � 1050 Ixelles, Place Leemans 6, inscrite au registre des personnes morales de :. Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0502.271.344:

1) a approuv� la scission partielle par la transmission des �l�ments du patrimoine actif de la soci�t�;

,. anonyme "ASSART", ayant son si�ge social � 9051 Gent (Sint-Denijs Westrem), Oerbystraat 62,:� inscrite au registre des personnes morales de Gent sous le num�ro d'entreprise 0400.981.568, sans que celle-cl ne cesse d'exister, en application des articles 677 juncto 728-741 du Code des Soci�t�s,'; � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SUMATRA INVEST", moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� scind� partiellement de TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE ET UN:; (3.641) parts sociales qui seront attribu�es aux actionnaires dans une proportion (arrondie) que repr�sentent leurs actions dans le capital de la soci�t� scind�e partiellement.

Suite � cette d�cision les �l�ments du patrimoine actif de la soci�t� scind�e partiellement sont=i ',; transf�r�s sans exception ni r�serve, avec tous les droits et toutes les obligations y aff�rentes, � la;

soci�t� b�n�ficiaire "SUMATRA INVEST". '

Le transfert est effectu� sur base d'une situation comptable de la soci�t� scind�e partiellement arr�t�e au trente-et-un ao�t deux mil treize. Tous les droits, obligations et engagements relatifs � la partie du patrimoine actif de la soci�t�;; scind�e partiellement attribu�s � la soci�t� "SUMATRA INVEST' sont transf�r�s � partir du premier;, septembre deux mil treize � la soci�t� b�n�ficiaire.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e partiellement depuis le premier septembre;; deux mil treize seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte, de la soci�t� b�n�ficiaire "SUMATRA INVEST', � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les : engagements et obligations de la soci�t� scind�e partiellement se rapportant auxdits �l�ments.

2) � d�cid�, suite � la scission partielle, d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un;; .r montant de TRENTE-SIX MILLE QUATRE CENT DOUZE EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (� 36.412,89) pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (� 18,600,00) � CINQUANTE-:

CINQ MILLE DOUZE EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (� 55.012,89) par la cr�ation de!. TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE ET UN (3.641) parts sociales sans valeur nominale,;,

enti�rement lib�r�es, de la soci�t� b�n�ficiaire, qui seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� scind�e partiellement dans une proportion (arrondie) que repr�sentent leurs actions dans le capital`? de la soci�t� scind�e partiellement.

L'augmentation de capital a �t� souscrite int�gralement et a �t� enti�rement lib�r�e par un apport en;, nature dans la soci�t� b�n�ficiaire des �l�ments du patrimoine actif de la soci�t� scind�e:; partiellement "ASSART".

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bilagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 1 i.1

v

Puisque l'assembl�e a d�cid� d'�tablir un rapport �crit sur le projet' de scission partielle par un r�viseur d'entreprises, conform�ment � l'article 731 du Code des soci�t�s, l'article 313 du Code des ` soci�t�s (rapports de l'organe de gestion et du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature) ne trouve pas d'application.

3) a d�cid� d'adapter l'article 5 des statuts � l'augmentation de capital qui pr�c�de comme suit:

"Le capital social est fix� � CINQUANTE-CINQ MILLE DOUZE EUROS QUATRE-VINGT-NEUF CENTS (� 55.012, 69), repr�sent�-par CINQ MILLE CINQ CENT UN (5.501) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, dont neuf (9) parts sociales de cat�gorie A, deux mille sept cent quarante-six (2.746) parts sociales de cat�gorie B et deux mille sept cent quarante-six (2.746) parts sociales de cat�gorie Cu.

4) de nommer comme g�rant non statutaire pour une dur�e illimit�e, sauf r�vocation par l'assembl�e

g�n�rale: la soci�t� anonyme "ASSART", �tablie � 9051 Gent (Sint-Denijs Westrem), Derbystraat

62, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0400.981.568, pour qui agira comme

repr�sentant permanent madame ARTS Monica Emma Antonia, n�e � Antwerpen le F

27 janvier 1925, demeurant � 8300 Knokke-Heist, Konijnendreef 4.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Marc Sledsens, notaire

' D�pos�s en m�me

' temps:

- exp�dition de

l'acte

3 - procuration

- statuts coordonn�es

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Befgisch

~" ~-~.

`.

L. R�serv�

au

Moniteur

belge

25/11/2013

��13111/2013 13:49 � (FAX) P.003f007

4OD WORD 11.7

'per Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

13 NOV. 2013

Greffe

*13175 5*

N' d'entreprise : 502.271.344

D�nomination

ton entier) : Sumatra inv est

{�n abr�g�) ;

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place Leemans 0, 1050 Ixelles (adresse corpl�te)

Oblates/ do I'a�jg, _D�p�t d'une proposition d'une op�ration assimil�e � une scission

Extrait de la proposition d'une op�ration assimil�e � une scission r�dig�e conform�ment l'article 728 du Code des Soci�t�s concernant la scission partielle d'une partie du patrimoine d'Assam NV dans une soci�t�' existante. Sumatra Invest SPRL:

"Le 8 novembre 2013, conform�ment � l'article 877 juncto 728 du Code des soci�t�s (ci-apr�s "C, Soc.'), lei coneail d'administration de la soci�t� anonyme Assart (s Assart � ou la Soci�t� � Scinder Partiellement s) eti tee g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Sumatra invest (� Sumatra Invest � ou la a Soolet�i B�n�ficiaire �) ont r�dig� une proposition relative � une op�ration assimil�e e une scission par le transfert d'unes partie du patrimoine de la soci�t� anonyme Assert dans ta Soci�t� B�neficlalre.

La m�me date le conseil d'administration d'Assam e aussi r�dig� une deuxi�me proposition relative � une: op�ration assimil�e � une scission par un transfert des �l�ments de l'actif et du passif d'Assam dons trotte nouvelles soci�t�s � constituer.

1. Une op�ration assimil�e � une scission au sens de l'article 677 C, Soc.

L'op�ration est une op�ration assimil�e � une scleslon au sens de Millets 877 C. Soc. (cl-apr�s "scission

partielle") et entra�nera le transfert d'une partie du patrimoine d' Assart dans Sumatra Invest.

L'op�ration est soumise mutatis mutandis eux dispositions du Livre XI, Titre Ii, chapitre Ill, section 1 C. Soc,

2. Forme juridique, nom, objet social et si�ge des soci�t�s impliqu�es dans la scission partielle

2,1. Le soci�t� qui proc�dera � la scission partielle

La soci�t� qui proc�dera � la scission partielle porte le nom Assad. Elle a la forme juridique d'une soci�t�

anonyme et son si�ge social est sis 9051 Sint Denijs-Westrem, Derbystreat 62, Son num�ro d'entreprise �tant

0400,981.568 (RPM Gand).

L'objet social da la Soci�t� � Scinder Partiellement, tel qu'il est pr�cis� dans l'article 4 de ses statuts, est

traduit en n�erlandais ol-dessous:

a La soci�t� a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des,

tiers, de contribuer � l'�tablissement ou te d�veloppement des soci�t�s,

Bile peut tant en Belgique qu'� l'�tranger effectuer toutes les op�rations qui ont trait � l'objet soda! mentionn� cl-dessus et en particulier

a,acqu�rtr, par inscription ou achat, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, actions, obligations, bon de caisse ou autre valeur mobili�re, sous quelque forme que ce soit, de soci�t�s belges ou �trang�res existantes ou encore � constituer.

b.Facillter la constitution des soci�t�s par apports, participation ou investissement

c.Accorder des pr�ts et/ou ouverture de cr�dit � des soci�t�s ou des particuliers, sous quelque forme que ce; soit.

Pans ce cadre, elle peut aussi se constituer garant ou aval, dans ie sens le plus large du ternie effectueri toutes les op�rations commerciales et financi�res � l'exception de ceux r�serv�es l�galement r�serv�es aux: banques d�positaires, teneur de d�pbt � court terme, caisse d'�pargne, soci�t�s de cr�dit et ooet�t�s de; capitalisation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 0: Att cta : Nom et quinte du notaire Instrumentent ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir da repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

AP verso : Nom et signature

13/11/2013 13:50 � (FAX) P.0041007

"

d,Rendre des avis de nature financi�re, technique, commerciale ou administrative au sons le plus large, procurer une assistance et fournir des services, de mani�re directe ou Indirecte, sur le plan administratif et` financier, vente, production et gestion g�n�rale.

e.AgIr en sa qualit� d'interm�diaire dans le cadre de n�gociation tendant au transfert total ou partiel d'actions, dans le sens le plus large, participer � des op�rations d'�mission des actions et titre � revenus fixes, par inscription, garantie, placement, transaction ou autre, ainsi que la r�alisation de quelques op�rations que ce soit concernant l'administration de portefeuille et/ou de capital

fia mise au point de convention syndicales entre actionnaires

g,Assumer toutes [es missions d'administration, exercer des mandats et les fonctions qui ont trait directement ou indirectement � son objet social

h.Toutes op�rations de location, de vente et d'achat de biens mobiliers et immobiliers

I.Le d�veloppement, ache, vente, op�ration de licence et octroi, know-how et autres Immobilisations durables.

L'�num�ration ci-avant n'est pas exhaustive de mani�re telle que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations qui d'une mani�re ou une autre peuvent contribuer � la r�alisation de son objet social.

La soci�t� peut accomplir son objet social tant en Belgique qu'� l'�tranger par tous moyens etlou mani�res qu'elle estime approprier. �

2.2. Le soci�t� dans laquelle sera transf�r�e une partie du patrimoine da' Assart suite � la scission partielle

La Soci�t� B�n�ficiaire est la soci�t� existante Sumatra Invest. Elle a la forme juridique d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et son si�ge social est sis 1050 Ixelles, Place Leemans 6. Son num�ro d'entreprise �tant 0502.271,344 (RPM Bruxelles).

L'objet social de Sumatra invest est reproduit litt�ralement ci-dessous;

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers

Lia prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, Industrielles, financi�res, mobili�res et Immobili�res ;

11.le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-cl par fa prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises;

liLl'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

lv.La cr�ation, la fabrication, la distribution et la vente en gros, demi-gros et d�tail de tous les articles, mat�rl�ux et lmmal�riaux, produits de mani�re directe ou indirecte ou achet�s aupr�s de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre uniquement la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente, de location d'Immeubles, ainsi que les op�rations de construction, r�novation et de promotion associ�es � la r�alisation de magasins, de grandes surfaces, de structures hbteli�res et d'hospitalit�, de structures de tourisme et de sports.

La soci�t� pourra investir pour son propre compte dans toute ferme de placement (bourse, immobilier ...) et r�aliser tous les actes li�s � la gestion de ces Investissements ;

Elle peut notamment s'int�resser par v�le d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique vu � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien eu susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement,

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou Immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut s'Int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, a lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social.

La soci�t� pourra exercer toutes activit�s d'interm�diaire commercial, de conseil et de contr�le dans les domaines ci-dessus �num�r�s et dans tous secteurs dont l'activit� n'est pas r�glement�e � ce jour.

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur, les biens sociaux ou se porter caution.

Elle peut pr�ter, � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement.

La g�rance a comp�tence pour interpr�ter l'objet social."

3. Ratio d'�change des actions attribution des actions nouvelles de la Soci�t� B�n�ficiaire le montant de la soulte

En contrepartie du transfert.d'une partie du patrimoine d'Assam dans Sumatra Invest, les actions de Sumatra invest � �mettre lors de ce transfert, seront remises aux actionnaires d'Assam,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/11/2013 13:51 (N{) P.005/007

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

~ , �

A la date de cette proposition le capital social d'Assam est repr�sent� par 53.540 mations sans mention de

valeur nominale.

A la date de cette proposition le capital social de Sumatra Invest est repr�sent� par 1.860 actions Bens

mention de valeur nominale.

Aux actionnaires d'Assart seront remise 0,068 d'actions Sumatra Invest pour chaque action Assart. Le

nombre total des actions remise dans Sumatra Invest sera 3.841.

II n'y aura aucune soulte � payer.

4. Modalit�s de le remise des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire

Les actions de-la Soci�t� B�n�ficiaire qui seront remises aux actionnaires d'Assem suite � la scission partielle seront des actions nominatives_

Les d�tenteurs d'actions d'Assam recevront automatiquement des actions nominatives de la Soci�t� B�n�ficiaire suite � la scission partielle, conform�ment au ratio d'�change mentionn� pr�c�demment, �tant entendu qu'une r�partition strictement proportionnelle n'est pas r�alisable le r�sultat �tant qu'� Madame Monique Arts sera remise une action Sumatra Invest en � chaque autre actionnaire d'Asaert seront remises 910 actions Sumatra Invest.

Dans ce cadre, Il sera tenu compte de l'actionnariat d'Assad tel qu'il ressort du registre des actions de cette soci�t� � la date de la scission partielle.

Les g�rants de le Soci�t� B�n�ficiaire seront responsables d'inscrire l'Identit� des actionnaires et le nombre d'actions qui leur auront �t� remises dans tes registre des actions nominatives de la Soci�t� B�n�ficiaire.

5. Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� � Scinder Partiellement seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme �tant accomplies pour le compte de la Soci�t� B�n�ficiaire

Les op�rations d'Assert relatives � la partie du patrimoine � transf�rer � la Soci�t� B�n�ficiaire seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme �tant accomplies pour le compte de la Soci�t� B�n�ficiaire � partir du 1 Septembre 2013.

6. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donneront le droit de participer aux b�n�fices - Dispositions particuli�res relatives � ce droit

Les nouvelles actions remises participeront comme des actions existantes au r�sultat d'exploitation de la Soci�t� B�n�ficiaire � partir de la date de constitution et donneront de mani�re identique droit au dividende � partir de cette date.

Aucune disposition particuli�re relative � ce droit n'a �t� pr�vue.

7. Les droits assur�s par la Soci�t� B�n�ficiaire aux actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement qui b�n�ficient de droits sp�ciaux et aux d�tenteurs de titres autres que des actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

Assam n'a aucun actionnaire b�n�ficiant de droits sp�ciaux, sauf ceux mentionn�s dans les statuts.

Il n'y a pas de droits sp�ciaux accord�s ou des mesures propos�es pour les actionnaires ou les d�tenteurs de certificats de profit.

8. La r�mun�ration allou�e su r�viseur d'entreprise charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 C.Soc.

La r�mun�ration allou�e par Assad au r�viseur d'entreprise, Veerie Verdegem & Co BVBA, Coupure 714, 0000 Gent, charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 C.Soc s'�l�vera e 2.000 SUR.

9. Avantages particuliers au profit des membres des organes de gestion des soci�t�s qui participent � la scission partielle

Aucun avantage' particulier ne sera accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s impliqu�es dans la sclsslon partielle.

10. Description d�taill�e et r�partition des �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine qui seront transf�r�s

dans la Soci�t� B�n�ficiaire

Les �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine d'Assart qui seront transf�r�s � la Soci�t� B�n�ficiaire

sont les suivants -

Actif:

(I)Ilquidit�s sur le compte � terme chez Bank De Groof pour un montant de 56,724,82 EUR ;

(li)Iiquidit�s sur le compte d'�pargne chez BNP Paribas Fortis pour un montant de 67.683,84 SUR;

(iii)liquidit�s sur les comptes courants suivantes chez Bank De Groof

(a)compte courante EUR pour un montent de 845.702,66 EUR

(b)compte courante USD pour un montant de 66.573,79 EUR ;

(c)compte courante CHF pour un montant de 341,75 EUR ;

(1v)0bligations pour une valeur d'acquisition totale de 45.741 SUR, comprenant:

(a)obligatlons d'UCB pour une valeur d'acquisition de 10.187,50 EUR (valeur nominale de 10.000 SUR):

(b)obligations de Financi�re Agache pour une valeur d'acquisition de 10.187,50 EUR (valeur nominale de

10.000 SUR);

(c)obligations d'Atenor Croup pour une valeur d'acquisition de 10.187,50 EUR (valeur nominale de 10.000

SUR);

(d)obligations de Nyrstar pour une valeur d'acquisition de 5.091 EUR (valeur nominale de 5.000 EUR);

(e)obtigatlons d'intervest Offices pour une valeur d'acquisition de 10.087,bO EUR (valeur nominale de

10.000 EUR);

(v)Actions pour une valeur nette totale de 65.232,14 EUR, comprenant:

R�serv� Volet R - suite

au (a)299 actions de GBL Groupe Brussel Lambert pour une valeur d'acquisition de 23.865,02 EUR auxquelles

leniteur,r une perte a �t� comptabilis�e de 5.653,98 EUR r�sultant dans une valeur nette de 18.211,04 EUR;

belge (b)200 actions d'Imerys pour une valeur d'acquisition de 10.075 EUR auxquelles une perte a �t�

comptabilis�e de 220 EUR r�sultant dans une valeur nette de 9.855 EUR;

(c)300 actions de Procter & Gambie pour une valeur d'acquisition de 12.975,88 EUR;

(d)250 actions de Rio Tinto Pic pour une valeur d'acquisition de 12.254,61 EUR auxquelles une perte a �t�

comptabilis�e de 3.726,58 EUR r�sultant dans une valeur nette de 8.528,03 EUR;

(e)400 actions de Total SA pour une valeur d'acquisition de 15.662,19 EUR.

Passif:

Pas de passif sera transf�r� � la Soci�t� B�n�ficiaire. Les capitaux propres de la Soci�t� B�n�ficiaire

s'�l�veront � 1.150.000 EUR.

Justification:

(i)Gapital souscrit pour un montant de 36.412,89 EUR;

(ii)F �serves l�gales pour une valeur comptable de 3.641,29 EUR;

(iii)R�serves immunis�es pour une valeur comptable de 418,19 EUR;

(iv)R�serves disponibles pour une valeur comptable de 40.949,28 EUR;

(v)E3�n�fice report�e pour une valeur comptable de 1.068.578,35 EUR.

Le bilan d'Assart au 31 Ao�t 2013, la fiche d�taill�e de la scission dans les quatre soci�t�s et la fiche

d�taill�e de Sumatra Invest sont repris en Annexe 1 de cette proposition

Tous les �l�ments de t'actif et du passif, qui ne sont pas express�ment attribu�s � la Soci�t� B�n�ficiaire

dans la pr�sente proposition ou aux trois nouvelles soci�t�s comme inclus dans la proposition s�par�e, sont

cens�s de rester dans le patrimoine d'Assart,

11. La r�partition des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire entre les actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement, et le crit�re sur lequel cette r�partition est bas�e

Les 3641 actions de la Soci�t� B�n�ficiaire qui seront �mises lors du transfert d'�l�ments de l'actif et de passif suite � la scission partielle d'Assart seront toutes attribu�es aux actionnaires d'Assam.

L'attribution des actions de la Soci�t� B�n�ficiaire aux actionnaires d'Assart s'effectue en fonction du pourcentage du capital d'Assart que repr�sentent les actions d�tenues par chaque actionnaire avant la mise en oeuvre de la scission partielle, �tant entendu qu'� Madame Monique Arts sera remise une action Sumatra invest conform�ment section 4.

12. D�p�t

La proposition de scission partielle ci-dessus sera d�pos�e, au nom de Sumatra Invest, au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et la version n�erlandaise, ou nom d'Assart, au greffe du Tribunal de Commerce de Gand, au moins six semaines avant la date de l'assembl�e g�n�rale convoqu�e pour approuver la scission partielle,"

Pour copie conforme,

Lorenzo Franzi

Mandataire sp�ciale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/12/2014

��1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

�pasn I Re�u le

~ 9 OM 2014

u greffe du �fi"iAaur&lee commerce

r,r,rc ~ih '^ ~~

` C' ,., ,. ~ `" ~',~f~eS

D

a Fl-

N� d'entreprise : 0502.271.344

D�nomination

(en entier) : SUMATRA INVEST

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : PLACE ALBERT LEEMANS, 6 -1050 IXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION, DECHARGE GERANT

Extrait du P.V. de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 6 novembre 2014 :

1.D�mission du g�rant.

L'Assembl�e G�n�rale prend acte de la d�mission de Monsieur Giovanni FRANZI de sa fonction de g�rant et ce � partir du 31 d�cembre 2014.

Cette r�solution est approuv�e � l'unanimit�.

2.D�charge du g�rant.

L'Assembl�e G�n�rale donne d�charge au g�rant, Monsieur Giovanni FRANZI, pour la dur�e de son mandat.

L'Assembl�e G�n�rale d�charge le g�rant, Monsieur Giovanni FRANZI de toutes ses responsabilit�s et ce � partir du 31 d�cembre 2014.

Cette r�solution est approuv�e � l'unanimit�.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 15h00 apr�s lecture et approbation du pr�sent proc�s-verbal.

Le PRESIDENT

Monsieur Lorenzo FRANZI

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/01/2013

�� Mal 2.0

Vole_ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

L LIILIL LU1 LL I �~~N~NnmI~~VN

*13011525*

R�!

Moi br

o9 gel. IQ13

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination QSO ~~A ,34y

(en entier) : SUMATRA INVEST

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Place Leemans, 6 � 1050 Ixelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Ga�tan BLEECKX, notaire � Saint-Gilles Bruxelles, le sept janvier deux mil treize, il r�sulte que

1.1. Monsieur Fabrizio FRANZI, n� � Naples (Italie) le 13 janvier 1949, (registre national num�ro 49.01.13393.59), veuf non remari�, domicili� � 1180 Uccle, rue Edith Cavell, 180.

Lequel d�clare ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation l�gale aupr�s des autorit�s communales comp�tentes.

2. Monsieur Lorenzo, Jean, Mario, Alberto, Christine FRANZI, n� � Etterbeek le 20 mai 1983, (registre national num�ro 83.05.20-487.12), c�libataire, domicili� � 1180 Uccle, rue Edith Cavell, 180.

Lequel d�clare ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation aupr�s des autorit�s communales comp�tentes.

3. Monsieur Giovanni Nicolo, Elisabeth, Barbara, Monique FRANZI, n� � Uccle le 17 d�cembre 1986,

(registre national num�ro 86.12.17-153.63), c�libataire, domicili� � 1180 Uccle, rue Edith Cavell, 180.

Lequel d�clare ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation aupr�s des autorit�s communales

comp�tentes.

ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � SUMATRA INVEST �.

Il, Le si�ge social est �tabli � 1050 IXELLES, place Leemans, 6.

III. La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, tant pour son compte que pour le compte de

tiers ou en participation avec des tiers

-- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res;

-- le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises;

-- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

- La cr�ation, la fabrication, la distribution et la vente en gros, demi-gros et d�tail de tous les articles, mat�riaux et immat�riaux, produits de mani�re directe ou indirecte ou achet�s aupr�s de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet, pour compte propre uniquement la r�alisation d'op�rations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que les op�rations de construction, r�novation et de promotion associ�es � la r�alisation de magasins, de grandes surfaces, de structures h�teli�res et d'hospitalit�, de structures de tourisme et de sports.

La soci�t� pourra investir pour son propre compte dans toute forme de placement (bourse, immobilier.,) et r�aliser tous les actes li�s � la gestion de ces investissements ;

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement,

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra exercer toutes activit�s d'interm�diaire commercial, de conseil et de contr�le dans les domaines ci-dessus �num�r�s et dans tous secteurs dont l'activit� n'est pas r�glement�e � ce jour.

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution,

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement,

La g�rance a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

IV, La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir de ce 7 janvier 2013,

V.Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divis� en mille huit cent soixante parts sociales (1860) dont deux (2) parts sociales de cat�gorie A, neuf cent vingt-neuf (929) parts sociales de cat�gorie B et neuf cent vingt-neuf (929) parts sociales de cat�gorie C, sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune une fraction �gale du capital social.

Les mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sont souscrites et lib�r�es en esp�ces, � concurrence d'unitiers comme suit

1. Monsieur Fabrizio FRANZI d�clare souscrire deux parts

sociales de cat�gorie A 2

2. Monsieur Lorenzo FRANZI d�clare souscrire neuf cent

vingt neuf parts sociales de cat�gorie B 929

3. Monsieur Giovanni FRANZI d�clare souscrire neuf cent

vingt-neuf parts sociales de cat�gorie C 929

soit au total mille huit cent soixante parts sociales repr�sentant

l'int�gralit� du capital social 1.860

VIL 1. La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale avec ou sans limitation de dur�e, et en tout temps r�vocable(s) par elle,

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il

n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

2. Si une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission en nom et

pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente,

VIII. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e et ce g�rant peut

accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que

la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Lorsqu'il y a plusieurs g�rants, chaque g�rant peut engager seul la soci�t� jusqu'� concurrence de cinquante

mille euros (50.000 � ) par transaction.

IX.ARTICLE 14 - SIGNATURES

Tous les actes engageant la soci�t�, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier

minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par le g�rant qui n'a pas � justifier vis-�-vis des tiers

d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e.

Lorsqu'il y a plusieurs g�rants, chaque g�rant peut engager la soci�t� jusqu'� concurrence de cinquante

mille euros par transaction

Pour une transaction d'un montant sup�rieur � cinquante mille euros , la signature de deux g�rants est

requise, lesquels n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale.

X. Le(s) g�rant(s) peu(ven)t d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie de ses

pouvoirs de gestion journali�re qu'il(s) d�termine(nt) pour la dur�e qu'il(s) fixe(nt).

Xl. L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient fe premier vendredi du mois de juin de chaque

ann�e, � quatorze heures, soit au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans la convocation.

XIl.L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 d�cembre de chaque ann�e.

XII. L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et

amortissements, r�sultant des comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de r�serve

l�gale; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital. Il

redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la

g�rance dans le respect de l'article 320 du Code des Soci�t�s,

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux �poques d�termin�s par la g�rance.

La g�rance pourra, sous sa responsabilit� et aux conditions pr�vues par la loi, d�cider le paiement

d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice et/ou le b�n�fice r�port� des exercices

pr�c�dents.

XIV. Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord �

rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

XV, DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associ�s se sont r�unis et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes, qui n'auront d'effet

qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de l'extrait du

pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

1. Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t et se cl�turera le 31 d�cembre 2014

2, Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire :

Volet B - Suite

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en 2015

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

Et imm�diatement, les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire.

1. Cette premi�re assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� � l'unanimit� de fixer le nombre de g�rant �

deux et a appel� � ces fonctions :

1. Monsieur Lorenzo FRANZI domicili� � 1180 Uccle, rue Edith Cavell, 180,

2. Monsieur Giovanni FRANZI domicili� � 1180 Uccle, rue Edith Cavell, 180

tous deux ici repr�sent� par Monsieur Fabrizio FRANZI et qui ont accept� par l'interm�diaire de leur

repr�sentant pr�nomm�.

Les g�rants sont nomm�s pour toute la dur�e de la soci�t�,

Chaque g�rant peut engager seul valablement la soci�t� jusqu'� concurrence de cinquante mille euros par

transaction

Pour tous engagements sup�rieurs � cinquante mille euros la signature des deux g�rants est requises.

Le mandat de g�rant est exerc� � titre gratuit.

2 . Commissaire :

L'assembl�e a d�cid� de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

3 Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation :

En application de l'article 60 du Code des Soci�t�s, les g�rants ont d�clar� ratifier les engagements

contract�s au nom de la soci�t� tant qu'elle �tait en formation et particuli�rement l'acquisition faite en son nom

d'un appartement situ� � Ixelles, place Leemans, 6

Les g�rants ont d�clar� ratifier la dite acquisition � concurrence de vingt pour cent en pleine propri�t� (20%)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le Notaire Ga�tan Bleeckx.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte de constitution

c- eese, vr�

.au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SUMATRA INVEST

Adresse
PLACE ALBERT LEEMANS 6 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SUMATRA INVEST

Coordonnées
SUMATRA INVEST