SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE
Dénomination : SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 628.557.624

Publication

15/04/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

*15306512*

Moniteur

belge

Réservé

au

Déposé

13-04-2015

Greffe

0628557624

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 10 avril 2015, en cours d enregistrement au bureau de l enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui suit :

1.- Monsieur STEENACKERS Jean-Didier Michel Léon Jacques, né à Duffel le vingt-six septembre mil neuf cent quatre-vingt, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Rollebaan 67.

2.- Madame GUISSET Brigitte Marie Madeleine Georgette Christine, née à Berchem le treize mai mil neuf cent quarante-huit, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Montjoie 38 boîte 20.

Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société civile et de dresser les statuts d'une Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, dénommée «SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE», au capital de dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), divisé en cent (100) parts, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ième) de l'avoir social.

I. CONSTITUTION

Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les cent (100) parts sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (¬ 186,00) chacune, comme suit:

- par Monsieur STEENACKERS Jean-Didier : nonante-neuf (99) parts, soit pour dix-huit mille quatre cent quatorze euros (¬ 18.414,00)

- par Madame GUISSET Brigitte : une (1) part, soit pour cent quatre-vingt-six euros (¬ 186,00) Ensemble : cent (100) parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00):

Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence d un tiers par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (¬ 6.200,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 2 avril 2015 sera conservée par Nous, Notaire.

II. STATUTS

II. STATUTS

Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :

TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1. : Forme Dénomination

La société a la forme d'une société civile ayant emprunté la forme de la société privée à

responsabilité limitée.

Elle est dénommée «SUNSOAK DESIGN AND ARCHITECTURE»

Dénomination : article 6.1 de la recommandation relative à l exercice de la profession d architecte par

une personne morale : « la dénomination de la personne morale doit au moins comprendre le mot

« architecte ».

L usage d abréviations, de traductions ou d autres transcriptions de la dénomination n est pas

autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l honneur, à la

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Avenue Louise 523

1050 Ixelles

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Constitution

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discrétion ou à la dignité des membres de l Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le nom d un architecte-personne physique, l architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce que le nom de l architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l architecte-personne physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.

Tous les associés d un architecte-personne morale sont tenus d utiliser le même papier à en-tête pour leurs activités au sein de l architecte-personne morale.

Tous les documents émanant d une société professionnelle d architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.

Article 2 : Siège social

Le siège de la société est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du gérant, à publier à l'Annexe au Moniteur belge. En cas de transfert en région flamande, les présents statuts devront être traduits en langue néerlandaise.

Tout transfert du siège social sera communiqué sans délai au conseil de la province où le siège était établi, ainsi qu au conseil où est établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur inscription, sauf pour ce qui est prévu à l article sept de la loi du vingt six juin mil neuf cent soixante trois créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.

La société peut, par simple décision de la gérance établir des unités d établissements, sièges administratifs ou d exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales tant en Belgique qu à l étranger.

Cette constitution sera communiquée au conseil provincial dans le ressort duquel il sera établi, ainsi qu au conseil provincial du siège social de la société.

Article 3. : Objet

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute activité civile comportant l exercice de la profession d architecte ainsi que de toute discipline connexe et compatible avec cette profession.

La société peut :

1. exécuter toutes opérations de nature financière, mobilière ou immobilière qui peuvent faciliter directement ou indirectement l accomplissement de son objet social, pour autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l objet social de la société

2. s intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou groupement ayant un objet analogue, similaire ou connexe pouvant contribuer à son développement et / ou qui sont de nature à procurer à ses membres des services et des informations leur permettant d exercer et développer leurs activités d une manière efficace.

3. prendre en location ou acquérir des immeubles ou des parties d immeuble et des fonds de commerce ou de reprendre ou céder d autres entreprises dans le but de réaliser son objet social.

4. développer les moyens audio, audiovisuels et informatiques connexes à son objet social. Elle pourra intervenir à tous les stades des projets d architecture, de construction, d aménagement du territoire, d urbanisme, d organisation intérieure, à savoir entre autres, toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC », ...), la stabilité, la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement intérieur et paysager, le « design », l ingénierie solaire, l ingénierie, la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «bien-être des travailleurs lors de 1'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du vingt-cinq janvier deux mille un, les missions confiées au conseiller en performance énergétiques du bâtiment (PEB) et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.

Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou socio-économiques.

Les actes d architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d architecte.

Elle pourra remplir ces missions seule ou en association et / ou en partenariat avec un ou plusieurs intervenants à l art de bâtir que ce soit dans le cadre de la consultance ou de l exécution proprement dite des missions dont question ci-dessus.

Cette énumération est énonciative et non limitative, chacun des associés, architecte ou non, s engageant à respecter les règles déontologiques de la profession d architecte.

Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association

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ou autre avec de telles sociétés ou entreprises.

La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se

porter caution au profit de tiers.

Conformément à l article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de

participations dans d autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu exclusivement

professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d architecte.

La société peut accepter tout mandat d administrateur de gérant ou de liquidateur dans toute société.

La gérance a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet social.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE II - CAPITAL  PARTS SOCIALES

Article 5 : Capital

Le capital social de la société est fixé à dix huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), représenté par

cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Article 6 : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le gérant décide souverainement les appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront

aux époques et pour les montants fixés par le gérant.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé

au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements

appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles à l égard de la société.

S il y a plusieurs propriétaires d une part, la société peut suspendre l exercice des droits y afférents

jusqu à ce qu une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l action.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales,

les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux

présents statuts jusqu à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d une ou

plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.

Pour ce qui est des parts détenues par un architecte, personne physique, l exercice du droit de vote

peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à

exercer la profession d architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

En toute hypothèse, tant l indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en

usufruitier et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans

un délai de six mois à compter de l événement qui est à l origine de cette situation.

Article 8. : Nature des titres - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé, dont notamment le Conseil de l Ordre, pourra en prendre

connaissance.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

inscription dans le registre des parts.

Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du registre est signé par un gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la

société.

Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Les associés devront communiquer à première demande le registre des parts au Conseil de l Ordre.

Article 9. : Augmentation de capital  Droit de préférence

A. L'augmentation du capital est décidée par l assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des Sociétés, et après approbation préalable des modifications aux statuts par le Conseil de l'Ordre provincial.

B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées par le Code des Sociétés, moyennant l'agrément de l unanimité des associés.

Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à

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ce dernier en pleine propriété.

Article 10. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, moyennant observation des dispositions du Code des Sociétés, et après approbation préalable des modifications aux statuts par le Conseil de l'Ordre provincial.

Article 11. : Cession et transmission des parts

1.A. Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, sous réserve de ce qui est précisé à l article 12.

B. Le décès de l'associé unique personne physique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci. 2.A. Quand la société comprend plusieurs associés, aucune part ne peut, à peine de nullité, être cédée entre vifs ou transmise pour cause de mort, sans le consentement de tous les associés. Si, en raison du décès de l un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte. En cas de décès d un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:

1.- soit opérer une modification de l objet social, dans le respect du code des sociétés ;

2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d entre eux remplissent les conditions prévues.

3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les

formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.

Il en sera de même en cas d absence et en cas de dissolution d une personne morale associée.

A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.

B. L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé ; les ayants droit d un associé défunt doivent également informer les autres associés de leur désir de reprendre les parts du prédécédé. Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert.

C. Les autres associés peuvent exercer leur droit de préemption au prorata des parts sociales qu ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

D. Le refus d agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.

En cas de silence d un associé, il est présumé refuser l offre.

Les associés qui se sont opposés à la cession ou au transfert pour cause de mort, ont six mois à

dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou

de lever l'opposition.

E. Le prix de rachat sera soit celui proposé par le candidat cessionnaire, soit à défaut celui fixé de commun accord.

S il n y a pas de prix proposé ni d accord, le prix sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts Comptables) ou deux réviseurs d entreprises I.R.E (Institut des Réviseurs d Entreprises) dont l'un désigné par le cédant et l'autre par cessionnaire.

Il sera tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.

Cette procédure pour fixer le prix sera aussi d application en cas de transfert pour cause de décès.

F. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit mais ne peuvent exiger la dissolution de la société.

Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai de trois mois.

Article 12  Associés

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Le nombre d associés est illimité.

La qualité des associés doit répondre aux exigences de l'article 2 § 2, 4° de la loi du 20.02.1939 Au moins soixante pourcents des parts ainsi que des droits de vote devront être détenus,

directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte conformément à la réglementation en vigueur en cette matière et inscrites à un tableaux de l Ordre des architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l Ordre des Architecte.

Par « indirectement », on entend que les actions d architectes peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d architecte, en d autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu il est répertorié dans le registre des parts.

Des nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l accord unanime de tous les associés.

Les stagiaires ne seront pas admis dans une société ou association dont fait partie leur maître de stage.

Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance, conformément à l article 9 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d architecte, modifié par la loi du 15 février 2006.

Conformément à l article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de l architecte-personne morale.

Les associés doivent permettre au Conseil de l Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.

Seule l assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l administration et l exclusion des associés.

TITRE III - ADMINISTRATION - REPRESENTATION

Article 13. : Gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par l assemblée générale qui fixent également leur nombre, leur rémunération éventuelle et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Si la société ne comprend qu un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société. Chaque gérant doit être autorisé à exercer la profession d architecte et doit être inscrit a un tableau à l un des Ordres des Architectes de Belgique.

Si, en raison du décès d un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d architecte, celle-ci dispose d un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d architecte.

Article 14. : Administration

Le gérant est investi de pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d administration et de disposition qui intéresse la société.

La société ne pourra s engager vis-à-vis de tiers que sous le contreseing d un architecte gérant.

Les actes relevant de l exercice de la profession d architecte seront décidés et accomplis uniquement par des architectes.

La signature de tout acte engageant la société devra être accompagnée de l indication du nom et de la qualité du signataire.

Article 15. : Représentation

Le gérant agit en justice au nom de la société, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.

Article 16. : Délégation  Mandat spécial

Le gérant peut désigner des mandataires spéciaux, qui seront nécessairement des architectes, de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 17. : Responsabilité

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des Sociétés.

Toute délégation supérieure à un an doit faire l objet d une approbation de l assemblée générale qui en fixera la durée et l étendue des pouvoirs délégués.

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Article 18. : Intérêt opposé

S'il n'y a qu'un gérant et que dans une opération il a un intérêt opposé à celui de la société, il en

référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un

mandataire ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, celui qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération

soumise à l'approbation du collège de gérants, est tenu d'en prévenir le collège et de faire

mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est rendu compte de l'opération visée à l'alinéa précédent, lors de la première assemblée générale,

avant tout vote sur tout autre point.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra

conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en

même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un

avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

TITRE IV - CONTROLE

Article 19. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,

des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des présents statuts, des

opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,

nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les

commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

Article 20. : Assemblée générale ordinaire

Il est tenu une assemblée générale ordinaire, chaque année le premier mercredi du mois de juin à

quatorze (14) heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

Article 21. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents à l'assemblée.

Article 22. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société

l'exige, ou sur la demande d associés représentant le cinquième du capital social.

Article 23. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué

dans les convocations.

Article 24. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant, ou en son absence, par le plus âgé des

associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas

être associés.

Article 25. : Délibération - Résolutions

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence notamment en cas de modification aux statuts.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité des voix, à moins que la loi exige

une majorité spéciale.

En cas de partage des voix la proposition est rejetée.

Article 26. : Droit de vote - Puissance votale

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 27. : Vote - Représentation

a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un

mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal

de la réunion.

Le vote écrit est admis. Dans ce cas la lettre sur laquelle le vote est émis doit mentionner à côté de

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chaque point de l'ordre du jour, les mots écrits à la main "approuvé" ou "rejeté" suivis d'une signature. Cette lettre est envoyée par courrier recommandé à la société et doit parvenir au siège social au plus tard avant la réunion.

Un associé architecte ne peut donner procuration qu à une personne physique autorisée à exercer la profession d architecte et inscrite à l un des tableaux de l Ordre.

Article 28. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu ;

b) Le droit de vote attaché à une part sociale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires ;

c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier ;

d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 29. : Résolutions en dehors de l'Ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. Article 30 : Procès-Verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-verbaux sont signés par le gérant et les associés qui le souhaitent.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

TITRE VI - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE REVISION

Article 31. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout. Le gérant établit ensuite, si le Code des Sociétés l exige, un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés par le Code des Société.

Le gérant remet les pièces énumérées par le Code des Sociétés, avec le rapport de gestion, au(x) commissaire(s) ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée ordinaire.

Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée ordinaire, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans le Code des Sociétés.

Quinze jours au moins avant l'assemblée ordinaire, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents énumérés par le Code des Sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose à la Banque Nationale, les documents énumérés par le Code des Sociétés.

TITRE VII - AFFECTATION DU BENEFICE

Article 32 : Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

TITRE VIII - DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 33. : Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées par le Code des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. Article 34. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Article 35. : Général

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par le Code des Société, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Article 36. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

En cas dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuiti personae des relations entre l architecte et le maître de l ouvrage.

Article 37. : Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des Sociétés.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Article 38. : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES

Article 39. : Remplacement et intérêts des tiers

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, ainsi qu en cas de sanction disciplinaire, de suspension, ou de radiation d un architecte - associé, de l architecte personne morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de direction et de manière plus générale de tous mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l architecte personne morale, la société a l obligation de pourvoir immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l ouvrage avec lesquels l architecte personne morale a contracté.

Article 40. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 41. : Election de domicile

Tout associé, gérant, commissaire éventuel ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Article 42 : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

Article 43 : Obligations déontologiques de la profession d architecte

Le ou les associés et la société elle-même s engagent à respecter la réglementation reprise dans la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d architecte, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois créant un Ordre des Architectes ainsi que les recommandations relatives à l exercice de la profession d architectes par une personne morale (loi

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Volet B

du 15 février 2006).

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.

Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l approbation du Conseil provincial compétent, comme stipulé à l article 5 du Règlement de déontologie, qui l examinera dans les trois mois de sa réception.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associés se sont réunis et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le 31 décembre 2016.

2. Première assemblée générale ordinaire :

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2017.

3. Nomination d'un gérant non statutaire :

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à un (1).

Elle appelle à ces fonctions:

,

- Monsieur STEENACKERS Jean-Didier, prénommé, ici présent et qui accepte.

Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de

sommes.

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l assemblée générale.

4. Commissaire :

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation.

Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs, à l effet d entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

6. Procuration :

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la sprl Michel RODERBOURG, à 4800 Verviers, Rue de Séroule numéro 27 afin d'assurer l'inscription de la société auprès d un guichet d entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l inscription auprès de la caisse d assurance sociale pour travailleurs indépendants et l inscription auprès de la cotisation sociétaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Frederic CONVENT

NOTAIRE

Déposé en même temps : expédition de l acte

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