SUPERSEC

Société anonyme


Dénomination : SUPERSEC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 841.839.838

Publication

25/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 29.07.2013, DPT 14.11.2013 13662-0491-011
23/09/2013
ÿþ(en entier) : SUPERSEC

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : rue des Tanneurs 58-62 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Multiplication des parts-Augmentation capital-Transfert siège-Transformation en S.A.-nouveaux statuts-démission-nomination.

x ccoc<

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le neuf

août deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré dix rôles, sans renvoi(s), au premier

bureau de l'Enregistrement de Forest, le vingt-neuf août deux mille treize, volume 93, folio 59 , case 7, Reçu

cinquante euros. Le Receveur, (signé) MULLER B.", ce qui suit :

xxxxxx

L' AN DEUX MILLE TREIZE.

Le neuf août.

En notre Etude à 1060 Saint-Gilles-lez-Bruxelles, Chaussée de Charleroi 74/76.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

S'est réunie l'assemblée générale extraordi-'naire des associés de la société privée à responsabilité limitée

"SUPERSeC" (Numéro d'Entreprise : 0841,839.838(RPM Bruxelles)), dont le siège social est éta-'bli à 1000

Bruxelles, rue des Tanneurs 58-62, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, notaire à

Schaerbeek, le douze décembre deux mille onze, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du vingt-huit

décembre suivant sous le numéro 11194705; statuts non modifiés à ce jour.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assemblée se compose des associés suivants :

1) Monsieur Philippe EMANUELLI, domicilié à 1060 Bruxelles, chaussée de Forest, 62 boîte 2, propriétaire

de trente-sept (37) parts sociales ;

2)Monsieur Xavier DENIS, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de la Sapinière 101, propriétaire de

trente-sept (37) parts sociales ;

3) Monsieur Frédéric RAEVENS, domicilié à 1400 Nivelles, rue Coquerne, 7, propriétaire de treize (13) parts sociales ;

4) Madame Trakatelli MYRTO GEORGIA , domiciliée à 1050 Bruxelles, avenue d'Italie, 32, propriétaire de

treize (13) parts sociales ;

ENSEMBLE : cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social.

REPRESENTATION.

L'associé sub 3) est ici représenté par l'associé sub 2) suivant procuration ci-annexée.

L'associée sub 4) est ici représentée par l'associé sub 1) suivant procuration ci-annexée.

BUREAU,

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe EMANUELLI, gérant de la société.

DECLARATION DU PRESIDENT.

Le président déclare :

Que la présente société ne fait pas ou n'a pas fait publiquement appel à l'épargne. "

Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des Sociétés.

Le président expose ensuite :

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Multiplication du nombre de parts et échange d' une part sociale existante contre

sociales nouvelles ; le capital étant désormais représenté par mille (1.000) parts sociales

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

M0D WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

12SEP.. 2013

munies

Greffe

N° d'entreprise : 0841.839.838

Dénomination

dix parts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

w' {

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. a)Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille cent quatre-vingt-huit euros ,quarante cents (¬ 9.188,40) pour le porter de dix-huit mille six-cents euros (¬ 18.600,00) à vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (¬ 27.788,40), par la création de quatre cent nonante-quatre nouvelles parts sociales dont cinquante-quatre parts de catégorie A et quatre cent quarante parts de catégorie B, jouissance au jour de la souscription, à souscrire en espèces au prix de deux cent quatre-vingt-cinq euros (¬ 285,00) l'une, avec libération intégrale au moment de la souscription par les associés au prorata de leur intérêt social.

b)Affectation de la différence entre le montant de la souscription et le montant de l'augmentation de capital soit cent trente et un mille six cent un euros soixante cents (¬ 131.601,60) à un compte indisponible dénommé « Primes d'Emission ».

3. Réalisation de l'augmentation de capital.

4.Deuxième augmentation du capital social à concurrence de cent trente et un mille six cent un euros soixante cents (¬ 131.601,60) pour le porter de vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (C 27,788,40) à cent cinquante-neuf mille trois cent nonante euros (¬ 159.390,00), par incorporation à due concurrence des Primes d'Emission, et ce, sans création d'actions nouvelles.

5. Confirmation du transfert du siège social à 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs, 58-62,

6. Rapport de la gérance et rapport de ['Expert-Comptable désigné par le conseil d'administration établis conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, dans le cadre de [a transformation de la société en une société anonyme.

7. Transformation de la société en une société anonyme,

8, Etablissement des nouveaux statuts.

9. Démission du gérant - Nomination d'administrateurs.

10. Pouvoirs.

RAPPORTS.

Que conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, le gérant a établi un rapport

justifiant la proposition de transformation de la société en une société anonyme auquel rapport était joint un état

résumant la situation active et passive de la société au trente juin deux mille treize et l'Expert-Comptable

désigné par le gérant a établi un rapport sur ledit état,

Lesdits rapports ont été adressés avec la convocation à tous les associés et demeureront ci-annexés après

avoir été signés "ne varietur" par nous Notaire.

FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE,

Que pour assister à l'assemblée, les associés présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions

des statuts.

QUORUM CE PRESENCE.

Que les cent (100) parts sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente

assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations,

VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valable-'ment constituée

pour délibérer sur son ordre du jour,

CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L'EXPERT COMPTABLE.

Avant de mettre les résolutions au vote, la présidente donne lecture des conclusions du rapport précité de

l'Expert-Comptable, Madame Andréa Namenyi, relatif à la transformation de la société en société anonyme,

lesquel-Nles s'énoncent comme suit :

« Nos travaux de contrôle ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné

dans la situation active et passive de la Sprl SUPERSEC, situation approuvée par l'organe de gestion de la

société et arrêtée au 30 juin 2013, De ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport

rédigé à l'occasion de la transformation d'une société, il découle que des surestimations de ['actif net ont été

identifiées pour un montant qui s'élève à 8.010,00 euros. L'actif net constaté dans la situation active et passive

après déduction des surévaluations susvisées, est donc réestimé à - 27.252,55 E. La différence négative avec

le capital social de 18.600,00 ¬ mentionné dans la situation active et passive est donc de 45.852,55. II convient

d'observer par conséquent que l'actif net de la société est dès lors également inférieur au capital social

minimum prévu pour la société anonyme avec un delta de 88.752,55 E. Sous peine d'engager la responsabilité

du gérant etlou des administrateurs, l'opération ne peut se réaliser que moyennant les apports extérieurs

complémentaires prévus.

Fait à Bruxelles, le 26 juillet 2013 »"

RESOLUTIONS.

Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-'ration, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de multiplier le nombre de parts et d'échanger une part sociale existante contre

dix parts sociales nouvelles ; le capital étant désormais représenté par mille (1.000) parts sociales qui seront

des parts de catégorie A.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide :

a. d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (¬

9.188,40) pour le porter de dix-huit mille six-cents euros (¬ 18.600,00) à vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-

huit euros quarante cents (¬ 27.788,40), par la création de quatre cent ncnante-quatre nouvelles parts sociales

r dont cinquante-quatre parts de catégorie A et quatre cent quarante parts de catégorie B, jouissance au jour de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Ip souscription;

b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces aux dites quatre cent nonante-quatre (494)

nouvelles parts sociales dont cinquante-quatre parts de catégorie A et quatre cent quarante parts de catégorie

B, au prix de deux cent quatre-vingt-cinq euros (¬ 285,00) l'une, avec libération intégrale au moment de la

souscription par les associés, au prorata de leur intérêt social.

c. d'affecter la différence entre le montant de la souscription et le montant de l'augmentation de

capital soit cent trente et un mille six cent un euros soixante cents (¬ 131.601,60) à un compte indisponible

dénommé « Primes d'Emission ».

Ce compte indisponible "Primes d'Emission" constituera, comme le capital, la garantie des tiers et ne

pourra être réduit ou supprimé que par l'assemblée généra-'le statuant selon le cas dans les conditions

pres-'crites par l'article 612 du Code des Sociétés.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

INTERVENTIONS - SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Après que les associés existants leur aient cédé en tout ou en partie leurs droits de souscription

préférentielle, sont ici intervenus ;

-Monsieur Philippe Emanuelli, prénommé ;

-Monsieur Xavier Denis, prénommé ;

-Monsieur Frédéric Raevens, prénommé et représenté comme dit ci-avant;

-Madame Bénédicte Cocquyt, domiciliée à 1180 Uccle, Dieweg, 129, ici représentée par Monsieur Michel

Vanden Bossche ci-après nommé, suivant procuration ci-annexée ;

- Monsieur Xavier Huerre, domicilié à 1310 La Hulpe, rue de l'Argentine, 30, ici représenté par Monsieur

Michel Vanden Bossche , ci-après nommé, suivant procuration ci-annexée ;

-Monsieur Miche! Vanden Bossche, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Vieux Chemin d'Alsemberg, 11 ;

-La société privée à responsabilité limitée « VVD FINANCE ET MANAGEMENT » (BE 0890.802.369), dont

le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, Drève des Pins, 17, représentée par son gérant Monsieur

Vincent Vandrepol .

Lesquels intervenants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance

des statuts de la présente société, ont déclaré souscrire en espèces, au prix de deux cent quatre-vingt-cinq

euros (¬ 285,00) par part sociale, aux quatre cent nonante-quatre (494) parts sociales créées en la deuxième

résolution qui précède et aux conditions y mentionnées comme suit

-Monsieur Philippe Emanuelli, onze parts de catégorie A;

-Monsieur Xavier Denis, trente-deux parts de catégorie A;

-Monsieur Frédéric Raevens, onze parts de catégorie A ;

-Madame Bénédicte Cocquyt, quatre-vingt-huit parts de catégorie B;

-Monsieur Xavier Huerre, cent septante-six parts de catégorie B;

-Monsieur Michel Vanden Bossche, quatre-vingt-huit parts de catégorie B;

-La société «VVD FINANCE ET MANAGEMENT », quatre-vingt-huit parts de catégorie B..

Monsieur le président nous a déclaré et requis d'acter que chacune des quatre cent nonante-quatre (494)

parts sociales ainsi souscrites a été entière-'ment libérée, et que le montant global de cette tibéra-'tion,

s'élevant à cent quarante mille sept cent nonante euros (¬ 140.790,00) est déposé au compte spécial numéro

BE66 0688 9782 3943 ouvert au nom de la société à la "Banque BELFIUS".

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.

CONSTATATION,

Monsieur le Président constate et l'assemblée reconnaît que par suite de la réalisation de la souscription qui

précède, le capital social est porté à vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euros quarante cents (E

27.788,40) et un montant de cent trente et un mille six cent un euros soixante cents (¬ 131.601,60) est affecté à

un compte indisponible dénommé « Primes d'Emission »..

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital social à concurrence de cent trente et

un mille six cent un euros soixante cents (E 131.601,60) pour le porter de vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-

huit euros quarante cents (g 27.788,40) à cent cinquante-neuf mille trois cent nonante euros (E 159.390,00), par

incorporation à due concurrence des Primes d'Emission, et ce, sans création d'actions nouvelles.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix, QUATRIEME RESOLUTION.

L'assemblée confirme le transfert du siège social à 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs, 58-62.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de transformer la présente société en une société anonyme qui aura les mêmes

dénomination, siège, objet, durée et capital social,

Le capital social sera désormais représenté par mille quatre cent nonante-quatre (1.494)) actions dont mille

cinquante-quatre actions de catégorie A et quatre cent quarante actions de catégorie B qui seront échangées

titre pour titre contre les parts sociales existantes,.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

SIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société anonyme issue de la

transformation

TITRE I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE,

Article 1 : Forme - Dénomination,

La société est une société anonyme. Elle est dénommée « SUPERSEC ».

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs, 58-62. (...).

Article 3 : Objet,

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:

-l'import-export, la vente, l'achat, la location, la distribution, le commerce en général d'articles de cuisine, de

vaisselle, de produits alimentaires, de boissons alcoolisées ou non, de meubles de cuisine, de produits textiles

destinés à la cuisine ou à l'art de la table, d'appareils de cuisine, de tout produit d'alimentation, et tout article de

quelque nature qui se rapporte directement et indirectement à la cuisine ou à l'art de la table ;

-la vente et la distribution de livres, livres de poche, albums, livres d'images, albums à dessiner ou à

colorier, bandes dessinées, atlas, de même que l'édition :

-l'organisation de cours ou séminaires, ainsi que tout événement de nature similaire, relatifs à la cuisine, à

l'oenologie, ainsi que tout événement ayant pour objet qui se rapporte directement ou indirectement à la cuisine

ou l'art de la table ;

-le coaching culinaire relatif à tout événement ;

Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers ou en participation.

Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles,

mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières à

d'autres entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la présente société

ou qui serait utile au développement ou à l'amélioration de ses affaires.

Article 4 : Durée,

La société est constituée pour une durée illimitée,

TITRE Il.

CAPITAL SOCIAL ACTIONS OBLIGATIONS.

Article 5: Capital social :

Le capital social souscrit, fixé à cent cinquante-neuf mille trois cent nonante euros (¬ 159.390,00), est

représenté par mille quatre cent nonante-quatre (1,494) actions sans mention de valeur nominale dont mille

cinquante-quatre actions de catégorie A et quatre cent quarante actions de catégorie B.

Les deux catégories d'actions ont la même valeur, les mêmes droits et obligations sauf ce qui est

dit dans les présents statuts.

Les actionnaires seront également tenus de respecter tout pacte signé entre eux concernant le

fonctionnement de la présente société et les droits et obligations de chaque catégorie de titres. En cas de

contradiction entre les présents statuts et tout pacte entre actionnaires, ces derniers auront préséance sur les

statuts.(...).

TITRE III.

ADMINISTRATION CONTROLE.

Article 14 : Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs dont trois, dont un indépendant,

seront élus par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par la majorité des actionnaires de

catégorie A et deux seront élus par l'assemblée générale sur base d'une liste proposée par la majorité des

actionnaires de catégorie B, nommés pour une durée de quatre ans par l'assemblée gêné-'rate des

actionnaires et révocables par elle,

Les administrateurs sont rééligibles.

Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du

mandat au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et

encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente, Celle-ci ne peut

révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée géné-'rale

ordinaire.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président qui sera un administrateur de catégorie

B et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents.(...).

Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a le pou-woir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'ex-ception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.(...) ,

Article 25 : Représentation de la société,

La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux admi-rnistrateurs dont

un de chaque catégorie, soit par toutes autres personnes délé-+guées à cet effet,

Article 26 : Restriction du pouvoir des administrateurs.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent la majorité qualifiée des voix

des administrateurs présents ou représentés, c'est-à-dire une majorité des trois/quarts (4) des administrateurs

présents ou représentés :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

a)Toute opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apportpartiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions, etc.)

b)La prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale, d'une succursale ou d'un nouveau siège d'exploitation.

c)Toute modification de l'orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification substantielle de l'activité de « SUPERSEC »,

d)La cession à quelque titre que ce soit du know-now de « SUPERSEC» ou d'une partie de celtil-ci. c)L'approbation du budget de « SUPERSEC » et l'établissement des règles d'évaluation.

f)La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de 10 trésorerie disponible.

g)Toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à la somme de quinze mille euros (15 000 EUR) et susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de « SUPERSEC » sera soumise à la validation des comités concernés.

h)Sans préjudice de l'application de l'article 523 du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) de « SUPERSEC » ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire.

i)La proposition de nomination d'un administrateur indépendant à l'assemblée générale .

»Toute décision de faire inscrire « SUPERSEC » sur une bourse de valeur mobilière ou un marché réglementé.

k)Toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice.

l)Toute modification des statuts de « SUPERSEC » ; toute décision tendant à la dissolution, à la mise en liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de « SUPERSEC » ou à la désignation de tout mandataire judiciaire,

ni)La révision de la liste de décisions pour lesquelles une majorité qualifiée est requise au sein du conseil d'administration.

n)La création d'un comité de direction et la délimitation de ses pouvoirs.

o)L'achat et la vente d'actifs immobilisés à concurrence d'un montant supérieur à cinq mille euros (5.000 EUR).

p)L'engagement, le licenciement et la rémunération du personnel dont la rémunération brute annuelle est supérieure à un montant fixé par le conseil d'administration sur base de la recommandation faite par un comité de rémunération élu par le conseil d'administration.

q)La conclusion de toute convention de distribution ou de représentation.

r)La rémunération du ou des administrateurs délégués de « SUPERSEC ».

s)La proposition du commissaire réviseur de « SUPERSEC » qui sera nommé par l'assemblée générale. t)La communication d'information à un tiers candidat acquéreur concurrent de « SUPERSEC ».

u)La communication d'information à des tiers candidats souscripteurs intéressés en cas d'augmentation du capital de « SUPERSEC » alors qu'ils sont directement ou indirectement un concurrent de « SUPERSEC », v)La proposition de distribution de dividendes et d'acomptes sur dividendes.

W)En outre, si un administrateur ou un observateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il ne pourra assister aux délibérations de ce dernier concernant cette opération ou cette décision, ni prendre part au vote.

x)Toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et tout établissement d'un stock option plan en faveur du personnel de « SUPERSEC »,

y)Tout agrément de cession d'actions,

z)Tout dépassement, en positif ou en négatif, du compte courant d'un administrateur ou d'un actionnaire supérieur de cinq cents euros (500e),

aa)La désignation d'une personne clé ou décision de mettre un terme à la qualification de personne clé pour toute personne ainsi désignée ainsi que toute dérogation aux dérogations pesant sur une personne clé. Article 27 :Informations financieres communiquées aux administrateurs.

Les administrateurs de SUPERSEC recevront toutes les informations utiles à l'exercice de leur mandat, et plus particulièrement les informations et documents suivants

g)Annuellement, et dans les trente (30) jours calendrier de la clôture de l'exercice :

" Le projet de comptes annuels de « SUPERSEC » établi conformément aux prescriptions légales,

.L'état du carnet de commandes et le nombre de personnes occupées à la fin de l'exercice.

.Les commentaires des divergences entre les réalisations et les prévisions budgétaires,

b)Annuellement, et au plus tard quarante-cinq (45) jours avant la fin de chaque exercice

.Le budget sous forme de bilan et de compte de résultats, les estimations d'investissements et le plan de trésorerie pour le nouvel exercice,

c)Dans les trente (30) jours calendrier de l'expiration de chaque trimestre de l'exercice :

.Le compte de résultats de « SUPERSEC » pour le trimestre qui vient de se clôturer, la comparaison avec le

budget annuel et l'explication des divergences entre ces résultats et le budget.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

.Les renseignements chiffrés visés ci-dessus seront complétés par des informations qualitatives et des

commentaires synthétiques consacrés aux principaux événements et faits marquants de la période.

'L'état du carnet de commandes.

d)A première demande, et dans les quinze (15) jours calendrier de l'expiration de chaque mois :

" Un document synthétique reprenant les chiffres clés relatifs à la marche des affaires : chiffre d'affaires, marge brute estimée, trésorerie, état des effectifs, le carnet de commande, la situation des stocks par produits, ventes par produits, factures et encaissements, délais de paiement. Ce document sera disponible avant fin deux mille treize (2013).

'Toute information significative susceptible d'influencer la marche des affaires

e) Mise en place d'un système de gestion des stocks intégrés à la comptabilité avant fin 2013

fl Dans les dix (10) jours ouvrables qui suivent le moment o0 ces informations ou documents sont connus de l'entreprise :

" Toute publication légale, tous rapports de comptables et de réviseurs d'entreprise.

" Toute information relative à tout retard de paiement etlou à tout litige vis-à-vis de l'ONSS, de l'administration de la NA, ou de l'administration des contributions, et à toute procédure judiciaire qui serait intentée à l'encontre de « SUPERSEC ».

Les procès-verbaux des conseils d'administrations et des assemblées générales.(...)

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES.

Article 28 : Assemblée générale.

L'assemblée générale, régulièrement cons-'tituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales,

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 29 , Date et lieu de l'assemblée générale.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le premier vendredi de décembre à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'ac-tionnaires représentant le cinquième du capital social.

Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.'(...),

Article 32 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.

Pour être admis à l'assemblée générale,

-les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale ;

-les propriétaires d'actions dématérialisées doivent produire, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, une attestation, établie par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation désigné par la société, constatant l'indisponibilité de leurs titres, jusqu'à la date de l'assemblée générale.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représen-ter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées eu lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions, Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur manda-'taire, avant d'entrer en assemblée, A la liste de présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.(...)

Article 34 : Droit de vote.

Chaque action ayant droit de vote donne droit à une voix.(...).

TITRE V.

r

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

COMPTES ANNUELS REPARTITION RESERVE.

Article 37 : Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet et prend fin le trente juin de l'année suivante. A cette date, les

administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.(...)

Article 39 Répartition des bénéfices.

L'exoédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce

prélèvement oesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation.

Article 40 : Dividendes.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration,

Celui ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au Code des Sociétés.

TITRE VI.

DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 41 : Dissolution.

La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.

Article 42 : Répartition du boni de liquidation.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libé-rées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

SEPTIEME RÉSOLUTION,

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Philippe EMANUELLI ( 690213-487.04), en qualité de

gérant de le société.

Elle décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq et d'appeler à ces fonctions pour une durée prenant

fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-sept

-Administrateurs nommés sur base d'une liste proposée par les actionnaires de catégorie A

1) Monsieur Philippe EMANUELLI (690213-487.04), domicilié à 1060 Bruxelles, chaussée de Forest, 62

boîte 2;

2)Monsieur Xavier DENIS (760107-189.40), domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue de la Sapinière 101 ;

Un troisième administrateur (indépendant) sera nommé postérieurement aux présentes.

-Administrateurs nommés sur base d'une liste proposée par les actionnaires de catégorie B:

-Monsieur Xavier Huerre (carte d'identité française numéro 0611MUC00119), domicilié à 1310 La Hulpe, rue

de l'Argentine, 30

- Monsieur Vincent Vandrepol (600727-271.34), domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, Drève des Pins, 17.

L'assemblée décide de ne pas nommer de Commissaire.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

HUITIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à la société « Marc Lelievre & Associés » à 1180

Bruxelles, avenue Château de Walzin , 3, afin d'effectuer toutes formalités nécessaires auprès de

l'Administration de la TVA et de la Banque Carrefour des Entreprises.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.

Droits d'écriture (code des droits et taxes divers)

Le droit s'élève à nonante-cinq euros (¬ 95,00).

Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix,

La séance est levée.

De tout quoi, nous avons dressé le présent procès verbal, date et lieu que dessus.

Lecture faite des présentes, le président, les actionnaires et les intervenants ont signé avec nous, Notaire.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de transformation, un cahier des procurations,

une attestation bancaire, un rapport de gérance et un rapport du reviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé 111111111101110111113128768* IIII

au

Moniteur

belge





0a AUG M3f

EaróUXeLLEe

Greffe

Dénomination

(en entier) . SUPERSEC

Forme juridique : S.P.R.L.

Siège : Chaussée de Forest 62/2- 1060 Saint-Gilles

t~!° d'entreprise : 0841839838

Objet de l'acte : Changement de siège social

Extrait du procès verbal du conseil de gérance du 91er octobre 2012:

(... )

Le conseil de gérance de ce jour, décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société sis 1060

Saint-Gilles, chaussée de Forest 621bte 2 à Rue des tanneurs 58-62, 1000 Bruxelles en date du 01 octobre

2012.

(" )

Philippe SMANUELLI

Mentionner sur !a de nieue fange du Volst 13 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

28/12/2011
ÿþ.ti

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1111*Iiillijj1111,11. iu

BRU%E.LUS)

5 DEC

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Forest, 62 boîte 2 - 1060 Saint-Gilles (adresse complète)

Obletlsl de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 12 décembre 2011 ».

que

Monsieur Philippe EMANUELLI, domicilié à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Forest, 62, boîte 2.

A décidé de constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination " SUPERSEC " dont'

fe siège social est établi à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Forest, 62, boîte 2, au capital social de dix-huit mille.

six cents Euros représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui sont

souscrites en espèces et au pair par le comparant.

Le comparant déclare et reconnaît :

I. que toutes les parts ont été souscrites en numéraire et ont été libérées à concurrence de deuxltiers et que

Monsieur Philippe EMANUELLI doit encore libérer la somme de 6.200,00 ¬

li arrête les statuts de la société comme suit :

Article 1.

La société revêt la forme de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée " SUPERSEC "

Article 2.

Le siège social de la société est établi à 1060 Saint-Gilles, chaussée de Forest, 62, boîte 2.

Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du gérant. Des dépôts et succursales pourront'

être établis partout où le gérant le jugera utile.

Article 3 - Objet.

La société a pour objet tant en Belgique, qu'à l'étranger :

-l'import-export, la vente, l'achat, la location, la distribution, le commerce en général d'articles de cuisine, de.

vaisselle, de produits alimentaires, de boissons alcoolisées ou non, de meubles de cuisine, de produits textiles:

destinés à la cuisine ou à l'art de la table, d'appareils de cuisine, de tout produit d'alimentation, et tout article de.

quelque nature qui se rapporte directement et indirectement à la cuisine ou à l'art de la table ;

-la vente et la distribution de livres, livres de poche, albums, livre d'images, album à dessiner ou à colorier,;

bandes dessinées, atlas, de même que l'édition ;

-l'organisation de cours ou séminaires, ainsi que tout événement de nature similaire, relatifs à la cuisine, à l'oenologie, ainsi que tout événement ayant pour objet qui se rapporte directement ou indirectement à fa cuisine: ou l'art de la table ;

-le coaching culinaire relatif à tout événement ;

-l'achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la transformation, la' rénovation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l'entretien de tous biens immeubles; bâtis ou non, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte, se rapportant à des droits: immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous services s'y rapportant.

Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers ou en participation.

Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et: immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autre manière à d'autres' entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l'objet de la présente société ou qui: serait utile au développement ou à l'amélioration de ses affaires.

(.-.)

Article 5.

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

oY(11-8311 85

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : SUPERSEC

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents Euros représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, numérotée de 1 à 100 libérées chacune à concurrence de deux/tiers, soit au total douze mille quatre cents euros.

Article 8.

La société sera administrée par un gérant ou plusieurs gérants.

La durée de leurs fonctions n'est pas limitée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances ainsi

que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Il a de ce chef la signature sociale. En cas de pluralité de gérants, ils pourront agir ensemble ou

séparément.

C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes et

proportionnelles qui seront allouées au gérant et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais

éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Le gérant peut, dans ses rapports avec les tiers, se faire représenter, sous sa responsabilité, par des

mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient pas généraux.

L'assemblée peut en outre déléguer la gestion commerciale et ou technique à toute personne de son choix.

Article 9.

L'assemblée générale des associés aura lieu de plein droit au siège social ou en tout autre lieu à désigner

dans les convocations le premier vendredi du mois de décembre à dix-huit heures.

(...)

Article 10.

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

(...)

Article 11.

Le bénéfice net de la société sera affecté comme suit:

cinq pour cent à la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à ce que celui ci atteigne un/dixième du

capital social ;

le solde sera à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance décidera de son affectation à

la majorité simple des voix.

Article 12.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

Elle pourra l'être par décision de l'assemblée générale.

En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins de la gérance, à moins que l'assemblée des

associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé

entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives.

Article 13.

(" )

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.

A.(...)

B. Premier exercice social.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le trente juin deux mille treize.

C. Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille treize.

E. Gérant.

Le constituant décide de ne nommer qu'un seul gérant et désigne en cette qualité et pour une durée

indéterminée

Monsieur Philippe EMANUELLI, prénommé, qui accepte.

Mandat Spécial :

Le gérant donne pouvoir, avec pouvoir de substitution, à la personne dénommée ci-après en vue de faire le

nécessaire pour l'inscription de la société à la banque carrefour des entreprises, aux services du ministère des',

finances et aux autres services administratifs, sans restriction, auprès desquels des formalités doivent être

accomplies du chef de la constitution :

Marc Lelièvre.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/05/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0841.839.838 Dénomination

(en entier) : SUPERSEC

Déposé / Reçu re

2 3 AU, 215

au greffe du tribl.'Gret'ffÿ commerce

i

11

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs, 58-62

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Augmentation de capital

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, te 5 mars

deux mille quinze, enregistré, ce qui suit :

xxxxxx

CAPITAL SOCIAL: Le capital social, fixé à cent nonante-quatre mille trois cent nonante euros (¬

194.390,00), est représenté par mille six cent cinquante-cinq (1.655) actions sans mention de valeur nominale

dont mille cent vingt-trois (1.123) actions de catégorie A et cinq-cent trente-deux (532) actions de catégorie B.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentation de capital, une attestation

bancaire et sept mandats.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/05/2015
ÿþk i , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

liii 11111116101311611 111

N° d'entreprise : 0841.839.838

Dénomination

(en entier) : SUPERSEC

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue des Tanneurs, 58-62

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :nomination

xxxxxx

Extrait de la réunion du conseil d'administration du 13 mars 2015.

xxxxxx

ADMINISTRATEUR DELEGUE : Monsieur DENIS Xavier (760107-189.40), domicilié à 1170 Bruxelles, rue

de la Sapinière, 101.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Déposé / Reçu le

2 2 AV~, 2015

au greffe du fiEGréwca1 de commerce

.~ _es...,'_ .," ......__.._...,-.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOO WORPtt,t

Coordonnées
SUPERSEC

Adresse
RUE DES TANNEURS 58-62 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale