SW DEVELOPPEMENT

DISSOLUTION, DECHARGE GERANT ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA

LIQUIDATION

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle "SW DEVELOPPEMENT', ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise numéro 331-333, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0842.727.783 et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0842.727.783, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYËNCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYËNCOUR '*, BCE n° 0890.388.338, le vingt et un mars deux mil quatorze, avec prise d'effet au trente et un décembre deux m'rt treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, lé vingt-huit mars suivant, volume 55 folio 18 case 12, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes :

Première résolution - Prise de connaissance des rapports L'assemblée prend connaissance :

a) du rapport justificatif du gérant, Madame SARI Zoraida, prénommée, conformément à l'article 181 du Code des Sociétés, exposant la proposition de dissolution de la société; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2013.

b) du rapport du Reviseur d'entreprises, Monsieur WEBER Michel, de la société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, Chemin du Lanternîer

numéro 17, en date du 18 mars 2014, en application de l'article 181 du Code des sociétés sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport du gérant.

Les conclusions dudit rapport du Reviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes:

« Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le droit des sociétés, le conseil de gestion de la Société Privée à Responsabilité Limitée « SW DEVELOPPEMENT » a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2013 qui, tenant compte des perspectives" d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de

bilan de 14.345,40 € et un actif net de -3.957,19 €.

ll ressort de mes travaux de contrôle effectués conformément aux normes professionnelles applicables, que sous de l'indice éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point évoqué au chapitre précédent concernant le contrôle interne, cet état comptable traduit complètement, fidèlement et conectement la situation de la société pour autant que les provisions du gérant soient réalisées par le liquidateur.

II n'y & pas d'autres informations que j'estime indispensables de communiquer aux associés et aux tiers. »

Deuxième résolution - Dissolution, décharge du gérant et clôture de la liquidation

L'assemblée décide de dissoudre la société et ceci à partir du trente et un décembre deux mil treize. L'asscJcié unique déclare que l'état résumant la situation active et passive de la société « SW DEVELLOPEMENT » arrêté au 31 décembre 2013, fait apparaître l'existence de dettes pour un montant de dix- huit mille trois cent deux euros et cinquante-neuf centièmes (18.302,59 €).

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Celles-ci sont constituées d'une part, d'une dette commerciale d'un montant de mille cent quarante-deux euros et vingt-et-un centièmes (1.142,21 €). Le notaire constate que la dette précitée a été payée sur base des preuves de paiement qui resteront conservées dans le dossier.

D'autre part, d'une dette de treize mille cinquante-cinq euros (13.055,00 €) de la société « SW DEVELOPPEMENT » vis-à-vis de son associé unique, Madame SARI Zoraida, prénommée. L'associé unique, en sa qualité de créancier de la société « SW DEVELOPPEMENT », confirme avoir fait abandon de ladite créance d'un montant treize mille cinquante-cinq euros (13.055,00 €) dont elle dispose à l'égard de la société «

SW DEVELOPPEMENT ».

La situation des comptes sociaux montre que hormis une dette commerciale représentant les provisions de charges inhérentes à la liquidation de la société peur un montant de quatre mille cent cinq euros et seize centièmes (4.105,16 €), il n'existe plus aucun passif exigible.

Dès lors, suite à l'abandon de la créance précitée, la société ne présente plus aucune dette dans la mesure où les dettes visées dans l'état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2013 ont été apurées et que tous les frais et honoraires relatifs à la liquidation ont été payés.

L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur, approuve les comptes et la répartition, donne décharge au gérant et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater la dissolution définitive de

la société.

Madame SARI Zoraida, prénommée, en sa qualité d'associée, déclare s'investir de tout l'avoir actif et passif de la présente société, non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société et qui pourrait apparaître ultérieurement à la présente dissolution; elle acquittera dès lors tout le passif généralement quelconque qui pourrait encore subsister à charge de cette société.

Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 195 du Code des Sociétés, les livres et documents sociaux de la société resteront en possession de Madame SARI Zoraida, prénommée, pour être conservés en son domicile à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Mail numéro 115 boîte 2, pendant sept ans au moins.

L'assemblée donne pouvoir à la société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée Fidelium, dont les bureaux sont établis à Etterbeek (1040 Bruxelles), boulevard Saint-Michel numéro 65/6, comme mandataire spécial avec faculté de substitution, en vue des formalités de radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et pour effectuer toute démarche fiscale, comptable et/ou administrative nécessitée par la dissolution

de la société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOOIMORD s1.1

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : SW DEVELOPPEMENT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Louise numéro 331 - 333 à Bruxelles (1050 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant partie; de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri! CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le quatre janvier deux mil douze, a été constituée: la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « SW DEVELOPPEMENT », dont le siège social sera établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 331 - 333, et au capital de dix-huit mille cinq cent cinquante;

euros (18.550,00 ¬ ), représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale. "

Associé unique

-Madame SARI (épouse WOLFF) Zoraida, domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Mail, 115.

Forme dénomination

La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « SW DEVELOPPEMENT ».

Siège social

Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise numéro 331 - 333.

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en;

participation :

- Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par:

' nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, ia cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de: biens immobiliers et mobiliers.

Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et, tout autre emprunt analogue.

La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.

- Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un' profit.

- Toutes activités relatives à la rénovation et aux travaux dans des bâtiments, au sens le plus large.

Elle pourra notamment, et sans que cette liste soit limitative, effectuer tous travaux de rénovation et de parachèvement en matière immobilière, tels que la pose de câbles et de canalisations diverses, l'installation de` chauffage central, de ventilation, d'électricité, de sanitaires et de plomberie, de chauffage au gaz par appareils: individuels, d'entreprise de peinture, de maçonnerie et de béton, de carreleur, de marbrier, de menuiserie et: charpente, de plafonneur, cimentier, de zinguerie, de couverture métallique de construction, de tapissier et poseur de revêtements dus murs et sols, d'étanchéité de construction ainsi que tous travaux de toiture, et ce: tant directement qu'indirectement, par voie de sous-traitance, collaboration ou association.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra en outre procéder à toutes opérations de transport d'objets mobiliers ou de tous matériaux ou marchandises généralement quelconques, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tels que notamment le déménagement, le transport de matériaux de construction et cetera.

- La location et la mise en valeur de tous matériels et outils de construction, dans le sens le plus large, destinés aux professionnels ou aux particuliers.

- Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tous matériaux de constructions, l'obtention de licences y afférentes, ainsi que la représentation, exclusive ou non.

La société pourra également exercer :

-Toute activité relative à la joaillerie, l'horlogerie et la bijouterie au sens large.

-Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de perles, pierres et de tous articles accessoires utilisés dans les secteurs de l'horlogerie et de la bijouterie.

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 ¬ ), représenté par cent parts sociales (100), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ième) du capital social souscrit intégralement et libéré partiellment à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ) par l'associé unique.

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre affectation.

En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées.

Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de la gérance ou des commissaires au

siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, (troisième lundi du mois de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité

simple des voix.

Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.

S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.

Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes déterminés.

Volet B - Suite

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité : juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

1) Gérant

Il décide de nommer en tant que gérant, pour un terme indéterminé :

- Madame SARI Zoraida, prénommée, qui accepte.

Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.

2) Commissaire

I1 constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

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3) Date de la clôture du premier exercice social

Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le trente et un

décembre deux mil douze.

4) Date de la première assemblée générale ordinaire

II décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin deux mil treize.

5) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Le comparant déclare, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société ï en formation, par lui-même ou ses préposés depuis le premier décembre deux mil onze.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé.

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ' Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature