SWAN INSIGHTS

Société anonyme


Dénomination : SWAN INSIGHTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 539.908.136

Publication

20/10/2014
ÿþ k Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 111

Ré 14 11,021 II

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N° d'entreprise : 0539.908.136

Dénomination

(en entier) : SWAN INSIGHTS

Déposé / Reçu le

0 g OCT. 2014

au greffe du trilnee de commerce iliancophonefie Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Gulledelle numéro 94 à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN ESPECES ET PAR INCORPORATION DO COMPTE « PRIMES D'EMISSION »-MODIFICATION DU NOMBRE D'ACTIONS-CREATION DE CATEGORIES A et B D'ACTIONS-MODIFICATION DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "SWAN INSIGHTS", ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Gulledelle, numéro 94, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0539.908.136 reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles),; Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée; "Gérard INDEKEEJ - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le douze septembre deux mil quatorze, enregistré au premier bureau de l'Enregistrement de BRUXELLES 3, le vingt-deux septembre suivant, volume 8 folio 25 case 5, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus pour le Conseiller a.l. Joceline MODAVE, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Première augmentation du Capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille sept cent seize euros (21.716,00¬ ) pour le porter de soixante-quatre mille huit cents euros (64.800,00¬ ) à quatre-vingt-six mille cinq cent seize euros (86.516,00 E), par apport en espèces, après que tous les actionnaires aient expressément renoncer à leur droit de souscription préférentielle en sa faveur, par un tiers non actionnaire, la société de droit allemand STEPSTONE Gmbh, à Berlin, d'un montant total de sept cent mille euros (700.000,00 E), avec création de trois mille sept cent vingt-quatre (3.724) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,. identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux: bénéfices pour l'intégralité de l'exercice social en cours, souscrites intégralement au montant arrondi de cent quatre-vingt-sept euros nonante-sept cent (187,97 E) par action (réparti en 5,83136412 E en capital et. 182,13856 en prime d'émission).

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le: montant de la souscription, soit six cent septante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (678.284,00 E) à' un compte indisponible dénommé "primes d'émission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être; réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les; conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des sociétés.

Deuxième résolution

Deuxième augmentation du capita! social par incorporation du compte « primes d'émission »

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent septante-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (678.284,00 ¬ ), pour le porter de quatre-vingt-six mille cinq cent seize euros (86.516,00 E) à sept cent soixante-quatre mille huit cents euros (764.800,00 E), par incorporation du compte indisponible dénommé "primes d'émission", sans création d'actions nouvelles.

Troisième résolution

Modification et renumérotation du nombre d'actions existantes

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad- 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide de modifier et renuméroter le nombre d'actions existantes suite aux deux augmentations de capital décidées ci-avant, à savoir 14.836, pour le porter à 764.800, chaque action étant multipliée par un coefficient de 51,5503 étant entendu qu'en cas de fraction d'action suite à l'application du coefficient précité, le nombre d'action sera ramené à l'unité inférieure si la fraction d'action est inférieure à la moitié,d'nité ou sera porté à l'unité supérieure si la fraction d'action est égale ou supérieure à la moitié d'unité.

Quatrième résolution

Scission des actions existantes en deux catégories A et B d'actions

L'assemblée décide de scinder les actions existantes en deux catégories A et B d'actions dont 572.827 actions de catégorie A (ou actions A) attribuées aux actionnaires existants avant la réalisation de la première augmentation de capital ci-avant et 191.973 actions de catégorie B (ou actions B) attribuées à la société de droit allemand STEPSTONE Gmbh, étant entendu :

-que tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) A ou tout actionnaire détenteur d'action(s) El (ou société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés) à un tiers qui n'est pas un actionnaire détenteur d'action(s) A ou un actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie C (ou action(s) C) ;

-que tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) A ou d'action(s) C à un actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie B (ou action(s) B) ;

-que tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) ou d'action(s) C à un actionnaire détenteur d'action(s) A entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie A (ou action(s) A) ;

- que toute action attribuée à un actionnaire détenteur d'action(s) A, B ou C sera respectivement désignée comme action A, B ou C.

Cinquième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 18 et 21 des statuts de la Société pour

les mettre en concordance avec les résolutions prises ci-dessus, avec la situation actuelle de la société et avec

le Code des sociétés, comme suit :

Article 5 : Capital social .

Le texte de l'article 5 est modifié comme suit

« Le capital est fixé à sept cent soixante-quatre mille huit cents euros (764.800,00 E).

Il est représenté par sept cent soixante-quatre mille huit cents actions (764.800) ordinaires, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un sept cent soixante-quatre mille huit centième (11764.800ème) du capital social.

Les sept cent soixante-quatre mille huit cents actions (764.800) sont réparties en deux catégories A et B d'actions, à savoir cinq cent septante-deux mille huit cent vingt-sept (572.827) actions de catégorie A (ou actions A) et cent nonante et un mille neuf cent septante-trois (191.973) actions de catégorie B (ou actions B).

Tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) A ou tout actionnaire détenteur d'action(s) B (ou société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés) à un tiers qui n'est pas un actionnaire détenteur d'action(s) A ou un actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie C (ou action(s) C).;

Tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) A ou d'action(s) C à un actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie B (ou action(s) B).

Tout transfert ou cession par tout actionnaire détenteur d'action(s) B (ou une société liée) ou d'action(s) C à un actionnaire détenteur d'action(s) A entraînera la conversion de(s) l'action(s) cédée(s) en action(s) de catégorie A (ou action(s) A).

Toute action attribuée à un actionnaire détenteur d'action(s) A, B ou C sera respectivement désignée comme action A, B ou C.

Historique

Lors de la constitution le 01 octobre 2013, le capital social a été fixé à 18.600 euros représenté par 1.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrit en espèces et partiellement libéré.

Lors de ['assemblée générale extraordinaire des associés du 16 janvier 2014, le nombre de parts sociales a été porté à 10.000 et le capital social a été augmenté une première fois par apport en espèces d'un montant de 6,000 euros, sans émission de nouvelles parts sociales, une deuxième fois par apport en espèces de 40.200 euros dont 2.735,52 euros en capital et le solde de 37.464,48 euros en prime d'émission avec création de 1.112 parts sociales nouvelles et une troisième fois par incorporation de la prime d'émission de 37,464,48 euros, sans création de parts sociales nouvelles. La même assemblée a décidé de transformer la forme juridique de la société en société anonyme au capital de 64.800 euros représenté par 11.112 parts sociales.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 septembre 2014, le capital social a été augmenté une première fois par apport en espèces d'un montant de 700.000 euros dont 21.716 euros en capital elle solde de 678.284 euros en prime d'émission avec création de 3.724 acticns nouvelles et une deuxième fois par incorporation de la prime d'émission de 678.284 euros, sans création d'actions nouvelles. La même assemblée a décidé de modifier le nombre d'actions pour le porter à 678.284 et de scinder les actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

existantes en deux catégories A et B d'actions, de sorte qu'au final le capital a été amené à 764.800 euros représenté par 764.800 actions dont 572.827 actions de catégorie A (ou actions A) et 191.973 actions de catégorie B (ou actions B).»

Article 7

" L'article 7 est modifié par le texte suivant : « A l'exception de certaines situations et entre actionnaires existants, et dans la mesure permise par le Code des sociétés, toute cession ou transfert de titre est limité et réglé par la convention d'actionnaires du 12 septembre 2014 et ses avenants éventuels.»

Article 10: Composition du conseil d'administration

Le premier alinéa de l'article 10 est modifié par le texte suivant :

« La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres. Trois (3) administrateurs seront désignés sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs d'actions A et seront dénommés « Administrateurs A » et un (1) administrateur sera désigné sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs d'actions B et sera dénommé « Administrateur B ». »

Article 11: Présidence du conseil d'administration

Le premier alinéa de l'article 11 est modifié par le texte suivant :

« Le conseil d'administration élit parmi les Administrateurs A un président. »

Article 12: Convocation du conseil d'administration

L'article 12 est modifié par le texte suivant :

« Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que suite à une requête à cet effet émanant d'un administrateur, pour autant que le président estime cette requête raisonnable.

SI tous les administrateurs y consentent par écrit ou s'ils sont tous présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration, cette dernière peut être tenue sans convocation préalable.

La convocation contenant l'ordre du jour de la réunion est faite par écrit, au plus tard 10 jours ouvrables avant la réunion, sauf circonstances exceptionnelles et urgentes. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au siège social de la société sauf si tous les administrateurs marquent leur accord pour que la réunion se tienne ailleurs.

La réunion pourra également être tenue par conférence vidéo ou téléphonique ou par tout autre moyen de communication approprié.»

Article 13: Délibérations du conseil d'administration

L'article 13 est modifié par le texte suivant :

«Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux de ses membres sont présents (également à distance par toute_ voie de communication) ou représentés. A défaut de réunir le quorum requis, la réunion sera ajournée, avec le même ordre du jour, 10 jours ouvrables plus tard. Cette nouvelle réunion ne peut délibérer et statuer valablement que si deux membres du conseil d'administration sont présents (également à distance par toute voie de communication) ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place.

Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues..

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.

Un administrateur ne pouvant être physiquement présent à la réunion peut participer aux délibérations et aux votes par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication approprié.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à fa majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (télécopie ou courriel).»

Article 14: Procès-verbaux du conseil d'administration

L'article 14 est modifié par le texte suivant :

«Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis en français et

en anglais et signés par un Administrateur A et un Administrateur B.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.

Volet B - Suite

Toutes ,copies e extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux adminiWateurs.»

Article 18: Représentation de la société

L'article 18 est modifié par le texte suivant :

. «1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés

par deux administrateurs qui agissent conjointement.

2. Dans les lignites de la gestion lournalière, ia société est égaiement valablement représentée dans tous actes et en justice par la personne déléguée à cette gestion, qui agit seule.

3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.»

Article 21: Réunion de l'assemblée générale

L'article 21 est modifié par le texte suivant :

«L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige, ou à la requête de deux Administrateurs A ou d'un Administrateur B selon l'agenda proposé par lui/eux et dans les conditions fixées par -la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Une assemblée générale ne peut délibérer et statuer valablement sur son ordre du jour que si un quorum de présence de 75 pourcent des actions représentant le capital social est réuni. A défaut de réunir le quorum ; requis, la réunion de l'assemblée générale sera ajournée, avec le même ordre du jour, à une nouvelle date proposée par le conseil d'administration. Cette nouvelle assemblée pourra délibérer et statuer valablement quel que soit le quorum de présence qui sera réuni.»

Sixième résolution

Démission et nomination d'administrateurs

L'assemblée prend connaissance de la démission, à dater du jour de Pacte, de Monsieur SIEBERATH

Roald Marguerite Colette Pierre, domicilié à 4000 Liège, Rue Louvrex 85 de ses fonctions d'administrateur de

la société.

L'assemblée se prononcera sur la décharge de ses fonctions à l'occasion de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire.

L'assemblée décide que les deux administrateurs encore en fonction Monsieur K1NET Laurent et Monsieur

BEALJJEAN Olivier, seront considérés comme « Administrateur A ».

L'assemblée décide également de nommer deux nouveaux administrateurs à dater du jour de l'acte et

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020:

Administrateur A: Monsieur Chris MOORE, domicilié 62 Gateway Gardens, Ely, Cambridgeshire, CB6 3DE

(Royaume Uni d'Angleterre) ;

Administrateur B: Monsieur Christophe Jean Germain de RASSENFOSSE, domicilié 74 rue de Moortebeek

' à 1080 Bruxelles.

Le mandat des administrateur ainsi nommé sera exercé à titre non rémunéré.

Septième résolution

pouvoirs

L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins de réaliser les résolutions

, prises et de mettre à jour les registres des actionnaires et au notaire soussigné aux fins d'établir et de déposer

une Version coordonnée des statuts.

pOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts ccordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

,aue.

Moniteur

belge

12/02/2014
ÿþ _ ~,j~y.. Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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iilüxELLte

3 FEB 2014

Greffe

Dénomination

(en entier) : SWAN INSIGHTS BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rond Point Robert Schuman 6 à 1040 Etterbeek

N° d'entreprise : 0539.908.136

°blet de l'acte : Assemblée Générale Extraordinaire

REP. 4427

L'an deux mille quatorze

Le seize janvier

Devant Nous, Maître Didier VANNESTE, notaire de à résidence de Schaerbeek

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité limitée

«SWAN INSIGHTS BELGIUM», ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Rond-point Robert Schuman 6,

portant le numéro d'immatriculation au registre des personnes morales numéro 0539908136,

Société constituée suivant acte Didier Vanneste à Schaerbeek le 01 octobre 2013, publié aux Annexes au!

Moniteur belge sous le numéro 20131004/0305741

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Kinet Laurent Christophe, né à

Liège le premier juin mil neuf cent septante-quatre, domicilié à 4537 Verlaine, Rue de Verlaine(SLC) 12

Numéro national : 740601-047-64

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés, fes associés ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des parts

sociales, à savoir.

1° Monsieur KINET Laurent prénommé

Détenteur de cinq cents parts

2°Monsieur SIEBERATH Roald Marguerite Colette Pierre, né à Verviers le quinze février mil neuf cent

soixante-sept, domicilié à 4000 Liège, Rue Louvrex 85

Numéro national : 670215-287-05

Détenteur de trois cent cinquante parts

3°Monsieur ROUBY Xavier Yves Jacques, né à Charleroi le vingt mai mil neuf cent quatre-vingts, domicilié!

à 1325 Chaumont Gistoux, Chaussée de Huy 178

Numéro national : 800520-325-14

Détenteur de cent cinquante parts

Soit ensemble: mille parts sociales

soit l'intégralité du capital social.

En conséquence, fa comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.

Exposé

Les associés requièrent le notaire soussigné d'acter que:

L La présente assemblée a pour ordre du jour.

1° transfert du siège social

2° modification de fa dénomination

3° augmentation du nombre de parts sociales et répartition des parts sociales entre les associés sans!

augmentation de capital

4° Augmentations du capital

a) première augmentation de capital :

-augmentation du capital à concurrence de six mille euros (6.000 euros) pour le porter de dix huit mille six, cents (18.600) euros à vingt quatre mille six cents (24.600) euros, par apport en espèces; sans émission de° nouvelles parts sociales;

b) Deuxième augmentation de capital :

- augmentation du capital social à concurrence de deux mille sept cent trente cinq euros cinquante deux;

cents (2.735,52) pour le porter de vingt quatre mille six cents euros (24.600) à vingt sept mille trois cent trente' cinq euros cinquante deux cents (27.335,52), par apport en espèces; émission de mille cent douze parts sociales; à_souscrire en espèces au _prix global de trente six euros_quinze rents_(arrondi), chacune,_soit_une;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

-r ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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somme de deux mille sept cent trente cinq euros cinquante deux cents (2.735,52-), affectée au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de trente sept mille quatre cents soixante quatre euros quarante huit cents (37.464,48), affectée au compte «prime d'émission»

- réalisation de l'augmentation de capital: par la souscription des parts nouvelles

-Renonciation au droit de préférence

-affectation de la prime d'émission au compte «prime d'émission »;

c) troisième augmentation de capital

- augmentation du capital social à concurrence de trente sept mille quatre cents soixante quatre euros quarante huit cents (37.464,48), par incorporation du compte prime d'émission sans émission de nouvelles parts sociales;

d) Constatation de la réalisation des augmentations de capital;

5°Transformation en société anonyme.

Rapports préalables en application des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

6°Adoption des statuts.

7°démission du gérant et Nomination des administrateurs,

8' Pouvoirs.

R. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la toi et aux statuts, à savoir:

Il résulte de ce qui précède que l'intégralité des parts sociales est valablement représentée à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des gérants de la société sont également ici présents ou représentés, étant Monsieur Kinet Laurent, prénommé, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

III. Chaque part sociale donne droit à une voix.

IV. Les propositions à l'ordre du jour devant recueillir les majorités spéciales prévues par la loi et les

statuts.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'assemblée se reconnaît ensuite valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle

aborde ensuite.

Première résolution- Transfert du siège social

A l'unanimité, l'assemblée décide de transférer le siège social de la société à 1200 Woluwé-Saint-Lambert,

Guf ledelie 94, et de modifier en conséquence les statuts

Deuxième résolution, Modification de la dénomination sociale

A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en « SWAN INSIGHTS

», et de modifier en conséquence les statuts

Troisième résolution  augmentation du nombre de parts sociales et répartition des parts sociales entre les

associés sans augmentation de capital

A l'unanimité, l'assemblée décide d'augmenter le nombre de parts sociales, sans augmentation de capital

et de diviser le nombre de parts pars par dix afin de le décupler en dix mille parts identiques aux parts sociales

existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, de sorte que le nombre de parts détenues par chacun

des associés sera multiplié par dix. La capital social sera donc représenté comme suit :

-par Monsieur Kinet, prénommé ; cinq mille parts, soit pour neuf mille trois cents euros

-par Monsieur Sieberath, prénommé : trois mille cinq cents parts, soit pour six mille cinq cent dix euros

-par Monsieur Rouby prénommé ; mille cinq cent parts, soit pour deux mille sept cent nonante euros

Soit ensemble : dix mille (10.000) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Quatrième résolution - Augmentation du capital

a)augmentation de capital

Première augmentation de capital

A l'unanimité, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six mille euros (6.000 euros) pour le porter de dix huit mille six cents (18.600) euros à vingt quatre mille six cents (24.600) euros, par apport en espèces; sans émission de nouvelles parts sociales; par dépôt préalable au compte spécial numéro 06889885-5981 au nom de la société auprès de Beffius.

Souscription  Intervention  Libération

La présente augmentation de capital sera souscrite par chacun des associés actuels proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social.

Deuxième augmentation de capital

A l'unanimité, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille sept cent trente cinq euros cinquante deux cents (2.735,52) pour le porter de vingt quatre mille six cents euros (24.600) à vingt sept mille trois cent trente cinq euros cinquante deux cents (27.335,52), par apport en espèces; avec émission de mille cent douze parts sociales; numérotées de 10.001 à 11.112, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix global de trente six euros quinze cents (arrondi), chacune, soit une somme de deux mille sept cent trente cinq euros cinquante deux cents (2.735,52), affectée au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de trente sept mille quatre cents soixante quatre euros quarante huit cents (37.464,48), affectée au compte «prime d'émission»), et libéré intégralement ,

Renonciation au droit de préférence

En vertu du droit de l'assemblée générale de fixer librement la prime d'émission, les associés actuels, présents ou représentés décident chacun de renoncer totalement, irrévocablement en ce qui concerne la

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deuxième augmentation de capital objet de la résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 309 du Code des sociétés, moyennent la prime d'émission dont question, au profit exclusif de

-Monsieur VAN CAMPEN Jacques Jean, numéro national 67.12.12-275.80, demeurant à 1140 Evere, rue Georges de Lombaerde 1/7, à concurrence de 833 parts soit les sommes arrondies de, deux mille quarante neuf euros dix huit (2.049,18) dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de vingt huit mille soixante trois euros septante sept cents (28.063,77), affectée au compte «prime d'émission»,

-Monsieur BEAUJEAN Olivier Pierre Henri Ludovic, numéro national 75.04.30-24322, demeurant à 1560 Hoeilaart, Hertenlean 8, à concurrence de deux cent septante huit parts soit les sommes arrondies de six cent quatre-vingt trois euros quatre-vingt huit cents (683,88) dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de neuf mille trois cent soixante cinq euros quatre-vingt deux cents (9.365,82), affectée au compte «prime d'émission»,

- Monsieur SCHEPENS Jean-Philippe,Marie Lucie, numéro national 68.01.31-039.78, demeurant à 8420 De Haan, Vogelzanglaan 4 à concurrence de une part soit les sommes arrondies de deux euros quarante six cents (2,46) dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de trente trois euros soixante neuf cents (33,69), affectée au compte «prime d'émission»,

Lesquels se proposent de souscrire seuls et pcur lesquelles les actionnaires actuels ont renoncé à exercer leur droit de préférence.

En outre et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents et/ou représentés renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des sociétés,

Souscription  Intervention  Libération

A l'instant, Messieurs VAN CAMPEN Jacques, BEAUJEAN Olivier, et SCHEPENS Jean-Philippe souscripteurs précités, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire au nom et pour leur compte en numéraire, les mille cent douze parts nouvelles dont la création vient d'être décidée au prix trente six euros quinze cents (arrondi),; chacune, soit une somme de deux mille sept cent trente cinq euros cinquante deux cents, affectée au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une somme de trente sept mille quatre cents soixante quatre euros quarante huit cents, affectée au compte «prime d'émission») par dépôt préalable au compte spécial numéro 0688-9885-5981 au nom de la société auprès de Belfius.

-affectation de la prime d'émission au compte «prime d'émission »;

c) troisième augmentation de capital

A l'unanimité, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente sept mille quatre cents soixante quatre euros quarante huit cents (37.464,48), par incorporation du compte prime d'émission sans émission de nouvelles parts sociales;

Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital l'augmentation/création du compte prime d'émission

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée:

 le capital de la société est effectivement porté à soixante quatre mille huit cents euros;

 que la société dispose de ce chef d'un montant de soixante quatre mille huit cents euros.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme qui demeurera

ci-annexée.

Cinquième résolution transformation en société anonyme

A l'unanimité (en vertu de l'article 781 §5, 4° du Code des Sociétés), l'assemblée prend les résolutions

suivantes par un vote distinct pour chacune d'elles et ce à l'unanimité des voix.

Rapports

Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d'une

société privée à responsabilité limitée en une société d'une autre forme, ont été établis les documents suivants:

 situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2013, reprise au rapport révisoral ci-

après;

 rapport justificatif établi par la gérance;

 rapport du réviseur d'entreprises, Pierre Lerusse, rue du Pinchart 1 à 1340 Ottignies.

Les membres de l'assemblée confirment avoir connaissance desdits rapports et documents depuis plus de

quinze jours.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

« CONCLUSIONS

Le soussigné, LERUSSE & Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, rue de

l'Hospice Communal 6, représentée par Pierre LERUSSE, réviseur d'entreprises, déclare que ses travaux ont

eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31

décembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la S.P.R.L. SWAN INSIGHTS BELGIUM.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net,

L'actif net constaté dans la situation active et passive au 31 décembre 2013 pour un montant de 13.888,87

¬ est inférieur au capital minimum de 61.500¬ pour une société anonyme, et ce à concurrence de 47.611,13

mais seulement de 1411.13¬ après l'augementation de capital de 46.200¬

Bruxelles, le 9 janvier 2014

LERUSSE & Co sprl »

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Les deux rapports précités resteront ci-annexés, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et nous, notaire.

Transformation en société anonyme

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Conformément à l'article 775 du Code des Sociétés, l'adoption d'une autre forme juridique par une société constituée sous l'une des formes énumérées à l'article 2 paragraphe 2 du Code des Sociétés n'entraîne aucun changement sans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme,

L'objet social et les activités de la société restent inchangés.

La société conserve le numéro d'immatriculation à la banque Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales de la société privée à responsabilité limitée 0539.908.136 et son numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée numéro BE0539.908.136

La transformation à lieu sur base d'une situation active et passive de la société arrêté à la date du trente et un décembre deux mille treize

Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus-values.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenue par la société sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Toutes les opérations depuis la date de la présente assemblée, sont réputées avoir été accomplies par la société ayant la forme d'une société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les dix huit mille six cents parts sociales représentant le capital social sont réparties entre les actionnaires dont l'identité complète figure sous le titre «composition de l'assemblée» et parties intervenantes proportionnellement à leur part dans l'avoir social de la société privée à responsabilité limitée soit à concurrence d'une action de la société anonyme pour une part sociale de la société privée à responsabilité limitée

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration de la société anonyme afin de procéder à l'insertion au registre des actions nominatives toutes les mentions nécessaire dans le cadre des résolutions prises par la présente assemblée générale relative à l'échange des parts sociales contre des actions suite à la transformation de la présente société en société anonyme.

Sixième résolution  Adoption des statuts de la société anonyme

A l'unanimité, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme:

Titre I: Forme juridique  Nom -- Siège  Objet  Durée

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société anonyme, -

Elle est dénommée «SWAN INSIGHTS» . Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiennent notamment l'indication de la forme de société, en entier ou en abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Gulledelle 94,

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3: Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

-l'exploitation, la distribution, la vente et l'achat, et la commercialisation au sens large de bases de données et de logiciels et matériels informatiques et électroniques de toute nature en ce compris toutes les services qui y sont liés et les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;

-la création, la conception, le développement et la commercialisation de tout support au départ de base de données créées par la société ou des tiers ;

-toutes fonctions de consultance et/ou de service notamment liées à son objet social ;

-la prestation de services de conseil en organisation et gestion d'entreprises dans ce ou ces domaines, fa représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

-l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative au sens large, l'assistance, la formation et la fourniture de services, directement ou indirectement dans les domaines administratifs, techniques, informatiques et financiers, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

-l'achat, la vente, la location de biens immobiliers ainsi que la gestion, la valorisation et la rénovation d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens ;

-le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

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La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut exercer toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation, Cette énumération est énonciative et non limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Titre Il: Capital social

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à soixante quatre mille huit cents euros.

ll est représenté par onze mille cent douze (11.112) actions, sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un/onze mille cent douzième du capital social, jouissant des mêmes droits et avantages Le capital est libéré à concurrence de soixante deux mille neuf cent quatre-vingt six euros cinquante cents.

Il est représenté par onze mille cent douze actions, avec droit de vote, numérotés de un à onze mille cent

douze

Historique

Lors de la constitution, le capital social était fixé à dix-huit mille six cents Euro (18.600 EUR).

Par assemblée générale extroardinaire du 16 janvier 2014, le capital a été porté à soixante quatre mille huit cents (64.800) euros

Article 6: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Sauf si l'assemblée générale a pris elle-même une décision à cet égard, le conseil d'administration détermine lors de toute augmentation augmentation de capital, les conditions et le prix d'émission des actions nouvelles,

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission.

Toutefois, l'assemblée pourra, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer par une délibération dans les formes requises pour les modifications aux statuts, le droit de souscription préférentiel, moyennant le respect des formes et modalités prescrites par le Code des sociétés.

La convocation de l'assemblée générale mentionnera expressément la proposition de supprimer ou de limiter le droit de préférence,

La société peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

La société peut également émettre des obligations par décision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration en déterminera le type, le taux d'intérêt, l'époque et les conditions d'émission, le mcde et l'époque des remboursements, les garanties spéciales qui pourraient y être attachées ainsi que toutes autres conditions des émissions,

La société peut également émettre, sans que cette liste soit limitative, des obligations convertibles ou remboursables en actions ou des droits de souscription.

Article 7

7.1.Définitions

Pour les besoins du présent article:

(i)"Cession" signifie toute opération par laquelle tout ou partie de la propriété d'une action est transférée à un tiers, et notamment (sans que ceci soit limitatif) toutes opérations de vente, d'échange, de donation, d'apport, de fusion, de scission ou de cession de branche d'activité ou d'universalité, transfert pour cause de mort et "Céder" signifie procéder à une Cession.

(i)"Personnes Liées" signifie, en relation à une Partie, une personne liée cette Partie au sens de l'article 11 du Code des Sociétés.

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7.2.Cessions libres

Chaque actionnaire peut librement Céder à tout moment tout ou partie de ses actions à une Personne Liée pour autant que, au cas où le cessionnaire cesserait d'être une Personne Liée, le cédant devra réacquérir dans les plus brefs délais les actions concernées ou veiller à ce qu'elles soient acquises par un ou plusieurs cessionnaires qui sont des Personnes Liées.

7.3.Agrément  Préemption

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 7.4 et" à l'article 7.5 et sans préjudice à ce qui est prévu à l'article 72, toute Cession envisagée par un actionnaire de ses actions fera l'objet de la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption comme suit.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire Céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en lui communiquant notamment l'identité du candidat acquéreur, le nombre d'actions qu'il est proposé de céder ainsi que le prix et le délai de paiement du prix de cession des actions proposé (le « Prix Proposé »),

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres, A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.

S'il ne renonce pas à son projet, 'il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires. Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au Prix Proposé.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la notification de l'ouverture du droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption, L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas totalement usage accroît le droit de préemption de ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre d'actions qu'ils pouvaient préempter, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé totalement leur droit Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions au plus tôt des deux échéances suivantes : (i) dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la notification du résultat de la procédure de préemption ou (ii) dans le délai de paiement prévu par l'offre faite au cédant. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. - Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. Le prix de la reprise en l'absence d'agrément sera fixé par un expert-réviseur d'entreprise spécialisé dans la valorisation d'entreprises actives dans le secteur informatique, à désigner de commun accord, et à défaut par le tribunal de commerce de Bruxelles saisi par la partie la plus diligente.

7.4.Droit de suite

Au cas où un actionnaire reçoit une ou plusieurs offre(s) d'un ou plusieurs tiers agissant de concert (l'Offre" et les "Acquéreurs") portant sur des actions de la Société, cet actionnaire devra en informer le conseil d'administration. Dans les quinze jours, le conseil d'administration communiquera copie de l'Offre aux autres actionnaires.

Pendant une période d'un mois à dater de cette communication, les autres actionnaires auront le droit de demander à cet actionnaire de pouvoir participer à la cession, aux mêmes conditions,

Si le nombre total d'actions pour lesquels les autres actionnaires décident d'exercer leur droit de sortie conjointe excède le nombre d'actions visées dans l'Offre, le nombre d'actions pouvant être cédé par chaque actionnaire souhaitant participer à la cession sera réduit au prorata pour que le nombre total d'actions égale le nombre d'actions visé dans l'Offre.

Les cessions d'actions réalisées conformément à cet article se feront sans préjudice de l'application du droit de préemption. Les cessions à des Personnes Liées ne sont pas soumises au présent article.

7.5.Obligation de suite

L'actionnaire qui reçoit une ou plusieurs offre(s) d'un ou plusieurs tiers agissant de concert (ci-après « l'Offre » et « les Acquéreurs ») portant sur au moins 100 % des actions de la société doit en informer le conseil d'administration. Dans les quinze jours, le conseil d'administration communique copie de l'Offre aux

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actionnaires. Ceux-ci disposent de trente jours pour faire savoir au conseil d'administration s'ils acceptent t'Offre des Acquéreurs. Le conseil d'administration notifie aux actionnaires dès que possible le résultat de l'Offre. Si l'Offre n'est pas acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins 51 % des actions de la société, aucune suite n'y est réservée en vertu du présent article, sans préjudice au droit de chaque actionnaire de vendre tout ou partie de ses actions aux Acquéreurs, dans le respect de la clause de préemption et sous réserve de l'application éventuelle du droit de suite.

Si l'Offre est acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins 51 % des actions de la société, les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas accepté l'Offre, ont sans préjudice du droit de suite dont ils disposent, l'obligation de céder aux Acquéreurs, aux conditions de J'Offre, le nombre d'actions nécessaire pour que les Acquéreurs acquièrent le nombre d'actions sur lequel l'Offre porte, Les actionnaires ayant accepté l'Offre céderont l'ensemble de leurs actions s'ils disposent ensemble de moins d'actions que le nombre d'actions sur lequel l'Offre porte et les autres actionnaires seront chacun tenus de vendre un nombre d'actions complémentaires pro rata.

En vue d'être libéré de l'obligation susvisée, l'actionnaire qui n'a pas accepté l'Offre, ou les actionnaires qui n'ont pas accepté l'offre agissant solidairement, peuvent toutefois faire savoir au conseil d'administration dans les quinze jours de la notification de l'acceptation de l'Offre par des actionnaires détenant 51 % des actions, qu'ils se substituent aux Acquéreurs et s'engagent à acquérir les actions des actionnaires ayant exprimé leur accord sur l'Offre, et ce aux conditions de l'Offre des Acquéreurs. Le conseil d'administration communique immédiatement cette décision aux autres actionnaires. Ce droit n'est exerçable que moyennant consignation simultanée, selon des formes et procédures acceptables par le conseil d'administration, des fonds requis pour payer le prix dû aux autres actionnaires. Les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par lettre recommandée avec accusé de réception. Les délais fixés au présent article courent à partir du lendemain du jour de l'envoi des recommandés avec accusé de réception.

Les cessions d'actions réalisées conformément à cet article se feront sans préjudice de l'application du droit de préemption, Les cessions à des Personnes Liées ne sont pas soumises au présent article.

Titre Ill: Titres

Article 8: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Article 9: Indivisibilité des actions

Tout action est indivisible.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 10: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s'il est constaté au moment de la constitution ou lors d'une assemblée générale que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres, jusqu'à l'assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d'administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.

Article 11: Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 12: Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion, La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social,

Article 13: Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de

communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à

une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans

ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à

t'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal,

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que

deux administrateurs, ia voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le

conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins,

Article 14 Procès-verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux

administrateurs

Article 15: Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.

Article 16: Comité de direction

e Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non, Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Article 17: Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.

e Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats Nspéciaux à tout mandataire.

o Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion

journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.

Article 18: Représentation de ia société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l'administrateur-délégué.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul (ou: qui agissent conjointement).

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l'exception des missions lesquelles ne peuvent être

" rm déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par un membre du comité de direction.

°' 4. ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société

est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat

Article 19: Rémunération des administrateurs

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion journalière,

aux membres du comité de direction et au mandataires spéciaux,

Titre V: Contrôle de la société

Article 20: Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi t'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des

opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés

conformément aux dispositions légales.

Titre VI: Assemblée générale

Article 21: Réunion de l'assemblée générale

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L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de mai, à 18 heures. Si ce

jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (complément

possible: autre qu'un samedi), à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social

l'exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 22: Admission à l'assemblée générale

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard quinze

jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de

participer à rassemblée, ainsi que du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard quinze jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation,

établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date

de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.

Le samedi est considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.

Article 23: Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition

que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.

Article 24: Liste de présences

Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs

titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent,

Article 25: Composition du bureau

L'assemblée générale est présidée par te président du conseil d'administration, ou en son absence, par

l'administrateur délégué du en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire

désigné par l'assemblée générale.

Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire,

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie.

Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.

Article 26: Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous

las actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque

des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt

de ta société.

Article 27: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix,

2, Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

3, En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 28: Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément au dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 29: Procès-verbaux de l'assemblée générale

Les formulaires de vote mentionnent l'identité de l'actionnaire, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote, l'ordre du jour de l'assemblée et, pour chaque point de l'ordre du jour, le vote que l'actionnaire exprime ou sa décision de s'abstenir. Le formulaire doit être daté et signé par l'actionnaire. ll n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société avant l'assemblée générale.

Sauf disposition légale contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées,

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

lis sont consignés dans un registre spécial tenu ausiège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

4 , Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les

1 't ''c f& expéditions et extraits des prooés-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2014 - Annexes du Moniteur belge administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.

Titre Vil: Exercice social  Comptes annuels Affectation du bénéfice

Article 30; Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 34: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale, Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions

légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes,

Titre VIII: Dissolution -- Liquidation

Article 33: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d'administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation,'

Article 34: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi

Article 35: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon,

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de

fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,

en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX: Dispositions diverses

Article 36: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres

du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens

administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens

représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes

précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la

société n'y renonce expressément.

Article 37: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à

l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la

société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications,

sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites,

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont

faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la

société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.

Article 38: Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées

non écrites.

Septième résolution  démission et décharge du gérant - Nomination d'administrateurs

1.Fin du mandat du gérant

Compte tenu de la décision de transformer la société privée à responsabilité limité en société anonyme,

l'assemblée générale

I

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"

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Volet B - Suite

1,1.Requiert le notaire instrumentant d'acter que le gérant de société, Monsieur KINET Laurent

démissionne de ses fonctions de gérant

1.2.EIle s'engage à mettre la décharge du gérant à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale qui

aura à ses prononcer sur ['approbation des comptes de l'exercice social en cours

2.Nomination des administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et appelle à ces fonctions:

1° Monsieur K1NET Laurent prénommé

2°Monsieur SIEBERATH Roald prénommé

3°Monsieur BEAUJEAN Olivier prénommé

Les administrateurs sont nommés pour une période de trois ans à compter des présentes et sera exercé à

titre gratuit.

L'assemblée décide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la société ne dépassant pas fes critères

prévus par la loi.

3.Première réunion du conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration nommé comme dit est, décide de nommer en qualité d'administrateur-

délégué, avec les pouvoirs prévus à l'article 18 des statuts, Monsieur Kinet Laurent prénommé

Huitième résolution - Pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée confère au conseil d'administration, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des

résolutions qui précèdent.

Déclaration pro fisco

La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits

d'enregistrement, des articles 210 et suivants du C.E.R. 1992 et s'il y a lieu, de l'article 11 du Code instituant la

taxe sur la valeur ajoutée.

Frais et déclarations des parties

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à fa société

en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cent dix sept euros sept cents (1.517,07EUR).

Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs

bancaires,

Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de

son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions,

en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi par le

notaire soussigné, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.

Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts

contradictoires ou non proportionnés, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant

en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,

après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent

considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre,

Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet des droits,

obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière impartiale. Elles

déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y rapportent et déclarent

les accepter expressément.

DROIT D'ECRITURE

Conformément à l'article 6 de l'Arrêté d'exécution du Code des droits et taxes divers, le Notaire Didier

VANNESTE, soussigné, déclare que le droit d'écriture du présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95,00¬ ).

Dont procès-verbal

Clôturé à

Passé et signé, lieu et date que dessus,

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,

et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.

Expédition sans mention d'enregistrement pour formalité administrative

« Expédition sans mention d'enregistrement pour formalité administrative n..

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/10/2013
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

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belge

*13305741*

Déposé

02-10-2013



Greffe

N° d entreprise : 0539908136

Dénomination (en entier): SWAN INSIGHTS BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1040 Etterbeek, Rond-point Robert Schuman 6 Bte 5

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

REP. 4265

BD/3367

L an deux mille treize,

Le premier octobre

Devant Nous, Maître Didier VANNESTE, notaire de à résidence de Schaerbeek, ONT COMPARU

1° Monsieur KINET Laurent Christophe, né à Liège le premier juin mille neuf cent septante-quatre, domicilié à 4537 Verlaine, Rue de Verlaine(SLC) 12

Numéro national : 740601-047-64

2° Monsieur SIEBERATH Roald Marguerite Colette Pierre, né à Verviers le quinze février mille neuf cent soixante-sept, domicilié à 4000 Liège, Rue Louvrex 85

Numéro national : 670215-287-05

3° Monsieur ROUBY Xavier Yves Jacques, né à Charleroi le vingt mai mille neuf cent quatre-vingts, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Chaussée de Huy 178

Numéro national : 800520-325-14

Comparants dont l identité a été établie au vu de leur carte d identité et qui autorisent le notaire à mentionner leur numéro de registre national dans le présent acte.

CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d acter qu ils constituent entre eux une société commerciale et de dresser les statuts d une Société privée à responsabilité limitée, dénommée « SWAN INSIGHTS BELGIUM », ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Rond-point Robert Schuman 6, au capital de dix-huit mille six cents Euro (18.600 EUR), représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l avoir social.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont déposé au dossier du notaire soussigné le plan financier de la société.

Les comparants déclarent souscrire les mille (1000) parts sociales, en espèces, au prix de dix huit euros soixante cents (18,60,- EUR) chacune, comme suit :

- par Monsieur Kinet, prénommé : cinq cents parts, soit pour neuf mille trois cents euros

- par Monsieur Sieberath, prénommé : trois cent cinquante parts, soit pour six mille cinq cent dix euros

- par Monsieur Rouby prénommé : cent cinquante parts, soit pour deux mille sept cent nonante euros

Soit ensemble : mille (1000) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ils déclarent et reconnaissent que le capital a été libéré à concurrence d au moins un/tiers et que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d au moins un/cinquième par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit au total seize mille sept cent quatre-vingt six euros cinquante cents (16.786,50,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE21 0688 9807 2103.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de seize mille sept cent quatre-vingt six euros cinquante cents (16.786,50,-EUR).

STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « SWAN INSIGHTS BELGIUM ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société contiennent notamment l indication de la forme de société, en entier ou en abrégé, immédiatement avant ou après la dénomination.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Rond-point Robert Schuman 6. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

- l exploitation, la distribution, la vente et l achat, et la

commercialisation au sens large de bases de données et de logiciels et matériels informatiques et électroniques de toute nature en ce compris toutes les services qui y sont liés et les activités annexes telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et

programmes, la production, l entretien et la maintenance de matériel

électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;

- la création, la conception, le développement et la commercialisation

de tout support au départ de base de données créées par la société ou des tiers ;

- toutes fonctions de consultance et/ou de service notamment liées à

son objet social ;

- la prestation de services de conseil en organisation et gestion

d entreprises dans ce ou ces domaines, la représentation et l intervention en tant qu intermédiaire commercial ;

- l activité de conseil en matière financière, technique, commerciale

ou administrative au sens large, l assistance, la formation et la fourniture de services, directement ou indirectement dans les domaines administratifs, techniques, informatiques et financiers, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

- l achat, la vente, la location de biens immobiliers ainsi que la

gestion, la valorisation et la rénovation d un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l entretien, le développement, l embellissement et la location des biens ;

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- le développement, l achat, la vente, la concession comme preneur ou

concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d autres immobilisations incorporelles.

La société peut s intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut exercer toutes missions d administration et l exercice de mandats et de fonctions dans d autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut dès lors accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. Cette énumération est énonciative et non limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une une durée illimitée

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Première hypothèse

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six centsEuro (18.600 EUR).

Il est représenté par mille (1000)parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et

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d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l article 9bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 9bis. Cession de parts

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Nonobstant les cessions de titres autorisées par tous les associés en vertu de conventions d associés, la cession de parts s appliquera comme suit :

§ 1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l exclusion et du retrait d un associé), tant en usufruit qu en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l acquisition de parts. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale,

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sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Le contrôle de la société doit être confié à un commissaire-réviseur à moins qu il ne s agisse d une petite société. Lorsqu il n est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert comptable.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition

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de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 17. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre

usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont

exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance

dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après

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approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 20. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de l associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 23. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24. Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le trente et un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de mai de l année deux mille quinze.

2. Gérance

L assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.

Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée

:

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Monsieur KINET Laurent, ici présent et qui accepte.

Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas

procéder actuellement à la nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 01 mars 2013 par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Pouvoirs

La société ACOFISCO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

6. Frais et déclarations des parties

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à mille trois cent vingt cinq euros vingt cinq cents (1.325,25)

Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.

Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d accès à la profession.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi par le notaire soussigné, le 19 septembre 2013, et en tout cas au moins cinq jours avant les présentes, et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.

Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.

Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet des droits, obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière impartiale. Elles déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.

DROIT D ECRITURE

Conformément à l'article 6 de l'Arrêté d'exécution du Code des droits et taxes divers, le Notaire Didier VANNESTE, soussigné, déclare que le droit d'écriture du présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95,00¬ ).

DONT ACTE

Passé et signé, lieu et date que dessus.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du

présent acte au moins cinq jours ouvrables avant la signature des

présentes.

Volet B - Suite

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.

(Suivent les signatures)

ENREGISTREMENT ACTE :

ENREGISTRE ROLE(S) RENVOI(S) A SCHAERBEEK AU PREMIER BUREAU

LE

VOL. FOL. CASE.

RECU

L'INSPECTEUR PRINCIPAL a.i.

- POUR EXPEDITION CONFORME -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

02/06/2015
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Wal Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



R

M.

1

Déposé l Reçu ie

1 MAI 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone orgeuxelles

N° d'entreprise : 0539.908.136

Dénomination

(en entier) : SWAN INSIGHTS

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Gulledelle 94 - 1200 Woluwe-Saint-Lambert

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte ; TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Par décision de la gérance, en date du 22 avril 2015, le siège social est transféré boulevard Brand Whitlock 87 à 1200 Bruxelles, avec effet rétroactif au ler avril 2015.

Monsieur Laurent KINET,

administrateur.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 07.05.2015, DPT 19.08.2015 15440-0540-015

Coordonnées
SWAN INSIGHTS

Adresse
BOULEVARD BRAND WHITLOCK 87 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale