SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Dénomination : SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 443.435.597

Publication

08/05/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 5 -Oit- 2014

Greffe

LIIIl iii~140 5103

Ri

M(

il

N� d'entreprise : 0443.435.597

D�nomination

(en entier) : SWISS HOTELS LEASING COMPANY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Waterloo 1151 � 1180 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un mandataire sp�cial

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration tenu le 18 avril 2014

Mandat est donn� � M. J. Michel VERHAEGEN, avocat, dont le cabinet est sis � 1050 BRUXELLES, Chauss�e de Boondael 6, avec pouvoir de substitution, pour proc�der � la publication des d�cisions prises.

Il. ORDRE DU JOUR

Le Pr�sident rappelle l'ordre du jour :

1. Nomination d'un mandataire sp�cial

2.Mandat

lil. EXAMEN DU POINT A L'ORDRE DU JOUR ET RESOLUTIONS :

Le Conseil donne pouvoir et mandate Mr J. Michel VERHAEGEN, en qualit� de Pr�sident du Conseil d'administration, pour engager valablement la soci�t�, sous sa seule signature, pour tout ce qui a ou aura trait aux relations entre la soci�t� et son locataire STARMAN BRUXELLES HOTEL. Ce mandat restera valable apr�s un �ventuel d�p�t de bilan de la SPRL STARMAN BRUXELLES HOTEL

IV. MANDAT

Le Conseil donne mandat � Me J. Michel VERHAEGEN, avocat, dont le cabinet est sis � 1050 BRUXELLES, Chauss�e de Boondael 6 -- boite 6, avec pouvoir de substitution, pour proc�der aux publications de cette d�cision.

J. Michel VERHAEGEN,

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2014

��MOD WORD 11.1

Jr' '

re Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

AI

M 1

*14076462*

H

J. Michel VERHAEGEN, Administrateur

2 8 MRT 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0443.435.597

D�nomination

(en entier) : SWISS HOTELS LEASING COMPANY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Waterloo 1151 � 1180 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Confirmation d�signation

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'administration tenu le 24 mars 2014

Le Conseil d'administration confirme la pr�sidence du Conseil � M. J. Michel VERT-IAEGEN,

M. Charles SPIERER est �galement confirm� en tant qu'administrateur- d�l�gu� en charge de la gestion journali�re de la soci�t�.

Mandat est donn� � M. J. Michel VERHAEGEN, avocat, dont le cabinet est sis � 1050 BRUXELLES, Chauss�e de Boondael 6, avec pouvoir de substitution, pour proc�der � la publication des d�cisions prises.

28/03/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 21.01.2014, DPT 21.03.2014 14071-0448-015
14/08/2014

��e

T.

IIIi11J~9iN1Mu~uiusue

MOD WORD 11.1

0 5 -08- 201it ~~

~~~`

L ~

Greffe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0443.435,597

D�nomination

(en entier) : SWISS HOTELS LEASING COMPANY

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1151 Chauss�e de Waterloo, 1180 Uccle, Belgique

(adresse compl�te)

Ob)et(s) de l'acte :D�mission et nomination d'administrateurs et r�vocation de pouvoirs Extrait des d�cisions de l'actionnaire unique du 30/06/2014:

L'Actionnaire prend acte de la d�mission de:

- Monsieur Jean Michel Verhaegen, domicili� � 1050 Uccle, avenue de Mercure 13, en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, fonction � laquelle il a �t� nomm� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires lors de sa r�union du 22 juin 2012, dont l'extrait fut publi� aux annexes du Moniteur belge du 31 juillet 2012 sous le num�ro 0134545, avec effet imm�diat, et

- Monsieur Charles Spierer, domicili� � 1293 Bellevue (Suisse), Chemin de la Ch�naie 10, en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, fonction � laquelle il a �t� nomm� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires lors de sa r�union du 22 juin 2012, dont l'extrait fut publi� aux annexes du Moniteur belge du 31 juillet 2012 sous le num�ro 0134545, avec effet imm�diat.

L'Actionnaire d�cide de nommer en qualit� d'administrateur les personnes suivantes pour une dur�e de 3 ans, venant � expiration imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017:

- Madame Svetlana Ledovskih, domicili�e � 9 Janvaria street, b. 87, apt. 426, Voronezh, Russia; et - Madame Natalia Kazennova, domicili�e � Korablinova street, b.57, Voronezh, Russia.

L'Actionnaire d�cide de donner procuration � Didier De Vliegher, Patrick Geeraert et Thomas Sion du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de la Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 30/06/2014:

Le conseil d'administration prend acte, et pour autant que de besoin accepte la d�mission de Monsieur Charles Spierer, domicili� � 1293 Bellevue (Suisse), Chemin de la Ch�naie 10, en qualit� d'administrateur d�l�gu�, fonction � laquelle il a �t� nomm� par le conseil d'administration lors de sa r�union du 6 mai 2010, dont l'extrait fut publi� aux annexes du Moniteur belge du 26 ao�t 2010 sous le num�ro 0126457, avec effet imm�diat.

Le conseil d'administration d�cide de r�voquer tous les pouvoirs de repr�sentation, ainsi que de mani�re g�n�rale, toutes les d�l�gations de pouvoirs octroy�es par la Soci�t� ant�rieurement � la date de la pr�sente r�union.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personne

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

,,jj�serv�

au,

Moniteur

belge

4,7

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

l A �.

Volet B - Suite

W

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� des voix de donner procuration � Didier De Vliegher, � Patrick Geeraert et � Thomas Sion du cabinet NautaDutilh, situ� � 1000 Bruxelles, Chauss�e de La Flulpe 120, avec l'autorisation de subd�l�guer ses pouvoirs, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative aux d�cisions de la Soci�t� en ce compris le pouvoir de signer et de d�poser la demande de modification de l'Inscription de la Soci�t� aupr�s des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de d�poser tout document au greffe comp�tent et de proc�der aux formalit�s n�cessaires � la publication des d�cisions de ia Soci�t� aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, te mandataire pourra au nom de la Soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

24/02/2014

��N� d'entreprise : 0443435597

D�nomination

(en effiler): SWISS HOTELS LEASING COMPANY

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Uccle (1180 Bruxelles), chauss�e de Waterloo 1151

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATIONS STATUTAIRES

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Catherine HATERT, notaire associ� r�sidant � Saint Josse-ten-Noode, le vingt-deux janvier deux mille quatorze, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaire de la soci�t� anonyme "SWISS HOTELS LEASING COMPANY" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

1. Prise de connaissance

Dispense au pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration portant sur l'int�r�t que pr�sentent pour la Soci�t� tant les apports en nature que les augmentations de capital propos�es et du rapport du r�viseur d'entreprises portant notamment sur la description des apports en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports, rapports �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Les actionnaires ont reconnu avoir re�u une copie de ces rapports. Ils d�clarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque � formuler � leur sujet.

Conclusions du r�viseur d'entreprise

Le rapport du r�viseur d'entreprise, Monsieur Philippe PARET, r�viseur d'entreprises � 1050 Bruxelles, rue de la Concorde 25, conclut dans les termes suivants :

"VII. Conclusion

L'apport en nature effectu� par la soci�t� de droit hollandais �COTTAGE FINANCING BV� � l'occasion de l'augmentation du capital de la SA SWISS HOTELS LEASING COMPANY consiste en une cr�ance que l'apporteur d�tient au 22/01/2014 sur la soci�t�; cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 9,927,168,35 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 34.325 actions de la soci�t�; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'apport en nature effectu� par la soci�t� de droit suisse �PHYGESTIM S.A.� � l'occasion de l'augmentation du capital de la SA SWISS HOTELS LEASING COMPANY consiste en une cr�ance que l'apporteur d�tient au 22/01/2014 sur la soci�t�; cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 8.600.290,00 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 29.737 actions de la soci�t�; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature.

Les apporteurs et le Conseil d'administration sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

a) La description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

b) Les modes d'�valuation des apports arr�t�s par les parties ne sont justifi�s par les principes de

l'�conomie d'entreprise que dans une perspective de continuit� d'exploitation et dans cette perspective

conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions

�mises en contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s,

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � faimess

opinion�.

Bruxelles le 22 janvier 2014

Sign�

Philippe PARET

REVISEUR D'ENTREPRISES"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

M00 WORD 11,1

~~~_ ; i , Lh�%,~~

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

a 1 3 FEV. 2014

Greffe

011111

u

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. D�cision d'augmenter le capital de la Soci�t� � concurrence de neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent soixante-huit euros trente-cinq cents (9.927.168,35 � ), pour le porter de quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (47.086.762,73 � ) � cinquante-sept millions treize mille neuf cent trente-et-un euros huit cents (57.013.931,08 � ).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e (i) par voie d'apport par la soci�t� de droit hollandais "COTTAGE FINANCING BV", ayant son si�ge social � 1071 DV Amsterdam (Pays-Bas), Johannes Vermeerplein 11, immatricul�e aupr�s de la Chambre du commerce de Amsterdam sous le num�ro 32062679, actionnaire, du solde de sa cr�ance certaine et liquide qu'elfe d�tient envers la Soci�t�, laquelle est d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise et (ii) par la cr�ation de trente-quatre mille trois cent vingt-cinq (34.325) nouvelles actions sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que Tes actions existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront attribu�es � la soci�t� de droit hollandais "COTTAGE FINANCING BV", pr�cit�e, en r�mun�ration de l'apport de sa cr�ance envers la Soci�t�. Les nouvelles actions seront lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100%).

3. Intervention Souscription et lib�ration

La soci�t� de droit hollandais "COTTAGE FINANCING BV", pr�cit�e, actionnaire de la Soci�t�, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et expose �tre titulaire d'une cr�ance certaine et liquide envers la Soci�t� pour un montant total de neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent soixante-huit euros trente-cinq cents (9.927.168,35� ). Ladite cr�ance est amplement d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise. La soci�t� de droit hollandais "COTTAGE FINANCING BV", pr�cit�e, d�clare apporter ladite cr�ance, soit un montant de neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent soixante-huit euros trente-cinq cents (9.927.168,35 � ), � la Soci�t�.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de l'apport en nature ci-dessus d�crit, � propos duquel les actionnaires tels que repr�sent�s � la pr�sente assembl�e reconnaissent �tre parfaitement inform�s, trente-quatre mille trois cent vingt-cinq (34.325) nouvelles actions enti�rement lib�r�es sont attribu�es � la soci�t� de droit hollandais "COTTAGE FINANCING BV", pr�cit�e, qui accepte.

4. seconde augmentation de capital.

D�cision d'augmenter le capital de la Soci�t� � concurrence de huit millions six cent mille deux cent-nonante euros (8.600.290,00 � ), pour le porter de cinquante-sept millions treize mille neuf cent trente-et-un euros huit cents (57.013.931,08 � ) � soixante-cinq millions six cent-quatorze mille deux cent vingt-et-un euros huit cents (65.614.221,08 � ).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e (i) par voie d'apport par la soci�t� anonyme de droit suisse "PHYGESTIM", dont le si�ge est �tabli � HC-1211 Gen�ve (Suisse), Rue des Bains, 35, inscrite au registre du commerce sous le num�ro IDE-CHE-101.021.347, d'une cr�ance certaine et liquide qu'elle d�tient envers la Soci�t�, laquelle est d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise et (ii) par fa cr�ation de vingt-neuf mille sept cent trente-sept (29.737) nouvelles actions sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront attribu�es � la soci�t� anonyme de droit suisse "PHYGESTIM", pr�cit�e, en r�mun�ration de l'apport de sa cr�ance envers fa Soci�t�. Les nouvelles actions seront lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100%).

5. R�alisation de la seconde augmentation du capital.

Intervention Souscription et lib�ration

La soci�t� anonyme de droit suisse "PHYGESTIM", pr�cit�e, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la Soci�t�, et expose �tre titulaire d'une cr�ance certaine et liquide envers la Soci�t� pour un montant total de huit millions six cent mille deux cent-nonante euros (8.600.290,00 � ), laquelle cr�ance est amplement d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise, Apr�s cet expos�, La soci�t� anonyme de droit suisse "PHYGESTIM", pr�cit�e, d�clare apporter ladite cr�ance, soit un montant de huit millions six cent mille deux cent-nonante euros (8.600.290,00 � ), � la Soci�t�.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de l'apport en nature ci-dessus d�crit, � propos duquel les actionnaires ont reconnu �tre parfaitement inform�s, vingt-neuf mille sept cent trente-sept (29.737) nouvelles actions enti�rement lib�r�es sont attribu�es � fa soci�t� anonyme de droit suisse "PHYGESTIM", pr�cit�e, qui accepte.

6, Constatation de la r�alisation des augmentations de capital.

Constatation authentique que les augmentations du capital qui pr�c�dent � concurrence respectivement de neuf millions neuf cent vingt-sept mille cent soixante-huit euros trente-cinq cents (9.927.168,35 � ) et huit millions six cent mille deux cent-nonante euros (8.600.290,00 � ) ont �t� enti�rement souscrites, que chaque nouvelle action est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � soixante-cinq millions six cent-quatorze mille deux cent vingt-et-un euros huit cents (65.614.221,08 � ), repr�sent� par deux cent vingt-six mille huit cent septante-quatre (226.874) actions sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

7. Modification des statuts.

D�cision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � soixante-cinq millions six cent-quatorze mille deux cent vingt-et-un euros huit cents (65.614.221,08 � ), repr�sent� par deux cent vingt-six mille huit cent septante-quatre (226.874) actions sans d�signation de valeur nominale, qui repr�sentent chacune une part �gale du capital".

8. cession d'actions.

Volet B - Suite

Cession par � PHYGESTIM �, pr�cit�e � � COTTAGE FINANCING BV �, pr�cit�e, des vingt-neuf mille sept' cent trente-sept (29.737) actions de la Soci�t� souscrites conform�ment au point 5., et ce � un prix convenu entre les parties. Cette cession sera inscrite dans le registre des actionnaires de � PHYGESTIM � et de � COTTAGE FINANCING BV �.

9. Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent

Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Tous pouvoirs sont conf�r�s � chacun des administrateurs, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Catherine HATERT,

Notaire

Pour d�p�t simultan�

- exp�dition de l'acte

- trois procurations

- rapport du conseil d'administration

- rapport du reviseur d'entreprises

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

.)belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 21.01.2014, DPT 31.01.2014 14023-0341-015
28/11/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe " " N0D WOR911.1

epos� / Re�u le

� 9 NOV. 201it

gron du tribunel de commerce

Gref:

nnnnainne, ~, rv,elles

C

u

N� d"ant:repr"ise 1!3�nomin.at� on

(en flntler 1 :

tee ebn g�) Forme juridique

Si�Ze

tadreeze conp'etel

0443.435.597

SW1SS HOTELS LEASING COMPANY

Soci�t� Anonyme

Chauss�e de Waterloo, '1151 � 1180 Bruxelles

111I

R�:

28/L1/2014 -Annexes.du.Moniteur belge

Bijlagen bi} het_B.elgisch. Staatsblad

Obictisi de Vanta :Transfert de si�ge

Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 14 novembre 2014 :

En application de l'article 2 des statuts, le conseil d�cide de transf�rer le si�ge social du 1151, Chauss�e de Waterloo � 1180 Bruxelles, au 90, Boulevard du Souverain � 1170 Bruxelles, et ce, avec effet imm�diat.

Le conseil charge Monsieur Guillaume Blauwart, associ� de la soci�t� LBBH Advisors, domicili�e au 90, Boulevard du Souverain � 1170 Bruxelles afin de proc�der aux formalit�s de publication et � toute modification d'inscription aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, des autorit�s f�d�rales, r�gionales, communales ou aupr�s de toute autre entit� publique ou administration.

Cette d�cision est prise � l'unanimit�.

Pour extrait conforme,

Mentionner eur la tir rn:�re pcoe drs'" feie! 8 Au recto Morn et ouat� du nAt�ire ,n;,trsineninnt ou d2 1a t.).-e, , orrnc- ,e.1 ae, personn :� 9;�.n5 I".oLtvolr tix i'cpr�sEr11(. I. p.-CScln� rno"ale �. I r:r.,.d Q'~,5 i8r5

tittJ t ar~o ' `,um et s unattzre

21/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 09.02.2013, DPT 15.03.2013 13065-0249-015
31/07/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Uccle (1180 Bruxelles), chauss�e de Waterloo 1151

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital par apport en nature - Modifications statutaires

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Pierre VAN DEN EYNDE, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le vingt-deux juin deux mille douze, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SWISS HOTELS LEASING COMPANY*" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes :

1. D�cision de ratifier le transfert du si�ge social de la soci�t� de Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Bovenberg 124, bo�te 4 � Uccle (1180 Bruxelles), chauss�e de Waterloo 1151, d�cid� par ie conseil d'administration du 26 novembre 2009, publi� aux annexes du Moniteur belge du 20 janvier 2010, sous le num�ro 20100120-009881, mais non-constat� authentiquement.

D�cision en cons�quence de modifier l'article 2 des statuts en rempla�ant le premier paragraphe de cet article par le texte suivant :

� Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � Uccle (1180 Bruxelles), chauss�e de Waterloo 1151, �

2. Prise de connaissance

Dispense � Monsieur le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration portant sur l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation de capital propos�e et du rapport du r�viseur d'entreprises portant notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports, rapports �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Les actionnaires tels que repr�sent�s reconnaissent avoir re�u une copie de ces rapports. Ils d�clarent en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque � formuler � leur sujet.

Conclusions du r�viseur d'entreprise

Le rapport du r�viseur d'entreprise, Monsieur Philippe PARET, r�viseur d'entreprises � 1050 Bruxelles, rue de la Concorde 25, conclut dans les termes suivants :

"VII. Conclusion

L'apport en nature effectu� par la soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV� � l'occasion de l'augmentation de capital de la SA SWISS HOTELS LEASING COMPANY consiste en une partie de la cr�ance que l'apporteur d�tient au 31/12/2011 sur la soci�t� ; cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 47.000.000,00 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 162.512 actions de la soci�t� ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature.

L'apporteur et le Conseil d'administration sont responsables de l'�valuation du bien apport�, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

a)la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

b)les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties ne sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise que dans une perspective de continuit� d'exploitation et dans cette perspective conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion

�.

Bruxelles le 20 juin 2012

Sign�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.t

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~1Y.ij-'�'

ill,Ipij!II.1111111111

Einelryiz~~

2 0 JUL 2012i

Greffe

N� d'entreprise : 0443435597

D�nomination

(en entier) : SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�s

Moniteur belge

Volet B - Suite

Philippe PARET

REVISEUR D'ENTREPRISES"

D�p�t

Un exemplaire des rapports du conseil d'administration et du rapport du r�viseur d'entreprise mentionn�s �

l'ordre du jour sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et en m�me temps qu'une

exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

3. D�cision d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de quarante-sept millions d'euros (47.000.000,00 E), pour le porter de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (86.762,73 E) � quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (47.086.762,73 �).

D�cision que l'augmentation du capital sera r�alis�e (i) par voie d'apport par la soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV �, actionnaire pr�cit�, d'une partie de sa cr�ance certaine et liquide qu'elle d�tient envers la soci�t�, laquelle est d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise et (ii) par la cr�ation de cent soixante-deux mille cinq cent douze (162.512) nouvelles actions sans valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront attribu�es � la soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV �, pr�cit�e, en r�mun�ration de l'apport de sa cr�ance envers la soci�t�. Les nouvelles actions seront lib�r�es � concurrence de cent pour cent (100%).

4. Intervention Souscription et lib�ration

La soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV �, pr�cit�e, ici repr�sent�e comme dit est, actionnaire, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la soci�t�, et expose �tre titulaire d'une cr�ance certaine et liquide envers la soci�t� pour un montant total de cinquante trois millions huit cent septante six mille quatre cent quatre euros vingt-huit cents (53.876.404,28 EUR), laquelle cr�ance est amplement d�crite dans le rapport du r�viseur d'entreprise. Apr�s cet expos�, La soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV �, pr�cit�e, d�clare apporter une partie de ladite cr�ance, � concurrence d'un montant de quarante-sept millions d'euros (47,000.000,00 E), � la soci�t� elle-m�me.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de l'apport en nature ci-dessus d�crit, � propos duquel les actionnaires tels que repr�sent�s � la pr�sente assembl�e reconnaissent �tre parfaitement inform�s, cent soixante-deux mille cinq cent douze (162.512) nouvelles actions enti�rement lib�r�es sont attribu�es � la soci�t� de droit hollandais � COTTAGE FINANCING BV � pr�cit�e, qui accepte.

5. Constatation et constatation par le notaire de mani�re authentique que l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de quarante-sept millions d'euros (47.000.000,00 E) a �t� enti�rement souscrite, que chaque nouvelle action est enti�rement lib�r�e et que le capital est effectivement port� � quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (47.086.762,73 E), repr�sent� par cent soixante-deux mille huit cent douze (162.812) actions sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

6. D�cision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros septante-trois cents (47.086.762,73 E), repr�sent� par cent soixante-deux mille huit cent douze (162.812) actions sans d�signation de valeur nominale, qui repr�sentent chacune un/cent soixante-deux mille huit cent douzi�me du capital".

7. D�cision de renouveler le mandat des deux administrateurs suivants jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire de 2017 approuvant les comptes cl�tur�s au 30 juin 2017

- Monsieur Charles SP1ERER, demeurant � 1293 Bellevue (Suisse), chemin de la Ch�naie 10

- Monsieur VERHAEGEN Jean Michel Eug�ne Edith Marie, n� � Anvers, le 23 mai 1946, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), avenue de Mercure 13, num�ro national : 46.05.23-437.68.

8. Tous pouvoirs sont conf�r�s au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent

Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire soussign� afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.

Tous pouvoirs sont conf�r�s � chacun des administrateurs, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Pierre VAN DEN EYNDE,

Notaire

Pour d�p�t simultan� :

- exp�dition de l'acte

- rapport sp�cial du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprises

- 2 procurations

- le texte coordonn� des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 27.03.2012, DPT 23.04.2012 12092-0142-014
05/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 29.03.2011, DPT 29.04.2011 11097-0256-015
04/03/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 13.01.2010, DPT 25.02.2010 10054-0401-014
20/01/2010 : BL544629
20/02/2009 : BL544629
15/02/2008 : BL544629
18/01/2008 : BL544629
02/03/2007 : BL544629
27/01/2006 : BL544629
26/01/2005 : BL544629
20/04/2004 : BL544629
10/03/2004 : BL544629
11/03/2003 : BL544629
13/02/2003 : BL544629
05/02/2002 : BL544629
24/03/2001 : BL544629
24/02/2000 : BL544629
01/01/1997 : BL544629
01/01/1993 : BL544629
04/02/1992 : BL544629

Coordonnées
SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Adresse
CHAUSSEE DE WATERLOO 1151 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Société anonyme

Publication

Coordonnées SWISS HOTELS LEASING COMPANY

Coordonnées
SWISS HOTELS LEASING COMPANY