SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Dénomination : SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 464.783.913

Publication

18/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 31.12.2013, DPT 13.03.2014 14063-0132-016
30/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte MOD 2.2

BRUXELLES

Greffe

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N� d'entreprise : 0464.783.913

D�nomination

(en entier) : SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

(en abr�g�) : SYSTIMMO REM

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Vleurgat 294 � 1050 Ixelles

' Obiet de l'acte: R��lection d'aministrateur

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 15 janvier 2013 a r��lu en qualit� d'aministrateur, pour un terme de six ans se terminant � l'issue de l'assembl�e g�n�rale de 2019, Madame Aline DUBOIS, domicili�e � 1180 Uccle, avenue Juliette 13 D.

Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

Tanguy DUBOIS,

administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter l'association, la fondation ou l'organisme � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2013

�� Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO 2.1

BRUXELLES

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Greffe

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IV� d'entreprise ; 0464.783.913

D�nomination

(en entier) : SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : place Georges Brugmann 23 � 1050 Ixelles

Objet de l'acte : Changement du si�ge social sur d�cision du Conseil d'Administration

11 est port� � la connaissance des tiers que, par d�cision du Conseil d'Administration du 22 ao�t 2012, le' si�ge social est transf�r� � 1050 Ixelles, chauss�e de Vleurgat 294, � partir du 27 ao�t 2012.

Tanguy DUBOIS,

administrateur-d�l�gu�.

Mentionner sur le derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � L'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 15.01.2013, DPT 05.02.2013 13027-0015-016
11/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 17.01.2012, DPT 05.07.2012 12271-0150-016
25/04/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N' d'entreprise 0464753913

D�nomination

(en entier) SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

(en abr�ge) '

Forme juridique soci�t� anonyme

Si�ge : place Georges Brugmann 23 � 1050 Ixelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'administrateurs et d'administrateur d�l�gu�, nomination d'administrateurs et d'administrateurs d�l�gu�s

11 est port� � la connaissance des tiers que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du 15 mars

2011 a pris acte de la d�mission de Monsieur Ga�tan DUBOIS (511127-269-69) et de Monsieur Thierry

DUBOIS (530406-305-74) en leur qualit� d'administrateurs et d'administrateur d�l�gu�.

La m�me assembl�e a nomm� en qualit� d'administrateurs :

- Monsieur Tanguy DUBOIS (800526-101-58), domicili� � 1180 Uccle, avenue Juliette 13D

et

Monsieur Charles-Antoine DUBOIS (850217-063-62) domicili� � 1180 Uccle, avenue Juliette 13D.

Les mandats ainsi conf�r�s prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui se

tiendra en 2017 pour approuver les comptes annuels arr�t�s au 30 septembre 2016. Ces mandats ne seront

pas r�mun�r�s et seront donc exerc�s � titre gratuit.

Le Conseil d'Administration ainsi constitu� a charg� de la gestion journali�re :

- Monsieur Tanguy DUBOIS (800526-101-58), domicili� � 1180 Uccle, avenue Juliette 13D

- Madame Aline DUBOIS (820224-154-86), domicili�e � 1180 Uccle, avenue Juliette 13D

et Monsieur Charles-Antoine DUBOIS (850217-063-62), domicili� � 1180 Uccle, avenue Juliette 13DI

Ils exerceront tous trois [es fonctions d'administrateurs d�l�gu�s.

La signature conjointe de deux d'entre eux sera requise dans le cadre d'op�rations qui engagent la soci�t�

au-del� d'un montant de cinq mille euros (5.000,00 � )

L'assembl�e g�n�rale donne mandat � la S.A.R.L. J.JORDENS, dont le si�ge est sis � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien 32, pour accomplir au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es, � la publication d'un extrait des proc�s-verbaux aux Annexes au Moniteur belge et � la mise � jour de l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales, et, � cette fin, pour signer tous documents, effectuer toutes les d�marches n�cessaires aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce, du Guichet d'Entreprise et de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Tanguy DUBOIS,

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page dru Volet 8 Au recto : Nom et qu:lite du notaire instrumentant nu de la personne ou des personnes ayant =,tord!, de repr�senter la per ,onne morale � l'�gard des tiers

Au verso ' Note " t ,u}s alt ,:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 18.01.2011, DPT 14.02.2011 11031-0098-016
07/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 19.01.2010, DPT 30.03.2010 10082-0182-016
09/04/2015

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

(en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

SOCIETE ANONYME

CHAUSSEE DE VLEUGAT 294, 1050 IXELLES

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

0464.783.913

R�serv au Moniter belge

Objet(s) de l'acte :Dep�t proposition en vue d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676,1� du Code des soci�t�s

Consid�rations pr�alables

Systimmo Real Estate Management sa est propri�taire de toutes les parts sociales de Groupe DMI sprl, soit 300 actions.

Les soci�t�s susmentionn�es, � savoir d'une part Systimmo Real Estate Management sa et d'autre part Groupe DMI sprl, ont l'intention, conform�ment � la procedure pr�vue aux articles 719 et suivants du Code des soci�t�s ("C. soc."), de proc�der � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (fusion "silencieuse") par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (tant les droits que les obligations) de Groupe DMI sprl est transf�r�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, � Systimmo Real Estate Management sa, conform�ment � l'article 676, 1� C. soc. Systimmo Real Estate Management sa fera appel, en particulier, � l'exception pr�vue � l'article 722 �6 C, soc., en vertu de laquelle la fusion peut �tre d�cid�e par le conseil d'administration.

Le 13 mars 2015, la proposition de fusion par absorption formul�e ci-apr�s a �t� r�dig�e de mani�re concert�e par les organes de gestion des soci�t�s concern�es, ceci conform�ment � l'article 719 C. soc.

Les organes de gestion des soci�t�s � fusionner s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser une fusion dans les conditions formul�es ci-apr�s et arr�tent par la pr�sente la proposition de fusion qui sera soumise pour approbation � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Groupe DMI sprl conform�ment � l'article 722 �1 C. soc., ainsi qu'au conseil d'administration de Systimmo Real Estate Management sa conform�ment � l'article 722 �6 C. soc.

Conform�ment � l'article 722 �6, 3� C. soc., un ou plusieurs actionnaires de Systimmo Real Estate Management sa d�tenant des actions repr�sentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assembl�e g�n�rale des actionnaires de Systimmo Real Estate Management sa, laquelle sera ensuite appel�e � d�cider sur le projet de fusion au lieu du conseil d'administration Systimmo Real Estate Management sa.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale de chacune des soci�t�s participant � la fusion, au moins six semaines avant que les organes comp�tents soient amen�s � se prononcer sur la fusion et que l'absorption prenne effet, de d�poser la proposition de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent et de la publier au Moniteur Belge (article 719, dernier alin�a C. soc. et 722 �6, 1� C, soc).

A. Identification des soci�t�s � fusionner

Les soci�t�s participant � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption qui est pro pos�e sont ;

1. La soci�t� anonyme Systimmo Real Estate Management,

ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Chauss�e de Vleurgat 294.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0464.783.913.

L'objet de cette soci�t� est d�crit comme suit selon l'article 3 de ses statuts :

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� I Re�u le

2 7 MARS 2015

au greffe du tdkiimal de commerce

francophone de luxe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la location la gestion, la r�gie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers soit en association; toutes op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et la transformation et la d�coration sous toutes ses formes de tous immeuble, la coordination et la gestion de chantier, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertises et d'agence commerciale au sens le plus large. Toutes activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es par des tiers en r�gle � ce sujet

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � la constitution et � l'�valuation des soci�t�s et aux conseils aux entreprises et particuliers en mati�re �conomique, fiscale et financi�re, notamment par l'�tablissement de diagnostics et de budgets, l'assistance � la gestion, l'�laboration de plans �conomiques et leur financement l'obtention de concours fiscaux, comptables et financier � cet effet, et, en g�n�ral, la gestion financi�re dans son sens le plus large

La soci�t� a �galement peur objet les activit�s d'entrepreneur de:

Coordination des travaux, les t�ches r�glement�es �tant faites par des sous-traitants.

Ma�onnerie et de b�ton

Plafonnage, cimentage

Carrelage

Vitrage, placement de var" serres, v�randas, vitrines, miroirs

Charpente

Menuiserie (m�tallique et plastique)

Toiture

Travaux d'�tanch�it� d'immeubles

Travaux d'isolation acoustique, thermique et antivibratoire d'immeuble

Travaux de d�molition d'immeuble et d�blayage de chantier

Peinture, peinture industrielle

Pose de papier peint

Pose de rev�tement de sols en bols ou en d'autres mati�res

Chauffagiste, installation de syst�me de chauffage, de climatisation et ventilation

Plomberie, installations sanitaires, zinguerie

Electricien, installations �lectriques d'immeubles � usage r�sidentiels, de bureaux, de commerce,

industrielles

Pose de klinkers

Entreprise de jardinage.

Nettoyage et d�sinfection de tous biens meubles et immeubles

Installation d'�chafaudages,

Nettoyage et rejointoiement des fa�ades,

Lavage de vitres et

Travaux d'�gouts,

Transport de marchandises au moyen d'un v�hicule dont la charge nette ne d�passe pas cinq cents

kilogrammes.

Pose de c�bles et de canalisations diverses

Construction de r�fection et d'entretien des routes,

Installation de signalisation routi�re et de marquage des routes

Am�nagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins,

Terrassement de placement de cl�ture, de placement de cloisons et de faux de plafonds

Placement de ferronnerie, de volets

Installation de ventilation et d'a�ration de chauffage � air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie

industrielle.

Recouvrement de corniche avec de la mati�re plastique,

Travaux de forage, de sondage et de fon�age de puits,

Fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous syst�mes,

installation de chemin�es ornementales (� l'exclusion de travaux de marbrerie, taille de pierre et de

mosa�que)

Construction de pavillons d�montables ou baraquements m�talliques,

Pose de chapes,

Installation pour f�tes et expositions,

Fabrication et de garnissage de meubles non m�talliques,

Serrurerie

De mani�re g�n�rale :

Entrepreneur g�n�ral de b�timent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tous travaux ayant pour objet la construction, l'ach�vement, la finition, la r�novation, et la d�molition

d'immeubles � usages r�sidentiels, de bureaux, de commerce, industriels

L'achat la vente, la r�novation et fa location d'immeubles ainsi que leurs gestions

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res, et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles et d'une mani�re g�n�rale, faire agit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, Immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirecte ment � l'objet social,

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sent de nature � favoriser la d�veloppement de son entreprise ou � lui procurer des mati�res premi�res. �

Le conseil d'administration de cette soci�t� se compose comme suit :

M. Tanguy DUBOIS - Administrateur d�l�gu�

M. Charles-Antoine DUBOIS - Administrateur d�l�gu�

Mme. Aline DUBOIS - Administrateur d�l�gu�

Elle est d�nomm�e ci-apr�s 'Systimmo Real Estate Management sa' ou la 'Soci�t� absorbante'.

Systimmo Real Estate Management sa obtiendra, en sa qualit� de Soci�t� absorbante, l'int�gralit� du

patrimoine de la Soci�t� � absorber, � savoir Groupe DMI sprl.

2. La soci�t� priv�e avec responsabilit� limit�e Groupe DMI, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, 294, Chaus�e De Vleurgat.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numero 0401.882.876.

L'objet de cette soci�t� est d�crit comme suit dans l'article 3 de ses statuts

L'objet social de ladite soci�t� est r�dig� comme suit :

� De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:

- Alle handelingen betreffende het maken, het aankopen, het verkopen, het verhuren van alle ruwe of verwerkte producten of onderproducten in staal en dergelijke, behandeld of niet, deeluitmakend of kunnen deeluitmakend van mechanica.

- Algemene ondernemer van gebouwen

- Alle werkzaamheden die als onderwerp de bouw, de voltooiing, de afwerking, de renovatie en de sloop van flatgebouwen aan woongebruiken hebben, van kantoren, van handel, industri�len. Aile soorten werkzaamheden inhet gebouw.

- Onderneming van tuinieren.

- Aankoop/verkoop, renovatie en huur van flatgebouwen alsmede hun beheer.

- Co�rdinatie van de werkzaamheden, aangezien de gereglementeerde taken door toeleveranciers werden. gedaan.

- Technische tekening

Interieurvormgeving

- Informaticastudies en ontwikkeling, internet.

- Diensten, opleiding, onderhoud, consultanten, adviezen aan de ondernemingen op verschillende gebieden.

- Aankoop, verkoop, import en export van voedingsmiddelen, wijnen en alcohol, kleding, artikelen in huid en leer, schoenen, materiaal in verband met de bereiding, artikelen, huishoudcadeaus en, fantasiejuwelen,elektrische huishoudapparaten, kantoorartikelen en papeterie, parfumerie, video, telefonie,

- Exploitatie van vid�oclubs, sportzalen, boekhandels, garages, schoonheids- en bruiningscentra

wasserijen, stomerijen, koffiebar, hotels, restaurants.

- Verkoop van auto's, nieuwe fietsen, motoren en in okkazie.

- Activiteit van marktkramer'

De vennootschap mag in het algemeen alle' commerci�le, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken

De vennootschap zal de leiding en controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag bij wijze van inbreng In speci�n of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Beige of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen,"

Le conseil de gestion de cette soci�t� se compose comime sult:

M. Tanguy DUBOIS - g�rant

M. Charles-Antoine DUBOIS - g�rant

Mme. Aline DUBOIS - g�rant

Elle est d�nomm�e ci-apr�s 'Groupe DMI sprl' ou la `Soci�t� � absorber'.

B. Opportunit� de la fusion

Avec la fusion, les deux soci�t�s, qui sont directement apparent�es sur le plan �conomique, seront r�unies en une seule soci�t�. La Soci�t� absorbante (Systimmo Real Estate Management sa) est d�j�, � l'heure actuelle, l'unique actionnaire de la Soci�t� � absorber (Groupe DMi sprl).

La fusion propos�e s'inscrit dans le cadre d'une simplification et d'une centralisation globale de la structure organisationnelle du groupe, ce qui permettra de r�aliser des �conomies significatives en termes de frais administratifs, frais de gestion et autres.

En outre, la fusion apportera une plus grande transparence envers des tiers et une structure de groupe plus efficace.

Ceci doit r�sulter, � terme, � une utilisation plus efficace et plus cibl�e des moyens financiers disponibles en fonction des besoins des soci�t�s � fusionner.

C. Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� � absorber sont

consid�r�es comme accomplies pour le compte de la Soci�t� absorbante

Sur le plan comptable et du point de vue des contributions directes, les op�rations effectu�es par la Soci�t� � absorber sont consid�r�es comme �tant accomplies pour le compte de la Soci�t� absorbante avec effet r�troactif au ler octobre 2014.

D. Droits accord�s par la Soci�t� absorbante aux actionnaires de la

Soci�t� � absorber ayant des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les

mesures propos�es � leur �gard.

Dans la Sooi�t� � absorber, il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits sp�ciaux, ni de porteurs de titres autres que des actions.

E. Tout avantage particulier attribu� aux membres de organes de gestion

des soci�t�s � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs/g�rants de la Soci�t� absorbante et de la Soci�t� � absorber.

F Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Soci�t� absorbante constate que l'objet de la Soci�t� absorbante devra �tre adapt� dans le cadre de cette fusion, vu l'objet actuel de la Soci�t� � absorber.

Suite � cette fusion, l'objet de la Soci�t� absorbante devrait �tre modifi� comme suit (les ajouts sont indiqu�s en gras, les parties supprim�es ray�es)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations se rattachant directe`itient ou indirectement � l'achat, la vente, la location la gestion, la r�gie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers soit en association; toutes op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et ia transformation et la d�coration sous toutes ses formes de tous immeuble, la coordination et la gestion de chantier, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertises et d'agence commerciale au sens le plus large. Toutes activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es par des tiers en r�gle � ce sujet

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � la constitution et � l'�valuation des soci�t�s et aux conseils aux entreprises et particuliers en mati�re �conomique, fiscale et financi�re, notamment par l'�tablissement de diagnostics et de budgets, l'assistance � la gestion, l'�laboration de plans �conomiques et leur financement l'obtention de concours fiscaux, comptables et financier � cet effet, et, en g�n�ral, la gestion financi�re dans son sens le plus large

La soci�t� a �galement peur objet les activit�s d'entrepreneur de;

Coordination des travaux, les t�ches r�glement�es �tant faites par des sous-traitants,

Ma�onnerie et de b�ton

Plafonnage, cimentage

Carrelage

Vitrage, placement de var" serres, v�randas, vitrines, miroirs

Charpente

Menuiserie (m�tallique et plastique)

Toiture

Travaux d'�tanch�it� d'immeubles

Travaux d'isolation acoustique, thermique et antivibratoire d'immeuble

Travaux de d�molition d'immeuble et d�blayage de chantier

Peinture, peinture industrielle

Pose de papier peint

Pose de rev�tement de sols en bols ou en d'autres mati�res

Chauffagiste, installation de syst�me de chauffage, de climatisation et ventilation

Plomberie, installations sanitaires, zinguerie

Eiectricien, installations �lectriques d'immeubles � usage r�sidentiels, de bureaux, de commerce,

industrielles

Pose de klinkers

Entreprise de jardinage.

Nettoyage et d�sinfection de tous biens meubles et immeubles

Installation d'�chafaudages,

Nettoyage et rejointoiement des fa�ades,

Lavage de vitres et

Travaux d'�gouts,

Transport de marchandises au moyen d'un v�hicule dont la charge nette ne d�passe pas cinq cents

kilogrammes,

Pose de c�bles et de canalisations diverses

Construction de r�fection et d'entretien des routes,

Installation de signalisation routi�re et de marquage des routes

Am�nagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins,

Terrassement de placement de cl�ture, de placement de cloisons et de faux de plafonds

Placement de ferronnerie, de volets

Installation de ventilation et d'a�ration de chauffage � air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauterie

industrielle.

Recouvrement de corniche avec de la mati�re plastique,

Travaux de forage, de sondage et de fon�age de puits,

Fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous syst�mes,

Installation de chemin�es ornementales (� l'exclusion de travaux de marbrerie, taille de pierre et de

mosa�que)

Construction de pavillons d�montables ou baraquements m�talliques,

Pose de chapes,

Installation pour f�tes et expositions,

Fabrication et de garnissage de meubles non m�talliques,

Serrurerie

De mani�re g�n�rale ;

Entrepreneur g�n�ral de b�timent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tous travaux ayant pour objet la construction, l'ach�vement, la finition, la r�novation, et la d�molition'

d'immeubles � usages r�sidentiels, de bureaux, de commerce, industriels

L'achat la vente, la r�novation et la location d'immeubles ainsi que leurs gestions

La soci�t� peut participer au capital et/ou la gestion ou au contr�le des soci�t�s belges ou �trang�res.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res, et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles et d'une mani�re g�n�rale, faire agit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, Immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirecte ment � l'objet social,

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sent de nature � favoriser la d�veloppement de son entreprise ou � lui procurer des mati�res premi�res. �

Le conseil d'administration de la Soci�t� absorbante propose d�s lors de modifier l'objet social comme indiqu� ci-dessus imm�diatement apr�s la d�cision de proc�der � la fusion, conform�ment � l'article 724 C. soc.

G. Assainissement des sols

La Soci�t� � absorber n'est propri�taire d'aucun bien immobilier, ni d�tentrice d'un quelconque droit r�el ou personnel sur des biens immobiliers dont ta cession rel�ve de l'application d'une quelconque l�gislation d�cr�tale relative � fa protection des sols ou � l'assainissement des sols.

H. D�clarations fiscales

Les soussign�s d�clarent que cette fusion par absorption r�pondra aux exigences pcs�es par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 � 3 du Code de la TVA.

I. Obligations d'information

Afin d'ex�cuter la fusion envisag�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion, soussign�s, se communiqueront mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la mani�re prescrite par le Code des soci�t�s et les statuts.

Plus particuli�rement, une copie de la pr�sente proposition de fusion sera envoy�e aux actionnaires d�tenant des titres nominatifs.

D'autre part, les actionnaires des soci�t�s � fusionner ont le droit, au plus tard un mois avant que les organes comp�tents soient amen�s � d�cider sur la fusion et que la fusion prenne effet, de prendre connaissance des documents suivants :

- la pr�sente proposition de fusion ;

- les comptes annuels sur les trois derniers exercices de la Soci�t� absorbante et de la Soci�t� � absorber ;

- les rapports des conseils d'administration/gestion et du commissaire de la Soci�t� absorbante et de la Soci�t� � absorber sur les trois derniers exercices ;

- les bilans de la Soci�t� absorbante et de la Soci�t� absorber �tablis au 30 septembre 2014, soit moins de six mois avant la date de la pr�sente proposition de fusion.

Conform�ment � l'article 720 � 4 C. soc., ces documents seront mis � disposition au si�ge de Systimmo Real Estate Management sa pour consultation par les actionnaires. La date envisag�e pour la mise � disposition est le 31 mars 2015. Ces documents resteront disponibles sur le si�ge de la soci�t� au minimum jusqu'� un mois apr�s l'entr�e en vigueur de la fusion.

Groupe DMl spri mettra �galement au si�ge les documents susmentionn�s � la disposition de son actionnaire

~ ~ "

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

J. Convocation de l'assembl�e g�n�rale

Conform�ment � l'article 722 �6, 3� C. soc., un ou plusieurs actionnaires de Systimmo Real Estate Management sa d�tenant des actions repr�sentant 5% du capital souscrit ont le droit de convoquer une assembl�e g�n�rale des actionnaires de Systimmo Real Estate Management sa, laquelle sera ensuite appel�e d�cider sur le projet de fusion au lieu du conseil d'administration de Systimmo Real Estate Management sa.

Les actionnaires souhaitant faire usage de ce droit sont pri�s d'adresser � cet effet, le plus rapidement possible et ceci au plus tard le 30 avril 2015, une demande �crite au conseil d'administration de Systimmo Real Estate Management sa (Chauss�e de Vleurgat 294, 1050 Bruxelles).

Cette demande �crite doit �tre accompagn�e d'une preuve attestant que les demandeurs d�tiennent, � la date de la demande, des actions repr�sentant au moins 5% du capital souscrit de Systimmo Real Estate Management sa, ceci sur base soit d'un certificat d'inscription des actions concern�es dans le registre des actions au nom de Systimmo Real Estate Management sa.

S'il est fait usage de ce droit, le conseil d'administration de Systimmo Real Estate Management sa convoquera une assembl�e g�n�rale extraordinaire qui devra se d�lib�rer sur la fusion propos�e dans la pr�sente proposition de fusion.

Les informations �chang�es entre les soci�t�s dans le cadre de cette proposition sont confidentielles. Les soussign�s s'engagent mutuellement � ne pas enfreindre ce caract�re confidentiel.

Si la proposition de fusion n'est pas approuv�e par les organes comp�tents respectifs, les documents �chang�s seront restitu�s aux diff�rentes soci�t�s, afin que chaque soci�t� se voie remettre par l'autre soci�t� l'ensemble des documents originaux la concernant qui avaient �t� transmis.

Si la proposition de fusion n'est pas approuv�e, tous les frais li�s � l'op�ration seront support�s � parts �gales par les soci�t�s participant � la fusion.

La date envisag�e pour le d�p�t de la pr�sente proposition de fusion dans le dossier de chacune des soci�t�s au greffe du tribunal de commerce comp�tent (service des actes de soci�t�s) est fix�e au 31 mars 2015.

Fait en 4 exemplaires, le 13 mars 2015. Chacun des organes de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s au nom de tous les organes de gestion, dont un destin� � �tre d�pos� dans le dossier de la soci�t� et l'autre � �tre conserv� au si�ge de la soci�t�.

Systimmo Real Estate Management sa

Repr�sent�e par Monsieur

Tanguy DUBOIS

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 20.01.2009, DPT 17.02.2009 09049-0242-016
11/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 15.01.2008, DPT 08.07.2008 08377-0198-016
29/01/2008 : BL633637
02/05/2007 : BL633637
12/02/2007 : BL633637
24/02/2006 : BL633637
04/01/2006 : BL633637
25/04/2005 : NI633637
17/02/2005 : NI633637
27/02/2004 : NI633637
18/08/2015

��Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SPRL - FUSION PAR ABSORBATION: OPERATION `: ASSIMILEE P.V. DE LA SOCIETE ABSORBANTE - MODIFICATION OBJET SOCIAL - AUGMENTATION CAPITAL PAR INCORPORATION DE COMPTES j

ij COURANTS ACTIONNAIRES

ij

;; Proc�s-verbal dress� par Ma�tre Yves TYTGAT, notaire associ� � Gent le 25 juin 2015:

: � L'an DEUX MILLE QUINZE. j

;; Le vingt-cinq juin.

Devant Nous, Ma�tre Yves TYTGAT, Notaire associ� � Gent j

i; S'EST REUNIE:

jj L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SYSTIMMO REAL! ii ESTATE MANAGEMENT", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles (Ixelles), Chauss�e de Vleurgati il 294, num�ro d'entreprise 0464.783.913, RPM Bruxelles, division francophone.

;, La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Eric Wagemans, de r�sidence � Saint-! ;j Gilles le 7 d�cembre 1998, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 22 d�cembre 1998, sous lei

num�ro 981222-14. j

"Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et en dernier lieu suivant proc�s-verbal dress� par; ii le notaire Olivier Timmermans, de r�sidence � Berchem-Sainte-Agathe, le 14 d�cembre 2005, publi�!

� ladite Annexe du 4 janvier 2006, sous le num�ro 06001313. ;;BUREAU

li La s�ance est ouverte � 17h30, sous la pr�sidence de Monsieur Tanguy DUBOIS qui remplit!

i9 �galement la fonction de secr�taire. j

Madame Aline DUBOIS et Monsieur Charles-Antoine DUBOIS ont �t� nomm�s scrutateur,

jj COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

! Sont pr�sent ou repr�sent�s � l'assembl�e, les actionnaires suivant, qui d�clarent �tre propri�taires;

du nombre d'actions mentionn� ci-apr�s: ;

;� - Monsieur DUBOIS Tanguy Marie Gaetan Sylvie Xavier, n� � Woluw�-Saint-Lambert le 26 mai; jj 1980, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Juliette 13 /D, propri�taire de neuf cent quatre-vingt-cinq!

;i actions de la soci�t� i

- Monsieur DUBOIS Charles-Antoine Ga�tan Marie Jean, n� � Woluwe-Saint-Lambert le 17 f�vrier; jj 1985, domicili� � 1180 Uccle, Avenue Juliette 1310, propri�taire de neuf cent quatre-vingt-cinq!

actions de la soci�t�

ii - Madame DUBOIS Aline Marie Ga�tan Pascale Charles, n�e � Woluwe-Saint-Lambert le 24 f�vrier! !;1982, domicili�e ) 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/D, propri�taire de neuf cent quatre-vingt-cinq!

actions de la soci�t� :

li - L'indivision (succession Monsieur Tanguy DUBOIS) existante entre DUBOIS Tanguy, DUBOIS! il Charles-Antoine et DUBOIS Aline, tous les trois pr�nomm�, propri�taire de mille quarante-cinqj l; actions de la soci�t�

Ensemble : quatre mille actions

TRANSFORMATION EN SOCI�T� � RESPONSABILIT� LIMIT�E -- ADOPTION NOUVEAUXi STATUTS -- IEMISSIONS -- NOMINATION DU G�RANT

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Mad 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�pos� / Re�u le

a 7 -08- 2.Q15

Greffe

N� d'entreprise : 0464.783.913 t a~ eop erse de Bruxelles D�nomination (en entier) : SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� Anonyme

Si�ge :Chauss�e de Vleurgat 294

' 1050 Bruxelles (Ixelles)

,:

1111

*15118869*

au, fiL u ualal de com.mer�e

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Mod 91,1

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1. Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� anonyme en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; � ce rapport est joint tin �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� au 31 mars 2015. (b) Rapport de reviseur de Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN du 8 juin 2015, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport du Conseil d'Administration.

2. Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

3. Adoption des statuts de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

4. D�mission des administrateurs et administrateur-d�l�gu� de la soci�t� anonyme et d�charge.

5. Nomination des g�rants de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

6. Pouvoirs.

CONVOCATIONS - ADMISSION � L'ASSEMBL�E.

L'assembl�e g�n�rale se r�unissant � l'unanimit� de ses membres d�charge le Conseil

d'Administration de l'obligation de convoquer cette assembl�e g�n�rale Ils d�clarent avoir pris

connaissance de l'ordre du jour, du rapport du r�viseur d'entreprise, du rapport du Conseil

d'Administration et des comptes de la soci�t� arr�t�s au 31 mars 2015.

Tous les administrateurs sont �galement pr�sents.

Le Pr�sident d�clare que pour assister � l'assembl�e, les actionnaires pr�sents se sont conform�s

aux statuts, relatif aux formalit�s d'admission aux assembl�es.

Il existe actuellement quatre mille (4.000) actions.

Il r�sulte de la composition de l'assembl�e que toutes les actions sont repr�sent�es.

La pr�sente assembl�e peut donc d�lib�rer et statuer valablement sur la totalit� des points � l'ordre

du jour.

QU�RUM.

Conform�ment au Code des soci�t�s, pour pouvoir d�lib�rer valablement sur les points � l'ordre du

jour, l'assembl�e doit r�unir au moins la moiti� du capital.

DROIT DE VOTE .

Chaque action donne droit � une (1) voix.

MAJORIT�

Conform�ment au Code des soci�t�s, pour �tre valablement prises, les r�solutions prises sur les

points 2 et 3 de l'ordre du jour doivent r�unir une majorit� de quatre/cinqui�me des voix, les autres

points � l'ordre du jour doivent r�unir la majorit� ordinaire.

VALIDIT� DE L'ASSEMBLEE

Ces faits v�rifi�s -et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci constate qu'elle est valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer.

RESOLUTIONS

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r� prends les r�solutions suivantes:

RAPPORTS

Le pr�sident donne lecture � l'assembl�e du rapport du Conseil d'administration justifiant la

proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et de l'�tat y

annex� et du rapport du r�viseur d'entreprise pr�nomm�, Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN, sur

l'�tat joint au rapport du Conseil d'administration.

Chaque actionnaire reconna�t en outre avoir re�u une copie de ces documents et en avoir pris

connaissance. .

Le rapport du R�viseur d'Entreprises conclut en les termes suivants:

� Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mars 2015, dress�e parle Conseil d'Administration de la soci�t�.

Sous r�serve de la r�alisation de la fusion avec la SPRL � Groupe D.M.I. � et de l'augmentation de capital de EUR 150.000, 00 subs�quente, nos travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation. de l'actif net. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e, avant les op�rations subs�quentes devant �tre r�alis�es, n'est pas inf�rieur au capital sociale d'une SPRL de EUR 18.600, 00.

Le capital constat�, sous r�serve des op�rations subs�quentes, dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de EUR 100,000,00 n'est pas inf�rieur au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une SPRL.

N�anmoins, dans l'hypoth�se o� les op�rations de fusion et d'augmentation de capital ne devraient pas avoir lieu, l'actif net serait inf�rieur de EUR 44.711,70 par rapport au capital minimum requis pour la constitution d'une SPRL. Sous peine de responsabilit� des administrateurs, l'op�ration ne pourrait se r�aliser que moyennant es apports ext�rieurs compl�mentaires. �

,_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

'au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Un exemplaire de ces rapports et �tat demeurera au dossier de la soci�t�.

PREMIERE RESOLUTION - PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCi� �.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit�

juridique et d'adopter les statuts de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit�

limit�e; l'activit� demeure inchang�e.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les

�critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conserve son num�ro d'entreprise, � savoir;

BE0464.783.913

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31 mars

2015 dont un exemplaire est inclus dans le rapport du R�viseur d'Entreprises.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour

la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des

comptes sociaux.

Les quatre mille (4.000) actions repr�sentant le capital de la soci�t� anonyme seront r�parties entre

les associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, proportionnellement � leur participation

dans le capital, et ce conform�ment � l'Arr�t� Royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la

profession de comptable fiscaliste agr�� dans le cadre d'une personne morale.

D�LIB�RATION.

Cette r�solution est adopt�e point par point � l'unanimit�.

SECONDE RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCI�T� PRIV�E A

RESPONSABILIT� LIMIT�E

L'assembl�e g�n�rale arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e:

* La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et porte la d�nomination

"SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT'.

* La soci�t� a pour objet:

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations se rattachant

directement ou indirectement � l'achat, la vente, la location, la gestion, la r�gie de tous bien meubles

et immeubles, soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers soit en association ; toutes

op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et la transformation et la

d�coration sous toutes ses formes de tous immeuble, la coordination et la gestion de chantier,

l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertises et d'agence commerciale au sens le plus large. Toutes

activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es

par des tiers en r�gle � ce sujet.

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � la

constitution et � l'�valuation des soci�t�s et aux conseils aux entreprises et particuliers en mati�re

�conomique, fiscale et financi�re, notamment par l'�tablissement de diagnostics et de budgets,

l'assistance � la gestion, l'�laboration de plans �conomiques et leur financement l'obtention de

concours fiscaux, comptables et financier � cet effet, et en g�n�ral, la gestion financi�re dans scn

sens le plus large.

La soci�t� a �galement pour objet les activit�s d'entrepreneur de

Coordination des travaux, les t�ches r�glement�es �tant faites par des sous-traitants

Ma�onnerie et de b�ton

Plafonnage, cimentage

Carrelage

Vitrage, placement de var serres, v�randas, vitrines, miroirs

Charpente

Menuiserie (m�tallique et plastique)

Toiture

Travaux d'�tanch�it� d'immeubles

Travaux d'isolation acoustique, thermique et antivibratoire d'immeuble

Travaux de d�molition d'immeuble et d�blayage de chantier

Peinture, peinture industrielle

Pose de papier peint

Pose de rev�tement de sols en bols ou en d'autres mati�res

Chauffagiste, installation de syst�me de chauffage, de climatisation et ventilation

Plomberie, installations sanitaires, zinguerie

�lectricien, installations �lectriques d'immeubles � usage r�sidentiels, de bureaux, de commerce,

industrielles

Pose de klinkers

Entreprise de jardinage

Nettoyage et d�sinfection de tous biens meubles et immeubles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

ti

Mod 11.1

Installation d'�chafaudages

Nettoyage et rejointoiement des fa�ades

Lavage de vitres et

Travaux d'�gouts

Transport de marchandises au moyen d'un v�hicule dont ia charge nette ne d�passe pas cinq cents

kilogrammes

Pose de c�bles et de canalisations diverses

Construction de r�fection et d'entretien des routes,

Installation de signalisation routi�re et de marquage des routes

Am�nagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins,

Terrassement de placement de cl�ture, de placement de cloisons et de faux de plafonds

Placement de ferronnerie, de volets

Installation de ventilation et d'a�ration de chauffage � air chaud, de conditionnement d'air et de

tuyauterie industrielle.

Recouvrement de corniche avec de la mati�re plastique,

Travaux de forage, de sondage et de fon�age de puits,

Fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous

syst�mes,

Installation de chemin�es ornementales (� l'exclusion de travaux de marbrerie, taille de pierre et de

mosa�que)

Construction de pavillons d�montables ou baraquements m�talliques,

Pose de chapes,

Installation pour f�tes et expositions,

Fabrication et de garnissage de meubles non m�talliques, .

Serrurerie

De mani�re g�n�rale

Entrepreneur de b�timent

Tous travaux ayant pour objet la construction, l'ach�vement, la finition, la r�novation, et la d�molition

d'immeubles � usages r�sidentiels, de bureaux, de commerce, industriels.

L'achat la vente, la r�novation et la location d'immeubles ainsi que leurs gestions.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res, et suivant les modalit�s

qui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter,

vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles d'une mani�re g�n�rale,

faire agit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes

op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant

direptement ou indirectement � l'objet social.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sent de nature � favoriser la d�veloppement de son

entreprise ou � lui procurer des mati�res premi�res. �

* La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e le 7 d�cembre 1998, et elle a d�bute ses activit�s

le jour de sa constitution.

* Le capital social est fix� � cent mille euro (� 100.000).

Il est repr�sent� par quatre mille (4.000) parts �gales sans mention de valeur.

* Le capital est enti�rement lib�r�.

* Chaque part donne droit � une m�me quote-part dans la r�partition des b�n�fices et du produit de

la liquidation.

* La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants.

* La fonction de g�rant implique que chacun d'entr'eux peut effectuer seul toutes formalit�s postales

et donc entrautres ouvrir et disposer de tout compte, recevoir tous envois recommand�s, des

mandats postaux et autres (choses) et donc en g�n�ral effectuer toutes formalit�s avec la R�gie des

Postes.

Les g�rants ont le droit pour certaines actions ou fonctions de donner procuration � un ou plusieurs

d'entr'eux ou � un tiers afin d'agir s�par�ment.

* L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s sera tenue le troisi�me mardi du mois de janvier � 10

heures au si�ge social ou � tout autre endroit mentionn� dans les convocations.

Si ce jour est f�ri� l'assembl�e se tiendra le jour ouvrable suivant au m�me endroit et � la m�me

heure..

* L'exercice social commence le le octobre et se termine le trente septembre de chaque ann�e.

Si la loi impose obligatoirement une date de cl�ture, l'exercice social courant sera automatiquement

prolong� jusqu'� cette date.

* La g�rance �tablira le b�n�fice r�partissable conform�ment � la loi.

De ce b�n�fice il sera pr�lev�:

L

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

'au

Moniteur

belge

L

R�serv�

" au Moniteur belge

Mod 1 i.i

- cinq pourcent pour la r�serve l�gale tant qu'elle n'atteindra pas dix pourcent du capital social;

une provision pour charges probables et autres et les r�serves que l'assembl�e jugera

n�cessaires,

Le solde, s'il y en a un, sera r�parti entre les associ�s au prorata de leurs parts sociales.

D�LIB�RATION

Ces statuts et ces d�cisions sont adopt�s point par point par l'assembl�e � l'unanimit�.

TROISiEME RESOLUTION

DEMISSIONS

L'assembl�e g�n�rale prend acte de ta d�mission de Monsieur DUBOIS Tanguy, Monsieur DUBOIS

Charles Antoine et Madame DUBOIS Aline de leur mandat d'administrateur et administrateur-

d�l�gu� de la soci�t�. D�charge leur est donn�e quant � ce,

NOMINATION

Apr�s adoption des statuts, l'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de g�rant non statutaire,

pour une dur�e ind�termin�e, � compter de ce jour, Monsieur DUBOIS Tanguy, Monsieur DUBOIS

Charles Antoine et Madame DUBOIS Aline, plus amplement qualifi� ci-dessus, ici pr�sents et qui

acceptent.

Les g�rants sont nomm�s jusqu'� r�vocation et peuvent valablement engager la soci�t�, sans

limitation de sommes,

Leur mandat est non-r�mun�r�

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de Commissaire -R�viseur.

QUATRIEME RESOLUTION

POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, au conseil

d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, la coordination des statuts et tes

formalit�s aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises,

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

IDENTIFICATION

Le notaire soussign� d�ment autoris� par les parties � mentionner leur num�ro de registre national,

certifie que l'identit� des comparants est conforme aux pi�ces d'Etat Civil, ainsi que le domicile.

DECLARATION FISCALE

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits

d'enregistrement et de l'article 214 du Code des Imp�ts sur le Revenu.

FUSION PAR ABSORBATION : OP�RATION ASSIMILI�E - P.V. DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

SPRL � SYSTIMMO.REAL ESTATE MANAGEMENT MODIFICATION OBJET SOCIAL

EXPOS� DU PRESIDENT

Le pr�sident expose et requiert ensuite le notaire soussign� d'acter ce qui suit:

A. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

1. Projet de fusion �tabli le 13 mars 2015 par l'organe de gestion conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

La possibilit� est r�serv�e aux associ�s d'obtenir ce document sans frais au si�ge social de la soci�t�.

2. D�cision de fusion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SYSTIMMO REAL ESTATE

MANAGEMENT', ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles (Ixelles), Chauss�e de Vleurgat 294," identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0464.783.913 RPM Bruxelles, division francophone ("soci�t� absorbante"), aux conditions et suivant les modalit�s fix�es dans le projet de fusion susvis�, par voie d'absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GROUPE D.M.I,", ayant son si�ge social � Bruxelles (Ixelles), Chauss�e de Vleurgat 294, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0401.882.876 RPM Bruxelles, division francophone ("soci�t� absorb�e"), sans attribution d'actions nouvelles, ni augmentation du capital social.

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le 1 octobre 2014 sont consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante,

3. D�cision de modifier l'objet sociale de la soci�t� absorbante, d�s lors que les activit�s de la soci�t� absorb�e se retrouvent dans ses propres activit�s.

4. Constatation de la r�alisation effective de la fusion.

5, Pouvoirs � conf�rer pour l'ex�cution des r�solutions prises. 6. Questions des associ�s.

B. Il existe actuellement 4.000 (quatre mille) actions, toutes nominatives, et la soci�t� n'a pas �mis d'obligations, ni cr�� d'autres titres.

C. Tout le capital �tant repr�sent�, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation � l'�gard des associ�s.

D. La soci�t� n'a pas de commissaire.

E. La g�rance de la soci�t� est actuellement compos� de trois (3) g�rants, dont Monsieur DUBOIS Tanguy, Monsieur DUBOIS Charles-Antoine et Madame DUBOIS Aline, ici pr�sents,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

'au

Moniteur

" belge

Mentionner, sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � L'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

F. Pour �tre admises, les r�solutions propres � la fusion et celles entra�nant une modification aux' statuts doivent r�unir une majorit� de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les r�solutions relatives aux autres points � l'ordre du jour, la majorit� simple des voix.

G. Chaque action donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E

Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement

constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.

CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALIT�S L�GALES DE FUSION

Le pr�sident expose les raisons qui ont motiv� l'ordre du jour et la proposition de fusion et d�clare

que:

1. Les organes de gestion des soci�t�s qui fusionnent ont �tabli, Je 13 mars 2015, le projet de fusion prescrit par l'article 719 du Code des soci�t�s.

2. Ce projet de fusion a �t� d�pos�, tant pour la soci�t� absorb�e que pour la soci�t� absorbante, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 27 mars 2015 et publi� par voie de mention � l'Annexe au Moniteur belge du 9 avril suivant, sous le num�ro 15051189, pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 15051190, pour la soci�t� absorbante.

3, Conform�ment � l'article 720, paragraphe 1, du Code des soci�t�s, un exemplaire du projet de fusion-a �t� adress� aux associ�s en nom, un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e.

4, Conform�ment � l'article 720, paragraphe 2, dudit Code, les associ�s ont eu la possibilit�, un mois au moins avant fa date de la pr�sente assembl�e, de prendre connaissance au si�ge social des documents suivants et d'en obtenir une copie int�grale ou partielle:

a) le projet de fusion;

b) les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des soci�t�s qui fusionnent;

c) les rapports de gestion

CONSEIL D'ENTREPRISE

Le pr�sident d�clare qu'il n'y a pas de conseil d'entreprise dans la soci�t�.

V�RIFICATION ET CONTR�LE DE LA L�GALIT� DE L'OP�RATION

Le notaire atteste, apr�s v�rification, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, dans le sens de l'article 723 du Code des soci�t�s. En cas de non-respect des r�gles formelles prescrites par le Code des soci�t�s, le notaire attire l'attention sur la port�e de l'article 64 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e se rallie � cette constatation et confirme n'avoir rencontr� aucune irr�gularit� ni difficult�.

EMPLOI DES LANGUES

Les associ�s, repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur les dispositions l�gales concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s commerciales. D�LIB�RATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes:

PREMI�RE R�SOLUTION: PROJET DE FUSION D�CISION DE FUSION

L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les associ�s, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

L'assembl�e constate que le projet de fusion ne donne lieu � aucune observation de la part des associ�s et d�cide d'y adh�rer.

L'assembl�e d�cide ensuite, conform�ment au projet de fusion susvis� et dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� "SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT' (soci�t�. absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GROUPE D.M.1", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles (Ixelles), Chauss�e de Vleurgat 294, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0401.882.876 RPM Bruxelles, division francophone (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, tant les droits que les obligations, selon le m�canisme de ia transmission universelle.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune action ne sera �mise par la soci�t� absorbante, d�s lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la soci�t� absorb�e.

Le registre des actions nominatives de la soci�t� absorb�e sera annul� par les soins et sous la responsabilit� du conseil de gestion de la soci�t� absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre annul� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 juin 2015 suite � la fusion par absorption de la soci�t� par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT",,

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSF�R� - CONDITIONS ET CHARGES DU TRANSFERT L'assembl�e requiert le notaire d'acter ce qui suit:

Mod 11.1

1. Le patrimoine de la soci�t� absorb�e" est transf�r� r�ellement et juridiquement dans l'�tat o� il se trouve � ce jour. Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e depuis le 1 octobre 2014 sont consid�r�es du point de vue comptable et .fiscal comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. L'assembl�e d�clare �tre parfaitement au courant de la consistance du patrimoine de la soci�t� absorb�e et dispense express�ment le notaire d'en donner description aux pr�sentes.

2. La soci�t� absorbante sera subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e; � ce titre, elle sera tenue:

a) de supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes d'assurances et g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur exploitation;

b) de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme la soci�t� absorb�e �tait elle-m�me tenue ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propri�taires et occupants pour tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, tes renons � donner et les objets dont les occupants pourraient pr�tendre �tre propri�taires; le notaire est express�ment dispens� de reproduire ces conditions aux pr�sentes;

c) de respecter et d'ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la soci�t� absorb�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens transf�r�s; le notaire est express�ment dispens� d'en faire plus ample mention aux pr�sentes.

d) de respecter et d'ex�cuter tous les accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, le personnel actuellement en service aupr�s de la soci�t� absorb�e �tant transf�r� avec maintien de tous droits d'anciennet�

et autres -

3. Le transfert comprend �galement les archives et documents comptables de la soci�t� absorb�e � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions nominatives, apr�s annulation comme stipul� ci-dessus,

4, Le transfert ainsi effectu� est accept� par la soci�t� absorbante, qui devra supporter toutes les dettes de la soci�t� absorb�e, ex�cuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et imp�ts quelconques r�sultant du transfert et de la dissolution de la soci�t� absorb�e. La soci�t� absorbante garantira la soci�t� absorb�e contre toutes actions relatives aux �l�ments transf�r�s.

5. L'assembl�e de la soci�t� absorb�e, tenue ce jour, ant�rieurement � la pr�sente, d�clar� et requis le notaire d'acter (a) que l'actif transf�r� ne comprend, ni immeubles, ni droits r�els quelconques, ni �l�ments pour lesquels un D�cret ou Ordonnance quelconque concernant l'assainissement du sol serait d'application et (b) que te fonds de commerce de la soci�t� absorb�e est quitte et libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.

DEUXI�ME R�SOLUTION: MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Pour satisfaire au prescrit de l'article 724, premier alin�a, du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 3 de ses statuts, d�finissant l'objet social, d�s lors que les activit�s de la soci�t� absorb�e se retrouvent dans ses propres activit�s, comme suit:

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la location, la gestion, la r�gie de tous bien meubles et immeubles, soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers soit en association ; toutes op�rations de promotion immobili�re et de construction, l'am�nagement et la transformation et la d�coration sous toutes ses formes de tous immeuble, la coordination et la gestion de chantier, l'activit� d'un bureau d'�tudes et d'expertises et d'agence commerciale au sens le plus large. Toutes activit�s n�cessitant un acc�s � la profession dont la soci�t� ne serait pas titulaire seront effectu�es par des tiers en r�gle � ce sujet.

La soci�t� e �galement pour objet toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � la constitution et � l'�valuation des soci�t�s et aux conseils aux entreprises et particuliers en mati�re �conomique, fiscale et financi�re, notamment par l'�tablissement de diagnostics et de budgets, l'assistance � la gestion, l'�laboration de pians �conomiques et leur financement l'obtention de concours fiscaux, comptables et financier � cet effet, et en g�n�ral, la gestion financi�re dans son sens le plus large.

La soci�t� peut participer au capital et/ou la gestion ou au contr�le des soci�t�s belges ou �trang�res.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res, et suivant les modalit�s qui para�tront les mieux appropri�es,

Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous meubles ou immeubles d'une mani�re g�n�rale, faire agit seule, soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, Immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � l'objet social.

R�serv�

au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature '

Mod 11.1

,,

R�serv�

,,au

Moniteur

belge

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sent de nature � favoriser la d�veloppement de son

entreprise ou � lui procurer des mati�res premi�res. �

TROISI�ME R�SOLUTION : D�L�GATION DE POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs au conseil de gestion de la soci�t� pour l'ex�cution

des r�solutions prises.

Constatation de la r�alisation effective de la fusion

Suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter:

a) que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e relatives � sa fusion, tenue ce jour, ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e;

b) que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de la soci�t� "GROUPE D.M.I." est effectivement r�alis�e;

c) que d�s lors, !a fusion est d�finitive et sort pleinement ses effets;

d) que la soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter de ce jour. '

QUESTIONS DES ASSOCI�S

L'assembl�e constate qu'aucune question n'est pos�e par les associ�s aux g�rants de le soci�t�,

conform�ment � l'article 274 du �ode des soci�t�s,

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es s�par�ment et successivement � l'unanimit�

des voix.

PRO FISCO

La pr�sente fusion a lieu sous le b�n�fice de l'article 117, paragraphe 1, et 120, alin�a 3, du Code

des droits d'enregistrement, des articles 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la taxe sur la valeur

ajout�e et avec l'exon�ration pr�vue aux articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur ies revenus

mil neuf cent nonante-deux, pour autant qu'applicables.

La soci�t� absorb�e et ia soci�t� absorbante ne sont pas assujetties � la taxe sur la valeur ajout�e.

AUGMENTATION DE CAPITAL

EXPOS� DU PRESIDENT

Le Pr�sident expose et requiert ensuite le notaire soussign� d'acter ce qui suit :

A. Que l'assembl�e s'est r�unie afin de d�lib�rer sur l'ordre du jour suivant

1. Rapport de la G�rance et du Reviseur concernant l'apport en nature pr�vu ci-apr�s. "

2. Augmentation du capital par un apport en nature, � concurrence de cent cinquante mille euro z�ro cent (� 150.000,00), pour fe porter de cent mille euro z�ro cent (� 100.000,00) � deux-cent cinquante mille euro z�ro cent (� 250.000,00), par la cr�ation de six mille (6:000) nouvelles actions, sans d�signation de valeur nominale,

3. Souscription et lib�ration de l'augmentation du capital.

4, Constatation que l'augmentation de capital a �t� r�alis�e.

5. Modification des statuts.

6, Pouvoirs � conf�rer � la G�rance pour l'ex�cution des r�solutions 'qui pr�c�dent.

B. Que l'assembl�e est valablement r�unie et que l'unanimit� de ses associ�s est pr�sente ou

repr�sent�e, .

C. Qu'en cons�quence l'assembl�e peut d�lib�rer conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires sans avoir � justifier de l'envoi de convocations ou de publications.

D. Que chaque action donne droit � une voix.

E. Qu'en cons�quence l'assembl�e est pri�e de proc�der � l'examen et au vote des points repris � l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALADITE DE L'ASSEMBLEE

Ces faits v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci constate qu'elle est valablement constitu�e et apte � d�lib�rer.

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes: PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e prend note des rapports de la G�rance et du Reviseur d'entreprises, �tablis conform�ment la loi au sujet de l'augmentation de capital par un apport en nature.

Le rapport du reviseur, Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN � Mons, en date du 8 juin 2015, conclut dans les termes suivants:

"Des v�rifications effectu�es dans le cadre de l'article 602 du Code des Soci�t�s, nous sommes d'avis que :

- Les cr�ances en comptes courants r�sultant des op�rations de la soci�t� qui sont apport�es par la succession de Monsieur Ga�tan Dubois, ont fait l'objet des v�rifications pr�vues par les normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, Nous rappelons que le Conseil d'Administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

rf t l

R�servf�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre par la soci�t� en contrepartie de l'apport' en nature ;

- La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; - Les modes d'�valuation arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur nette.d'apport de 150.000, 00 � Celle-ci correspond au moins au nombre et � la valeur nominale des parts de la SA � SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT � � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ; - La r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports consiste en la cr�ation de 6.000 parts nouvelles de la soci�t� � SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT �, sans d�signation de valeur nominale, et attribu�es � la succession de Monsieur Ga�tan Dubois ; -

- Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

- Enfin, et comme mentionn� plus avant dans le pr�sent rapport, l'op�ration ne sera r�alisable qu'� condition expresse d'une fusions silencieuse pr�alable. Ce rapport ne pourra produire ses effets que dans la mesure o� la fusion silencieuse dont question ci avant, aura bien �t� avalis�e par L'Assembl�e G�n�rale et act�e par le Notaire. Si tel n'�tait pas le cas, les apports en nature dont question dans ce rapport ne pourraient avoir lieu, compte tenu de l'insuffisance des comptes courants � apporter. �

Les deux rapports seront d�pos�es, ensemble avec une exp�dition de cet acte, au greffe du Tribunal de Commerce francophone de Bruxelles.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital, au montant et aux conditions, pr�vus dans le point 2 de l'ordre du jour.

TROISIEME RESOLUTiON

Et � l'instant intervient:

- L'indivision (succession de Monsieur DUBOIS Ga�tan) existante entre Monsieur DUBOIS Tanguy, Monsieur DUBOIS Charles-Antoine et Madame DUBOIS Aline, tous les trois pr�nomm�s. Qui d�clare �tre au courant des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� "SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT".

Apr�s cet expos�, elle d�clare apporter � la soci�t� "SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT" le bien suivant:

DESCRIPTION

Des cr�ances certaines, liquides et exigibles sur la soci�t� � SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT� pour un montant de cent cinquante mille euro (� 150.000,00), apporter par la succession de Monsieur DUBOIS Ga�tan

Ces cr�ances sont comptabilis�es comme suit;

Apporteurs Dans le compte Intitul�

Succession de Mr Ga�tan DUBOIS #486400 CIC G. Dubois (+)

Succession de Mr Ga�tan DUBOIS #489999 CIC G. Dubois (+) (DMi)

Succession de Mr Ga�tan DUBOIS #486408 C/C Succession G. Dubois

Succession de Mr Ga�tan DUBOIS #489100 . CIC succession G, Dubois (DMI)

Succession de Mr Ga�tan DUBOIS

(pour un montant de 14.501,91 EUR #486406 C/C indivision T-A-ChA Dubois

Les montants sont � prendre sur les comptes courants tels qu'ils sont mentionn�s au bilan de la

soci�t� "SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT".

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate que suite � cette augmentation de capital, le capital est ainsi effectivement

port� � deux-cent cinquante mille euro z�ro centimes (� 250.000,00), repr�sent� par dix mille

(10.000) actions, sans mention de valeur nominale.

CINQUIEME RESOLUTION

Suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme

suit:

� Le capital plac� est fix� � deux-cent cinquante euro z�ro centimes (� 250.000,00).

Il est repr�sent� par dix mille (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale. �

SIXIEME R�SOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la G�rance pour ['ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

VOTE "

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� prises s�par�ment � l'unanimit� des voix,

POUVOIRS

11 est donn� pouvoir sp�cial � chacun des g�rants, chacun avec les pouvoirs de d�l�guer les

pouvoirs, afin d'accomplir les formalit�s suivantes:

- la modification de l'inscription de la soci�t� au Banque Carrefour d'Entreprises;

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�e

Moniteur belge

- la modification de l'inscription de la soci�t� en vue de son assujettissement � la Taxe sur la

Valeur Ajout�e;

� cette fin, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et faire tout ce qui est

n�cessaire sur pr�sentation d'une simple copie du pr�sent acte.

D�CLARATIONS

Les membres de l'assembl�e, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent et reconnaissent

que le notaire:

a) les a inform�s sur les droits, obligations et charges qui d�coulent du pr�sent proc�s-verbal et qu'il les a conseill�s �quitablement;

b) a attir� leur attention sur l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements

disproportionn�s qu'il aurait constat�s et sur le droit de chaque partie de d�signer un autre

notaire ou de se faire assister par un conseil.

DROIT D'ECRITURE

Droit de nonante-cinq euro z�ro centimes (� 95,00) d� et pay� sur d�claration du notaire soussign�.

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 18 heures.

CONFIRMATION D'IDENTIT� (Loi Organique du Notariat)

Le notaire soussign� confirme que l'identit� des comparants lui a �t� prouv�e sur base des pi�ces

d'identit� ayant force probante.

COMPETENCE

Les comparants d�clarent � la demande formelle du notaire instrumentant qu'aucun d'entre eux n'est

en faillite, n'�tait administrateur ni g�rant dans une soci�t� faillite o� l'application �tait faite de l'article

3bis de l'arr�te royal du 24 octobre 1934.

DONT PROC�S-VERBAL

Dress� lieu et date que dessus.

Apr�s lecture comment�e du pr�sent proc�s-verbal, int�gralement quant aux dispositions vis�es �

cet �gard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les membres du

bureau et les membres de l'assembl�e signent avec Nous, notaire, apr�s approbation de la rature de

I mot(s) nul(s), I ligne(s), 3 chiffre(s), I lettre(s), / montant(s), I page(s), dans le texte.

(suivent les signatures) �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME D'UN ACTE NON-ENREGISTRE, DONT LE SEUL

BUT EST SON DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

Stijn RAES,

notaire associ�,

D�pos�es en m�me temps:

- exp�dition de l'acte

rapport justificatif du conseil d'administration

rapport sp�cial du conseil d'administration

rapport du reviseur (augmentation de capital)

rapport du reviseur (changement de forme juridique)

- bilan interm�diaire

statuts coordonn�s.

~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/02/2003 : NI633637
18/11/1999 : BL633637
29/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2015, APP 19.01.2016, DPT 18.02.2016 16045-0600-016

Coordonnées
SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Adresse
CHAUSSEE DE VLEURGAT 294 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT

Coordonnées
SYSTIMMO REAL ESTATE MANAGEMENT