04/07/2014
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% % e n a u P i l o n n e b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
e
G r e f f e '
1 1 , 1 1 . ! 1 1 1 j 1 § 1 1 1 1 1 1 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 3 . 1 7 5 . 8 6 1 ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) T A C I T U R N E S E R V I C E S
( e n a b r é g é }
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a P r e s s e , 4
( a d r e s s e c o m p l é t é )
O l i e t ( s ) d e l ' a c t e : D i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e - c l ô t u r e i n s t a n t a n é e d e l a l i q u i d a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r n o u s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 1 2 j u i n 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e T A C I T U R N E S E R V I C E S , é t a b l i e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a P r e s s e , 4 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u l e l e r o c t o b r e 1 9 8 2 p a r l e n o t a i r e A n d r é N e r i n c x , a l o r s à B r u x e l l e s ,
p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 o c t o b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 8 8 - 1 9 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s s u i v a n t a c t e r e ç u l e 2 0 a o û t 1 9 9 0 p a r l e n o t a i r e E r i c L e y r e , a l o r s à
S c h a e r b e e k , ( A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e d a t e - n u m é r o 1 9 9 0 - 0 9 - 0 7 / 5 2 7 ) ;
I m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 3 . 1 7 5 . 8 6 1 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u i n z e h e u r e s q u i n z e m i n u t e s
s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r L I P T O N D a v i d M i c h a e l , n é à E d g w a r e , l e 1 3 s e p t e m b r e 1 9 4 9 ( r e g i s t r e
n a t i o n a l n u m é r o 4 9 0 9 1 3 - 2 8 1 - 3 3 ) , d o m i c i l i é à r u e d e l a L e v u r e 2 2 , M / 0 0 0 à 1 0 5 0 I x e l l e s ,
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
S o n t r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s d o n t l a d é s i g n a t i o n e t l e n o m b r e d e t i t r e s r e s p e c t i f s s u i v e n t :
1 . M o n s i e u r S T A N B R O O K C l i v e S t G e o r g e C l e m e n t , n é à n é à L o n d r e s ( R o y a u m e - U n i ) l e 1 0 a v r i l 1 9 4 8 ,
d o m i c i l i é à P r o v i d e n c i a l e s ( l i e s T u r k s a n d C a i c o s , l i e s O c c i d e n t a l e s B r i t a n n i q u e s ) , O c e a n C l u b ( P . O . B o x 2 4 0 ) ,
G r a c e B a y ;
P r o p r i é t a i r e d e d e u x m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - h u i t t i t r e s
2 4 4 8
2 . M o n s i e u r B E N T L E Y A n t h o n y P h i l i p , n é à C a m b r i d g e ( R o y a u m e - U n i ) l e 5 d é c e m b r e 1 9 4 8 , n u m é r o n a t i o n a l
4 8 1 2 0 5 3 3 3 - 2 7 , d o m i c i l i é à 1 3 4 0 O t t i g n i e s , R u e V i e u x C h e m i n d e G e n a p p e 5 .
P r o p r i é t a i r e d e d e u x c e n t s e p t a n t e e t u n t i t r e s 2 7 1
S o i t e n s e m b l e , l e s d e u x m i l l e s e p t c e n t d i x - n e u f t i t r e s r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l
P r o c u r a t i o n
L e s a s s o c i é s s u b 1 e t 2 s o n t i c i r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r L I P T O N D a v i d , p r é n o m m é , a u x t e r m e s d e d e u x
p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é q u i d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é e s .
E x p o s é d u P r é s i d e n t
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e :
I , L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 l e c t u r e e t a p p r o b a t i o n d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e g é r a n t s u r l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é , e t d u r a p p o r t r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e g é r a n t , r a p p o r t p o r t a n t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e j o i n t a u r a p p o r t d u g é r a n t .
2 . V é r i f i c a t i o n e t a t t e s t a t i o n p a r l e n o t a i r e d e l ' e x i s t e n c e e t d e l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s
i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n v u e d e s a d i s s o l u t i o n .
3 . P r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e d e I a s o c i é t é .
4 . C o n s t a t a t i o n d e l a c l ô t u r e i n s t a n t a n é e d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s d é c l a r a n t a c c e p t e r d e
s e t r o u v e r i n v e s t i s , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n , d e l ' u n i v e r s a l i t é d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é d i s s o u t e .
5 . 0 é c l a r a t i o n s u i v a n t l a q u e l l e l a s o c i é t é d i s s o u t e n e p o s s è d e n i b i e n i m m e u b l e , n i d r o i t r é e l i m m o b i l i e r ,
6 . P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t , e t ,
n o t a m m e n t e n v u e d e l a r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é d i s s o u t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s e t à l a t a x e s u r l a
v a l e u r a j o u t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s e t - v e V o l e t B - S u i t e
M o n i t e u r b e l g e
I I . T o u s l e s a s s o c i é s é t a n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e s f o r m a l i t é s d e
c o n v o c a t i o n . L e g é r a n t u n i q u e , M o n s i e u r B E N T L E Y P h i l i p , a r e n o n c é a u x f o r m a l i t é s l é g a l e s d e c o n v o c a t i o n .
1 1 1 . 1 1 r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u e l a t o t a l i t é d e s t i t r e s s o n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , s o i t p l u s d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l .
I V . P o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n s u b 3 , à l ' o r d r e d u j o u r , d e v r a r é u n i r a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l s e r a p r i s p a r t a u v o t e , e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s a u m o i n s l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l s e r a p r i s p a r t a u v o t e .
V . C h a q u e t i t r e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
L ' e x p o s é d u P r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r o c è d e c o m m e s u i t :
R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u g é r a n t e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , M o n s i e u r U P T O N D a v i d , à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a L e v u r e , 2 2 , d é s i g n é p a r I e g é r a n t , s u r l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n q u i s u i t e t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e j o i n t a u r a p p o r t d u g é r a n t , é t a t a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t d é t e n i r u n e c o p i e d e s d i t s r a p p o r t s a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a n n o n c é .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e r a p p o r t d u g é r a n t .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d a t é d u 2 1 m a i 2 0 1 4 s e t e r m i n e p a r l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s f i d è l e m e n t r e p r o d u i t e s :
« D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d i s s o l u t i o n p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 1 5 m a i 2 0 1 4 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e ¬ 8 3 . 5 3 2 , 6 8 e t u n e a c t i f n e t d e ¬ 8 0 . 4 1 1 , 8 8 ,
D a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 1 5 m a i 2 0 1 4 q u i n o u s a é t é s o u m i s e , l e s a c t i f s e x p r i m é s à l e u r v a l e u r p r o b a b l e d e r é a l i s a t i o n s o n t s u p é r i e u r s a u x p a s s i f s , l e s q u e l s s o n t e x p r i m é s à l e u r v a l e u r n o m i n a l e o u e s t i m é s p a r l e g é r a n t . I l s s o n t é g a l e m e n t s u f f i s a n t s p o u r c o u v r i r l e s d e t t e s r é s u l t a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s . I l n e r e s t e q u e l e s p r o v i s i o n s d e l a c l ô t u r e à p a y e r a v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e .
N o u s e s t i m o n s q u e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s i n d i s p e n s a b l e s o n t é t é c o m m u n i q u é e s a u x a s s o c i é s e t a u x t i e r s . "
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t u n i q u e m e n t d e s t i n é à d o n n e r a u x a s s o c i é s u n e v u e d e l a r é a l i t é d e l ' a c t i f n e t à u n m o m e n t d o n n é , e n t e n a n t c o m p t e d u c a r a c t è r e n é c e s s a i r e m e n t a l é a t o i r e d e s p r é v i s i o n s d e r é a l i s a t i o n d e s a c t i f s d a n s u n c o n t e x t e d e d i s s o l u t i o n ; i l n e p e u t e n c o n s é q u e n c e p a s s e r v i r à u n e a u t r e f i n q u ' à l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
I l r e s s o r t d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e l e s p r é v i s i o n s d u g é r a n t s o i e n t r é a l i s é e s . »
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
A t t e s t a t i o n d e l é g a l i t é
L e r a p p o r t d u g é r a n t e t l ' é t a t q u i y e s t j o i n t , a i n s i q u ' u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r a y a n t e n s u i t e é t é d é p o s é s s u r l e b u r e a u , e t a p r è s v é r i f i c a t i o n p a r l e n o t a i r e , c e l u i - c i a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é .
D i s s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n v o l o n t a i r e a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n i m m é d i a t e .
C o n s t a t a t i o n d e l a c l ô t u r e i n s t a n t a n é e d e s a l i q u i d a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e l a c l ô t u r e i n s t a n t a n é e d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s a s s o c i é s d é c l a r a n t a c c e p t e r d e s e t r o u v e r i n v e s t i s , p a r s u i t e d e l a c l ô t u r e i n s t a n t a n é e d e l a l i q u i d a t i o n , d e l ' u n i v e r s a l i t é d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é e t d e r é p o n d r e a i n s i d e m a n i è r e i l l i m i t é e d e s d e t t e s d e l a s o c i é t é , f i s s e n t - e l l e s i n c o n n u e s e n c e m o m e n t .
E l l e d é c l a r e e n c o r e q u e l a s o c i é t é n ' a p l u s d e d e t t e s e n v e r s l e s t i e r s q u i n ' a i t é t é a p u r é e s d e p u i s l ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' é t a t d e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t s i c e n ' e s t e n v u e d ' a p u r e r l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , p r o v i s i o n n é s a u d i t é t a t d e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e . E n r a i s o n d e l ' a b s e n c e d e d e t t e s , e t p a r c o n s é q u e n t d e l a c l ô t u r e i m m é d i a t e d e l a l i q u i d a t i o n , i l n ' y a p a s l i e u d e d é s i g n e r u n l i q u i d a t e u r ,
L i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s a u d o m i c i l e d e M o n s i e u r A n t h o n y P h i l i p B e n t l e y q u i e n a s s u r e r a l a c o n s e r v a t i o n p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s .
C a r e n c e d ' i m m e u b l e s
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e e n c o r e q u e l a s o c i é t é d i s s o u t e n e p o s s è d e n i b i e n i m m e u b l e , n i d r o i t r é e l i m m o b i l i e r . L ' a s s e m b l é e d o n n e p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r Y a n n i c k P e t e r s à 1 4 0 1 N i v e l l e s c h a u s s é e d e B r u x e l l e s , 2 6 4 a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n e n v u e d e l a r a d i a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T V A .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à s e u l e f i n d e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o n ' e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e . r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t r e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e