TAGTAGCITY, EN ABREGE : TAGTAG

TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - DEMISSION ET NOMINATIONS

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D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 24 mars 2014, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée 'TAGTAG CITY' ayant sont siège social à 1040 Bruxelles, Rue des Pères Blancs 4, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : rapports relatifs à la transformation de la société en société anonyme

; L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant, daté du 7 février 2014 justifiant de i manière détaillée la transformation de la société en société anonyme. A ce rapport est joint un état résumant la i ! situation active et passive de la société, arrêté au trente et un décembre deux mille treize. i i L'assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprise désigné par le; • gérant, savoir Monsieur Charles de Streel dont les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, avenue d'Italie 27, < i portant sur ledit état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un décembre deux i i mille treize, soit à une date remontant à moins de trois mois de la présente assemblée.

J Les associés reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes. ; Le rapport du réviseur d'entreprise, établi en vertu de l'article 777 du Code des sociétés conclut dans les termes ; suivants : ;

« Dans le cadre de l'article 777 du Code des Sociétés relatif à la transformation d'une société, nous avons

procédé à une revue de l'état résumant la situation active et passive intermédiaire de la SPRL TAGTAG CITY

arrêtée au 31 décembre 2013, qui fait apparaître un total de l'actif de 182.381,25 EUR.

' Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation i i active et passive au 31 décembre 2013 dressée par l'organe de gestion de la SPRL TAG TAG CITY. j Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation i ; de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. Le PASSIF NET constaté dans j

cette situation active et passive pour un montant de 122.456,04 EUR est inférieur de 356.056,04 EUR au capital';

social souscrit qui s'élève à 233.600,00 EUR. Sous peine de responsabilité des membres de l'organe de ; | gestion, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires. Les apports i

extérieurs complémentaires projetés sont suffisants pour que l'actif net de la société atteigne le capital minimum i ,; défini par le Code des Sociétés pour les sociétés anonymes. i

;i Nous croyons enfin utile de rappeler que le présent rapport a été établi dans le cadre de l'Art. 777 du Code des i

Sociétés en vue d'une modification de la forme juridique de la société et ne peut être utilisé à d'autres fins. i; Bruxelles, le 17.02.2014. »

iî L'assemblée constate que les rapports prérappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part des ;« associés qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées. ! i; Un exemplaire du rapport du gérant, auquel est joint ledit état financier et du rapport du réviseur d'entreprise,

demeurera ci-annexé.

« Deuxième résolution : augmentation de capital par apport en espèces

; L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros {€ 300.000,00) pour le porter « de deux cent trente-trois mille six cents euros (€ 233.600,00) à cinq cent trente-trois mille six cents euros (€ < 533.600,00), par voie de souscription en espèces.

En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre quatre-vingt-sept mille neuf cent seize i (87.916) parts nouvelles avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des ; mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Ces quatre-vingt-sept mille neuf cent seize (87.916) parts nouvelles seront souscrites à un prix supérieur au

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Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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Mod 11.1

; libérées. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur création et jouiront du droit de i vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été créées.

I Troisième résolution : droit de souscription préférentielle

!(-)

: Souscription et libération

: Quatrième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

; Cinquième résolution : transformation des parts en actions nominatives

Sous la condition suspensive de la transformation de la société en société anonyme, l'assemblée décide de

; transformer les un million deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuf (1.242.629) parts existantes en un

million deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuf (1.242.629) actions nominatives, sans désignation de i valeur nominale, représentant chacune un un million deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuvième

(1/1.242.629lème) de l'avoir social.

| Si/'ème résolution : transformation de la société en société anonyme

Ensuite de quoi, l'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de la i personnalité juridique et de transformer la société pour adopter la forme d'une société anonyme.

; L'objet social a été modifié préalablement aux présentes.

Le capital et les réserves, tels que modifiés préalablement à la présente transformation, demeurent intacts, de j même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values. La ; société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée. ; La société anonyme conservera le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée au Registre ; des Personnes Morales de Bruxelles, savoir le numéro 844.132.305 ainsi que le numéro d'immatriculation à fa

tatfe sur la valeur ajoutée, savoir le numéro TVA BE 844.132.305.

La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente i et un décembre deux mille treize, dont un exemplaire est resté joint au rapport prérappelé du gérant.

| Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées | réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels.

Septième résolution : adoption des statuts de ia société anonyme

L'assemblée adopte les statuts de la société anonyme issue de la transformation, libellés comme suit et i adaptés aux diverses modifications y apportées suite aux résolutions qui précèdent :

DÉNOMINATION

| La société est une société anonyme, sous la dénomination « TagTagCity », en abrégé « TagTag ». Les î dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie ; immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".

]|s devront également contenir l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes i morales » ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal i dans le ressort duquel la société a son siège social i SIEGE

; Le siège est établi à 1040 Bruxelles, rue des Pères Blancs 4. :(...)

;Or3JET

! La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en : participation avec ceux-ci,

; - de développer, de réaliser et de commercialiser des projets dans le domaine des nouvelles technologies, dont i les technologies de l'information et de la communication (TIC) qui regroupent les techniques utilisées dans le i traitement et la transmission des informations, principalement de l'informatique, de l'Internet et des î télécommunications.

- d'exécuter toutes prestations de services â toutes sociétés, entreprises ou associations sous forme d'études, ; d'analyses, d'organisation, d'expertises, de conseils, de marketing, de management, de développement de ; projets, de commercialisation, de montage financier, de recherche de financements, d'administration, de suivi ; comptable et budgétaire, avec ou sans mise à disposition de personnel.

I La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront ; les mieux appropriées.

I La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

| mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

; nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation.

Elle utilisera tous les canaux commerciaux et pourra développer tous les outils qui lui sembleront appropriés i dans le cadre de ses activités. Elle pourra faire appel à des intermédiaires et sous-traitants et pourra agir ; comme intermédiaire et sous-traitant pour le compte de tiers.

La société a également pour objet en Belgique et à l'étranger de participer à, d'exercer la gestion sur, et de

collaborer avec d'autres entreprises ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe dans le sens le

plus large.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne

; ou société liée ou non.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes > affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui î sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou â faciliter l'écoulement de ses produits et

services.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod 11.1

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés, entreprises ou associations.

CAPITAL

Le capital social est fixé à cinq cent trente-trois mille six cents euros (€ 533.600,00).

Il est représenté par un million deux cent quarante-deux mille six cent vingt-neuf (1.242.629) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un un million deux cent quarante-deux mille six cent

vingt-neuvième (1/1.242.629ième) de l'avoir social.

HISTORIQUE DU CAPITAL

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir

social.

Le capital social a été libéré à concurrence de 6.650,00 euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Eric Jacobs, notaire associé à Bruxelles, en date du 20 décembre 2013, le capital a été augmenté trois fois :

- La première fois à concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) pour le porter à cent dix-huit mille six cents euros (€ 118.600,00), par apport d'une créance et émission de septante-cinq mille deux cent soixante- neuf (75.269) parts entièrement libérées ;

- La deuxième fois à concurrence de quinze mille euros (€ 15.000,00) pour le porter à cent trente-trois mille six cents euros (€ 133.600,00), par voie de souscription en espèces et émission de quarante-quatre mille huit cent trois (44.803) parts entièrement libérées ;

- La troisième fois, à concunence de cent mille euros (€ 100.000,00) pour le porter à deux cent trente-trois mille six cents euros (€ 233.600,00), par voie de souscription en espèces et émission de trente-quatre mille six cent quarante et un (34.641) parts entièrement libérées.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Eric JACOBS, notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-quatre mars deux mille quatorze, le capital a été augmenté à concurrence de trois cents mille euros (€ 300.000,00) pour le porter à cinq cent trente-trois mille six cents euros (€ 533.600,00) par voie de souscription en espèces et émission de quatre-vingt-sept mille neuf cent seize (87.916) parts entièrement

libéré ss

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et

pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

-soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mod 11.1

Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 15 du Code

des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

A la demande d'un ou plusieurs actionnaires, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération éventuelle.

Le ou les commissaires ainsi nommé(s) n'est/ne sont révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif. RÉUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu te jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours à la procédure par écrit par application de l'article 536 du Code des sociétés, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par te conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis â l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Sauf dans les cas de quorum et de majorité spéciale prévus par la loi, (es décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, te candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, rendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. MAJORITE SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil

d'administration.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1" du Code des sociétés.

DISTRIBUTION

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod 11.1

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net il est fait annuellement un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Le prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du

capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans te respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués par te conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider te paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

RÉPARTITION

Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des

actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, tes liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d »'égalîté absolue, soît par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Huitième résolution : démission du gérant et nomination de trois administrateurs

L'assemblée accepte la démission de Monsieur POULAERT Olivier François, domicilié à 1380 Lasne, avenue Défalque Devos 1 A, de sa fonction de gérant de la société avec effet à ce jour. L'assemblée lui accorde la décharge pour l'exercice de son mandat de gérant.

L'assemblée nomme en qualité d'administrateurs de la société les quatre (4) personnes suivantes pour une durée

de 6 ans:

1) Monsieur POULAERT Olivier François, né à Ixelles le 8 juillet 1969, domicilié à 1380 Lasne, avenue

Défalque Devos 1 A, ici présent et acceptant ;

2) Monsieur SIMON Geoffroy René, né à Liège le 21 juin 1983, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Nestor de Tière 64, ici présent et acceptant ',

3) Monsieur VANDER PLAETSE Stijn, né à Geel le 3 juin 1973, domicilié à 3012 Wilsele, R. Verbeeckstraat 10, ici représenté comme dit ci-avant pour accepter ;

4) Monsieur BARY Stefan , né le 9 mars 1979 à Wijchen (N.N.: NX8J1HCH6), domicilié à Oude Molenweg 194, 6533 WS Nijmegen, The Netherlands, ici représenté par Monsieur SIMON Geoffroy, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expire immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille vingt. Leur mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

Neuvième résolution : commissaire

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire aussi longtemps que la société pourra bénéficier des dérogations prévues à l'article 141,2° du Code des sociétés.

Dixième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises.

Onzième résolution : mandat spécial

Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Kersbeek, 308, 0479.092.007 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.

CONSEIL D'ADMIN I S T R A T ION

Et à l'instant, les administrateurs ainsi nommés, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, se sont réunis en conseil d'administration et, à l'unanimité des voix, ont pris tes résolutions suivantes :

Le conseil appelle à la fonction d'administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion : - POULAERT Olivier, prénommé ; - SIMON Geoffroy, prénommé.

Le mandat de chaque administrateur-délégué sera exercé gratuitement

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte -1 extrait analytique - 6 procurations

-1 rapport spécial du gérant -1 rapport du réviseur

-1 refonte des statuts

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - DESIGNATION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS A, B ET C

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 24 mars 2014, il résulte que s'est réuniej

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAGTAGCITY, ayant sont siège;

social à 1040 Bruxelles, Rue des Pères Blancs 4 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les: objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes : i PREMIERE RESOLUTION : création de trois catégories d'actions !

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DEUXIEME RESOLUTION : PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent trente-cinq mille euros (€ 235.000,00);

pour le porter de cinq cent trente-trois mille six cents euros (€ 533.600,00) à sept cent soixante-huit mille sixj

cents euros (€768.600,00) par voie de souscription en espèces. i En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre soixante-deux mille cent trente et un; (62.131) actions nouvelles de catégorie A avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même; type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. i

Ces soixante-deux mille cent trente et un (62.131) actions nouvelles de catégorie A seront souscrites à un prix; supérieur au pair comptable, soit à un prix arrondi de trois virgule sept huit deux (3,782) euros l'une et seront! libérées à concurrence d'un quart au moins. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de-

leur création et jouiront du droit de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été;

créées. :

TROISIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE i

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SOUSCRIPTION ET LIBERATION i

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QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION! DE CAPITAL

(...)

CINQUIEME RESOLUTION : SECONDE AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00) pour le porter de sept cent soixante-huit mille six cents euros (€ 768.600,00) à huit cent quarante-huit mille six cents euros (€ 848.600,00), par voie de souscription en espèces.

En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre vingt et un mille cent cinquante-deux (21.152) actions nouvelles de catégorie B avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces vingt et un mille cent cinquante-deux (21.152) actions nouvelles de catégorie B seront souscrites à un prix

supérieur au pair comptable, soit à un prix arrondi de trois virgule sept huit deux (3,782) euros l'une et seront libérées à concurrence d'un quart au moins. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur création et jouiront du droit de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été

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SIXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

(...)

. SOUSCRIPTION. ET. LIBERATION

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

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HUITIEME RESOLUTION : Modifications aux statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises ;

♦ARTICLE 5 - CAPITAL: pour le remplacer par le texte suivant :

« Le capital est fixé à huit cent quarante-huit mille six cents euros (€ 848.600,00).

Il est représenté par un million trois cent vingt-cinq mille neuf cent douze (1.325.912) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un un million trois cent vingt-cinq mille neuf cent douzième (1/1.325,912ième) du capital, réparties en trois (3) catégories comme suit :

- neuf cent quarante-six mille deux cent treize (946.213) actions de catégories A. numérotées de 1 à

946.213;

- cent guarante-cina mille quatre cent quatorze (145.414) actions de catégorie B. numérotées de 946.214 à

1.091.627;

- deux cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq (234.285) actions de catégorie C. numérotées de

1.091.628 à 1.325.912.»

ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir

social.

Le capital social a été libéré à concurrence de 6.650,00 euros.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Eric Jacobs, notaire associé à Bruxelles, en date du 20 décembre 2013, le capital a été augmenté trois fois ;

- La première fois à concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) pour le porter à cent dix-huit mille six cents euros (€ 118.600,00), par apport d'une créance et émission de septante-cinq mille deux cent soixante- neuf (75.269) parts entièrement libérées ;

- La deuxième fois à concurrence de quinze mille euros (€ 15.000,00) pour le porter à cent trente-trois mille six cents euros (€ 133.600,00), par voie de souscription en espèces et émission de quarante-quatre mille huit cent trois (44.803) parts entièrement libérées ;

- La troisième fois, à concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) pour le porter à deux cent trente-trois mille six cents euros (€ 233.600,00), par voie de souscription en espèces et émission de trente-quatre mille six cent quarante et un (34.641) parts entièrement libérées.

Lors de l'assemblée générafe extraordinaire tenue devant Maître Eric JACOBS, notaire associé é Bruxelles, en date du vingt-quatre mars deux mille quatorze, le capital a été augmenté à concurrence de trois cents mille euros (€ 300.000,00) pour le porter à cinq cent trente-trois mille six cents euros (€ 533.600,00) par voie de souscription en espèces et émission de quatre-vingt-sept mille neuf cent seize (87.916) parts entièrement

libérées.

Lors d'une seconde assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-quatre mars deux mille quatorze, il a été

décidé de créer trois catégories d'actions A, BetC ainsi que d'augmenter le capital de la société :

- Une première fois, à concurrence de deux cent trente-cinq mille euros (€ 235.000,00) pour le porter à sept cent soixante-huit mille six cents euros (€ 768.600,00) par un apport en espèces et par la création de soix&nte-deux mille cent trente et un (62.131) actions nouvelles de catégorie A ;

- Une seconde fois, à concurrence de quatre-vingts mille euros (€ 80.000,00) pour le porter à huit cent quarante-huit mille six cents euros (€ 848.600,00) par un apport en espèces et par la création de vingt et un mille cent cinquante-deux (21.152) actions nouvelles de catégorie B. »

. ARTICLE 15 ■ COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : pour le remplacer par le texte libellé

comme suit :

« La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq (5) membres, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Le conseil d'administration devra toujours être composé ;

- de trois (3) administrateurs (ci-après « Administrateur de catégorie A ») choisis par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie A, et

• d'un (1) administrateur (ci-après « Administrateur de catégorie B ») choisi par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie B.

- d'un (1) administrateur (ci-après «Administrateur de catégorie C ») choisi par l'assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie C.

Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



**" au

Mod 11.1

cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aûx'mêmes règles de publicité qûês'fl

exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »

• ARTICLE 16 - VACANCE: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

Le nouvel administrateur sera désigné par le conseil sur présentation d'une liste de candidats par les administrateurs restants de la même catégorie que l'administrateur à remplacer ou, à défaut, par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. »

• ARTICLE 17 - PRÉSIDENCE : pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« Le conseil d'administration peut étire, parmi les administrateurs de catégorie A, un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un administrateur de catégorie A. »

. ARTICLE 21 ■ POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE: pour le remplacer par le texte libellé

comme suit :

cf Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société à un ou plusieurs Administrateurs de catégorie A qui portent le titre d'administrateur-délègué.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. »

• ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES: pour le remplacer par le texte

libellé comme suit :

« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice,

-soit, par un Administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un Administrateur de catégorie B et un Administrateur de catégorie C ;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »

NEUVIEME RESOLUTION : désignation des administrateurs de catégories a, b et c

L'assemblée décide de désigner en qualité d'administrateurs de catégorie A . les administrateurs actuels de la

société, à savoir :

1) Monsieur POULAERT Olivier, domicilié à 1380 Lasne, avenue Défalque Devos 1A;

2) Monsieur SIMON Geoffroy René, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Nestor de Tière 26 boite 4, ici présent et

qui accepte ;

3) Monsieur VANDER PLAETSE Stijn, domicilié à 3012 Wilsele, R. Verbeeckstraat 10.

L'assemblée décide de nommer, en qualité d'administrateur de catégorie B , Monsieur GALLIENNE Mathieu, domicilié à 1050 Ixelles, rue Washington 36 ArrM, ici présent et qui accepte.

L'assemblée décide de nommer, en qualité d'administrateur de catégorie C . Monsieur BARY Stefan, domicilié à Oude Molenweg 194,6533 WS Nîjmegen, Pays-Bas, lequel accepte en vertu d'un document remis au notaire pour être conservé au dossier.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

DIXIEME RESOLUTION : Exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au

Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte -1 extrait analytique

-1 coordination des statuts

- 5 procurations

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþRéservé

au

Moniteur

beige

Mod 11.1

~,V~ó.fÿét~B.1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14058400*

1111101 BRIMELLEs

7 ~ '' '" - + '

Greffe

N° d'entreprise : 0844.132.305

Dénomination (en entier) : TAGTAGCITY

(en abrégé): TAGTAG

::

?: Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue des Peres Blancs 4

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : PERTE DU CAPITAL SOCIAL  POURSUITE DES ACTIVITES - DIVISION DES

:: PARTS SOCIALES - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN

NATURE ET PAR APPORT EN NUMERA1RE '

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 20 décembre 2013, il résulte que s'est1 réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée; :: « TAGTAGCITY », ayant sont siège social à 1040 Bruxelles, Rue des Peres Blancs 4 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION : RAPPORT PRÉALABLE :

Deuxième résolution : dissolution anticipée ou poursuite des activités de la société

Le président rappelle que l'assemblée générale est appelée à statuer, par vote spécial, sur la décision soit de dissoudre la société, soit de poursuivre les activités en acceptant les mesures de redressement de la situation financière que propose le gérant.

L'assemblée décide, au vu du rapport ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation des opérations prévues à l'ordre du jour, de poursuivre les activités de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital ;; social.

,: Troisième résolution : division des parts sociales

L'assemblée décide de diviser par dix mille (10.000), les cent (100) parts sociales existantes, représentatives du capital de la société, chaque part sociale existante étant remplacée par dix mille (10.000) parts nouvelles.

:: Quatrième résolution : constatation du nombre total de parts sociales ;

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision de division des parts sociales qui précède, le capital de la société est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales.

 Cinquième résolution : rapports relatifs à l'apport de créance :

Sixième résolution : rapports relatifs à la transformation de la société en société anonyme

: Septième résolution : première augmentation du capital par apport de créance :

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (¬ 100.000,00) pour le porter de

:i dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00) à cent dix-huit mille six cents euros (¬ 118.600,00), par apport d'une

;; créance que l'association sans but lucratif « IMinds » (anciennement dénommée « Interdisciplinair Instituut : voor Breedbandtechnologie »), ayant son siège social à 9050 Gand-Ledeberg, Gaston Crommenlaan 8/12, RPM 866.386.380, possède à charge de la société et consistant en plusieurs versements d'un montant total de cent mille euros (¬ 100.000,00) effectués par IMinds au profit de la société entre 2012 et 2013.

ii En rémunération de cet apport, l'assemblée décide d'émettre septante-cinq mille deux cent soixante-neuf (75.269) parts nouvelles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Ces nouvelles parts seront souscrites au prix arrondi d'un euro trente-trois cents (¬ 1,33) l'une, soit à une valeur ii unitaire par part, supérieure au pair comptable des parts existantes.

:: Ces septante-cinq mille deux cent soixante-neuf (75.269) parts nouvelles seront attribuées, intégralement

11 libérées, l'association sans but lucratif « iMinds », prénommée, en rémunération des apports ci-après décrits.

I: Les septante-cinq mille deux cent soixante-neuf (75.269) nouvelles parts participeront aux bénéfices à partir de

leur création et jouiront du droit de vote après la clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été !1 créées.

Huitième résolution : réalisation de l'apport

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à t'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

billet Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mac' 11.i

Réservé

au

Moniteur

belge

Neuvième résolution : constatation de la réalisation effective de la première augmentation de capital

(.. )

Dixième résolution : deuxième augmentation du capital en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quinze mille euros (E 15.000,00) pour le porter de

cent dix-huit mille six cents euros (¬ 118.600,00) à cent trente-trois mille six cents euros (¬ 133.600,00), par

voie de souscription en espèces.

En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre quarante-quatre mille huit cent trois

(44.803) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et

avantages que tes un million septante-cinq mille deux cent soixante-neuf (1.075.269) parts existantes.

Ces quarante-quatre mille huit cent trois (44.803) parts seront souscrites au prix arrondi de zéro euro trente-

trois cents (¬ 0,33) l'une et seront libérées intégralement. Elles participeront aux bénéfices à compter de ce jour

et jouiront du droit de vote après la clôture de ta présente assemblée.

Onzième résolution : droit de souscription préférentielle

Douzième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

u

Treizième résolution : troisième augmentation du capital en espèces

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (¬ 100.000,00) pour le porter de cent trente-trois mille six cents euros (E 133.600,00) à deux cent trente-trois mille six cents euros (¬ 233.600,00), par voie de souscription en espèces.

En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre trente-quatre mille six cent quarante et un (34.641) parts nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les un million cent vingt mille septante-deux (1.120.072) parts existantes.

Ces trente-quatre mille six cent quarante et un (34.641) parts seront souscrites au prix arrondi de deux euros quatre-vingt-neuf cents (¬ 2,89) l'une et seront libérées intégralement. Elles participeront aux bénéfices à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée.

Quatorzième résolution : droit de souscription préférentielle

(.)

Quinzième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital

(" " )

Seizième résolution : transformation des parts en actions nominatives

Eu égard à la décision de la présente assemblée générale de reporter la transformation de la société en société

anonyme à une assemblée à tenir ultérieurement, l'assemblée constate que ce point de l'ordre du jour est

devenu sans objet.

Dix-septième résolution : transformation de la société en société anonyme

L'assemblée décide de reporter ce point de l'ordre du jour à une assemblée à tenir ultérieurement,

Dix-huitième résolution : adoption des statuts de la société anonyme

Eu égard à ta résolution prise précédemment, l'assemblée constate que ce point de l'ordre du jour est devenu

sans objet.

Dix-neuvième résolution : démission du gérant et nomination de trois administrateurs

L'assemblée constate que ce point de l'ordre du jour est également devenu sans objet.

Vingtième résolution : commissaire

L'assemblée constate que ce point de l'ordre du jour est également devenu sans objet,

vingt et unième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant en vue de l'exécution des décisions prises.

vingt-deuxième résolution : mandat spécial

Eu égard à ce qui précède, l'assemblée constate que ce point de l'ordre du jour est sans objet.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 rapport spécial du gérant à l'AG article 332

- 1 rapport spécial du gérant à l'AG articles 778 et 313

- 1 rapport du réviseur

- 6 procurations

Bijlagen bij héf Rélgiseli taatsbTád - OTON1nf4 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe

Volet B

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12301435*

Déposé

02-03-2012



Greffe

N° d entreprise :

0844132305

Dénomination

(en entier) :TagTagCity

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Associés

1) Monsieur POULAERT Olivier domicilié à 1380 Lasne, Avenue Defalque Devos 1A.

2) Monsieur SIMON Geoffroy domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Nestor de Tière 64.

3) Monsieur VANDER PLAETSE Stijn domicilié à 3012 Wilsele, R. Verbeeckstraat 10.

4) Monsieur DEWELLE Maxime domicilié à 1470 Bousval, rue du Fond des Bois 48

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,

- de développer, de réaliser et de commercialiser des projets dans le domaine des nouvelles technologies, dont les technologies de l'information et de la communication (TIC) qui regroupent les techniques utilisées dans le traitement et la transmission des informations, principalement de l'informatique, de l'Internet et des télécommunications.

- d exécuter toutes prestations de services à toutes sociétés, entreprises ou associations sous forme d études, d analyses, d organisation, d expertises, de conseils, de marketing, de management, de développement de projets, de commercialisation, de montage financier, de recherche de financements, d administration, de suivi comptable et budgétaire, avec ou sans mise à disposition de personnel.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

La société peut, d une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation.

Elle utilisera tous les canaux commerciaux et pourra développer tous les outils qui lui sembleront appropriés dans le cadre de ses activités. Elle pourra faire appel à des intermédiaires et sous-traitants et pourra agir comme intermédiaire et sous-traitant pour le compte de tiers.

La société a également pour objet en Belgique et à l étranger de participer à, d exercer la gestion sur, et de collaborer avec d autres entreprises ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe dans le sens le plus large.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter l écoulement de ses produits et services.

La société peut également exercer les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d autres sociétés, entreprises ou associations

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

Siège :1040 Etterbeek, Rue des Pères Blancs 4

Objet de l acte :Constitution

Aux termes d un acte reçu par le notaire Benoît le Maire à Lasne le vingt-neuf février deux mille douze a été

constituée la Société privée à responsabilité limitée «TagTagCity», au capital de dix-huit mille six cents euros

(18.600 EUR), divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

un centième de l avoir social.

Forme dénomination:

Société privée à responsabilité limitée TagTagCity et en abrégé « TagTag »

Siège social

Rue des Pères Blancs 4 - 1040 Etterbeek

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 18.600,00 euros, divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation

de valeur nominale, représentant chacune un centième de l avoir social.

Le capital social est libéré à concurrence de 6.650,00 euros.

Le notaire soussigné atteste que le dépôt du capital a été effectué auprès de BNP Paribas Fortis Banque.

Les comparants ont déclaré souscrire en espèces les cent (100) parts au prix de cent quatre-vingt-six euro (186

¬ ) chacune, soit pour dix-huit mille six cent euro, comme suit:

¢' par Olivier Poulaert: 40 parts sociales, soit pour 7.440 ¬

¢' par Geoffroy Simon: 40 parts sociales, soit pour 7.440 ¬

¢' par Stijn Vander Plaetse : 15 parts sociales, soit pour 2.790 ¬

¢' par Maxime Dewelle : 5 parts sociales, soit pour 930 ¬

ENSEMBLE, 100 parts sociales, soit pour dix-huit mille six cent euro, ci : 18.600 ¬

Répartition bénéficiaire

L excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissement, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde du bénéfice de l exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l assemblée générale de décider de toute autre affectation, comme prévu ci-après.

L assemblée générale décide de l affectation du surplus du bénéfice ; elle peut décider d affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect des dispositions légales sur les sociétés commerciales.

Le payement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.

Représentant permanent

Lorsqu une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, charge de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. S il n existe pas de part sans droit de vote, l actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

S il existe des parts sans droit de vote, l actif net servira par priorité à rembourser le montant de l apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d émission des parts sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d émission des parts avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires de parts des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Exercice social

L exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre.

Assemblée générale ordinaire

L assemblée générale ordinaire des associés se tient le 15 du mois de mai de chaque année à 14 heures soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi.

Contrôle

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n incombe à la société que s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l expert-comptable sont communiquées à la société.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Si conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l assemblée générale

Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non.

Conformément à l article 257 du Code des sociétés, le (ou les) gérant peut accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à l accomplissement de l objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale.

Le (ou les) gérant représente la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il(s) peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les associés décident de fixer le nombre de Gérant à un.

Ils appellent à ces fonctions Olivier Poulaert qui accepte. Il est nommé jusqu à révocation et peut engager

valablement la société sans limitations de sommes. Son mandat est gratuit.

Dispositions transitoires :

Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mille treize.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en mai 2014.

Tous pouvoirs sont conférés à Olivier Poulaert, afin d effectuer toutes formalités auprès du guichet

d entreprises, de l administration de la TVA et auprès d autres administrations et de rectifier ou modifier ces

inscriptions

Pour extrait analytique conforme

Benoît le Maire, notaire à Lasne Chapelle Saint-Lambert

Déposé en même temps: une expédition des présentes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge Dénomination (en entier) : TagTagCity

(en abrégé);

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue des Peres Blancs 4

1040 Etterbeek

Objet de l'acte : Démissions - Nominations

. Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 24 novembre 2014, les décisions suivantes ont été prises ;

1/ Acceptation de la démission des administrateurs suivants :

- Monsieur GALLIENNE Mathieu, domicilié à 1050 Ixelles, rue Washington 36 ArrM ;

- Monsieur VANDER PLAETSE Stijn, domicilié à 3012 Wilsele, R. Verbeeckstraat 10 ;

-Monsieur BARY Stefan, domicilié à Oude Molenweg 194, 6533 WS Nijmegen, Pays-Bas,

21 révocation de Monsieur SIMON Geoffroy, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Nestor de Tière 26 boite 4 de sa qualité d'administrateurAliSrierr jf »eLeaédÉ 116 La - eccck'

3/ Nomination de deux administrateurs

- Monsieur DERONCHÈNE Patrick, né à Ixelles le cinq septembre mil neuf cent quarante-neuf (NN 49.09.05

335.25) domicilié à 1180 Uccle, rue Basse 48 A;

- Monsieur DEWELLE Maxime, né à Anderlecht le vingt-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois (NN,

83.10.27-131.96) domicilié à 1470 Genappe, rue du Fond des Bois 48.

Monsieur Olivier Poulaert Monsieur Maxime Dewelle

Administrateur administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0844.132.305

815099537

Dépt é / Reçu le

2 4 JUIN 2015

greffe du tribunal deommerce

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t ; Copiè qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte pu greffe

Ueposé ! R¢çu le

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ïi-am:priorle dEbr-tdxv;,;:

N° d'entreprise : 0844.132.305

Dénomination (en entier) : TagTagCity (en abrégé): TagTag

Forme juridique :société anonyme

Siège :Rue des Peres Blancs 4

1040 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS  DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 25 juin 2015, i1 résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de la société anonyme TagTagCity, ayant sont siège social à 1040 Bruxelles, Rue des Pères Blancs 4, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : modification de la composition du conseil d'administration

L'assemblée décide de modifier la composition du conseil d'administration en vue de réduire le nombre minimum d'administrateurs à trois et de supprimer les catégories d'administrateurs dans les statuts.

Deuxième résolution : modifications aux statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit afin de les mettre en concordance avec la première résolution

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : pour le remplacer parle texte libellé comme suit :

« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée,; générale et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil;' d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra;; subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses;; associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé:: de l'exécution de celle mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité; que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée: générale qui a procédé aux nominations.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le, conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou` missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux sans préjudice des conventions d'actionnaires »

(" )

" ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

4

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au

Moniteur

belge

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres gui portent le titre d'administrateur-délégué.

En outre, le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives qui ne seront toutefois pas opposables aux tiers.

Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. »

" ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES: pour le remplacer par le texte libellé comme suit :

« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat. »

" ARTICLE 42 - RÉPARTITION: pour le remplacerpar le texte libellé comme suit :

« Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

L'actif net sert par priorité à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions de catégorie B et C.

Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des actions de catégorie A.

Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires des actions des trois catégories. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des actionnaires, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée entend, le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs. »

(.. )

Imisième résolution : démissions et nominations

L'assemblée constate qu'en date du vingt-quatre novembre deux mille quatorze, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes ;

1/ acceptation de la démission des administrateurs suivants ;

- Monsieur GALLIENNE Mathieu, domicilié à 1050 Ixelles, rue Washington 36 ArrM ;

- Monsieur VANDER PLAETSE Stijn, domicilié à 3012 Wilsele, R. Verbeeckstraat 10 ;

- Monsieur BARY Stefan, domicilié à Oude Molenweg 194, 6533 WS Nijmegen, Pays-Bas.

2/ révocation de Monsieur SIMON Geoffroy, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Nestor de Tière 26 boite 4 de sa qualité d'administrateur de la société ;

3/ Nomination de deux administrateurs

- Monsieur DERONCHÈNE Patrick, né à Ixelles le cinq septembre mil neuf cent quarante-neuf, domicilié à 1180 Uccle, rue Basse 48 A ;

- Monsieur DEWELLE Maxime, né à Anderlecht le vingt-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 1470 Genappe, rue du Fond des Bois 48.

L'assemblée constate que le conseil d'administration est désormais composé comme suit :

1) Monsieur POULAERT Olivier,

2) Monsieur DERONCHÈNE Patrick,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4.

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belge

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3) Monsieur DEWELLE Maxime,

Prénommés.

Les mandats des administrateurs seront exercé à titre gratuit et prendront fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt.

Quatrième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions

prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

- 9 procurations

-1 coordination des statuts

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature