27/02/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
1 5 F E N . 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
l l
* 1 3 0 3 3 9 1 0 *
R é
M o b
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n o S © c i . 9 ç e 6 . 6 6 . 3
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e S i è g e : O b l a t d e l ' a c t e : T A H O
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
1 0 5 0 I x e l l e s , r u e d u T a b e l l i o n 6 4
C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e a s s o c i é C h a r l e s L e b o n , à B r u x e l l e s , n o n e n c o r e e n r e g i s t r é , q u e M o n s i e u r G O U T T E B E L L E Y v a n L o u i s - P i e r r e , c é l i b a t a i r e , n é à C o r b e i l - E s s o n n e s ( F r a n c e ) l e 4 j u i n 1 9 7 8 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à I x e l l e s , r u e J e a n - B a p t i s t e C o l y n s 9 8 a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n T A H O d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 1 0 5 0 I x e l l e s , r u e d u T a b e l l i o n 6 4 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a u x q u e l l e s i l s o u s c r i t e n t o t a l i t é a u p a i r , e n e s p è c e s e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 ¬ , I l r e s t e r e d e v a b l e d ' u n e s o m m e d e 6 . 2 0 0 E . L e s f o n d s o n t é t é d é p o s é s a u c o m p t e n u m é r o 3 6 3 1 1 5 9 0 5 6 - 4 3 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G , a g e n c e E t t e r b e e k C o u r s S a i n t M i c h e l ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
1 . L e c o n s e i l , l e s é t u d e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é s à d e s p e r s o n n e s p r i v é e s o u p u b l i q u e s , d a n s l e d o m a i n e d u m a n a g e m e n t , d e l a g e s t i o n f i n a n c i è r e , d u m a r k e t i n g , d e s f u s i o n s e t a c q u i s i t i o n s a i n s i q u e d e l a s t r a t é g i e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , n o t a m m e n t m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e s s c i e n c e s d e l a v i e ;
2 . L e s a c t i v i t é s d ' i n g é n i e r i e e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s , y i n c l u s l a g e s t i o n d e l a q u a l i t é e t l a g e s t i o n d e b r e v e t s e t a u t r e s p r o p r i é t é s i n t e l l e c t u e l l e s , d a n s l e s e n s f e p l u s l a r g e , n o t a m m e n t m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e s s c i e n c e s d e l a v i e ( b i o s c i e n c e s , p h a r m a , d i s p o s i t i f s m é d i c a u x , e t c . . . ) ;
3 . L a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t a n t e n i m m e u b l e s q u ' e n d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a n é g o c i a t i o n , l a t r a n s a c t i o n , l a g e s t i o n , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n m e u b l é e o u n o n t a n t e n q u a l i t é d e b a i l l e u r q u e d e l o c a t a i r e , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p e r t i s e , l a r e v e n t e , l e c o u r t a g e , l a p r o m o t i o n , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t e n g é n é r a l d e q u e l q u e n a t u r e , s i t u é s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
4 . L ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e o u l ' é c h a n g e d e t o u t d r o i t m o b i l i e r e t d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e u n i q u e m e n t ;
5 , L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d a n s l e c a p i t a l d e t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e , e x i s t a n t e o u à c r é e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e c o m m a n d i t e , d e v e n t u r e c a p i t a l , e t c . . .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s o u c o m m e r c i a l e s , i m m o b i l i è r e s o u m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r f a r é a l i s a t i o n .
E l f e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s à t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u
c o n n e x e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , l a r é a l i s a t i o n d u s i e n .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s t a t u t a i r e s
o u n c n , e t d a n s c e d e r n i e r c a s , p o u r u n e d u r é e à l a q u e l l e i l p e u t ê t r e m i s f i n e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e
M e n t i o n n e r s u r ! a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a g é r a n c e p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r a s s o c i é o u n o n , e t i n v e s t i r d e p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s c h a q u e m a n d a t a i r e .
L a g é r a n c e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a t t r i b u e r à l a g é r a n c e e n d e h o r s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e e t d e s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , d e v o y a g e o u a u t r e s , d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s , à i m p u t e r s u r l e c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L o r s q u e l a g é r a n c e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' e l l e s e t r o u v e p l a c é e d e v a n t c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t , e l l e p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . E l l e s e r a t e n u e t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' e l l e s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
T o u t e p r o c é d u r e t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s e r a i n t e n t é e o u p o u r s u i v i e a u n o m d e l a s o c i é t é p a r l a g é r a n c e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t s l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u s l i c e n c i e m e n t s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s e r o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
f l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l , c u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i l a d a t e p r é v u e c i - d e s s u s t o m b e u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n , é v e n t u e l l e m e n t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s . E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l ' a s s o c i é c o n c e r n a n t s o n r a p p o r t d e g e s t i o n o u l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r ,
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s c o n c e r n a n t l e u r r a p p o r t .
L e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à l ' a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s o c i é é m e t s e s v o i x e n p e r s o n n e . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e n t s i g n é s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à d é p o s e r d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , a p r è s d é d u c t i o n d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r i a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . M a i s i l d e v i e n t à n o u v e a u o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e l e f o n d s d e r é s e r v e d e s c e n d a i t e n d e s s o u s d e c e n i v e a u ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e é v e n t u e l , é t a n t e n t e n d u q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e a d r o i t à u n e p a r t é g a l e d a n s l e p a r t a g e d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t a v o i r l i e u s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d e l a d e r n i è r e a n n é e s o c i a l e , l ' a c t i f n e t , c o m m e i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t t o m b é o u à l a s u i t e d e l a d i s t r i b u t i o n t o m b e r a e n d e s s o u s d u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u i s u i v a n t l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e u v e n t ê t r e d i s t r i b u é e s .
L a s o c i é t é p e u t e n t o u t t e m p s ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
Q u a n d à l a s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t t o m b é à m o i n s d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t s e r é u n i r d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s a u p l u s a p r è s q u e l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s a u r a i t d u ê t r e c o n s t a t é e p o u r d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , s u i v a n t l e s r è g l e s a p p l i c a b l e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d e d é c i d e r d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l l e q u e l e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d a n s l e q u e l e l l e d o n n e u n e x p o s é d e m e s u r e s q u ' e l l e e s t d ' a v i s d e p r e n d r e e n v u e d e r é t a b l i r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
C e r a p p o r t e s t m e n t i o n n é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e d e c e l u i - c i e s t e n v o y é e e n m ê m e t e m p s q u e l e s l e t t r e s d e c o n v o c a t i o n .
I l e n v a d e m ê m e q u a n d , à l a s u i t e d e p e r t e p a s s é e , l ' a c t i f n e t e s t t o m b é à m o i n s d ' u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , é t a n t e n t e n d u q u e l a d i s s o l u t i o n a l i e u q u a n d e l l e e s t a p p r o u v é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
Q u a n d l ' a c t i f n e t e s t t o m b é e n d e s s o u s d u m o n t a n t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s c h a q u e a y a n t d r o i t p e u t d e m a n d e r d e v a n t l e T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e r a i s o n e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t c o n s t a t e l a m a n i è r e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s n e r e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s h o m o l o g a t i o n p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s a c t i f s n e t s s o n t d e s t i n é s à r e m b o u r s e r d ' a b o r d e n a r g e n t o u v a l e u r s l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' a p a s é t é c o u v e r t .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t p a r t a g é e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s e t / o u f i n a l e s .
r / ,
V o l e t B - S u i t e
1 . L a p r e m i è r e a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e c e j o u r e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u f e 3 è m a j e u d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 4 .
2 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s .
L a s o c i é t é r e p r e n d p o u r s o n c o m p t e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , f r a i s e t d é p e n s e s a v a n c é s p a r l e s o u s s i g n é
p o u r s o n c o m p t e d e p u i s l e 1 5 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
3 . E s t d é s i g n é g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M o n s i e u r Y v a n G o u t t e b e l l e , s o u s s i g n é , q u i a c c e p t e . S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
4 , M a n d a t : e s t c o n s t i t u é e p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a f o n d a t i o n , p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e E R Y V d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s 1 5 , b o î t e 2 4 a v e n u e d u M a r t i n - P é c h e u r à 1 1 7 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r E r i c L a u r e n t , i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o 0 4 2 4 , 1 5 9 . 9 1 7 , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' i m m a t r i c u l a t i o n a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , e t d e f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r l e s d o c u m e n t s e t p i è c e s n é c e s s a i r e s â c e t e f f e t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e n t i o n : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e n o n e n r e g i s t r é .
R é s e r v é
a u
" M o n i t é u r
B e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e