08/10/2012
ÿþ M o d 2 . i
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T e x t e
L e v i n g t - h u i t a o û t d e u x m i l l e d o u z e .
D e v a n t m o i , A n n W a l l a y s , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " J a n s e n & W a l l a y s " , n o t a i r e s a s s o c i é s , a y a n t s o n s i è g e à L e u v e n , V a a r t s t r a a t
5 9 / 1 .
S ' E S T R É U N I E :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e S I M P L I N E T , a y a n t s o n
s i è g e à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , T e n R e u k e n 3 4 , a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s B E 0 8 5 9 . 6 2 2 . 4 1 3 ,
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s B r u x e l l e s .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e c o m m e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u
p a r l e n o t a i r e M i c h a ë l J A N S S E N à B i e r b e e k l e 2 5 j u i n 2 0 0 3 , t e n a n t l e s s t a t u t s e t p u b l i é a u x a n n e x e s
d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 8 j u i l l e t 2 0 0 3 s o u s l e n u m é r o 2 0 0 3 0 7 1 8 - 0 0 8 0 0 7 2 .
L e s s t a t u t s o n t é t é u l t é r i e u r e m e n t m o d i f i é s s u i v a n t p r o c è s v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e n o t a i r e G u y J a n s e n à L e u v e n l e 1 2 j u i n 2 0 0 6 , t e n a n t e n o u t r e l a
t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 9 j u i l l e t 2 0 0 6 s o u s l e
n u m é r o 0 6 1 1 7 8 2 6 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x h e u r e s q u i n z e m i n u t e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e m o n s i e u r S e r g e G o f f i n ,
n o m m é e c i - d e s s o u s , a g i s s a n t é g a l e m e n t c o m m e s e c r é t a i r e .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
A l a c t i o n n a i r e s
S o n t p r é s e n t s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s , q u i d é c l a r e n t p o s s é d e r l e n o m b r e d ' a c t i o n s m e n t i o n n é :
M o n s i e u r G O F F I N S e r g e L é o n c e R o g e r , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , T e n r e u k e n 3 4 , q u i
d é c l a r e ê t r e p r o p r i é t a i r e d e d o u z e m i l l e ( 1 2 . 0 0 0 ) a c t i o n s .
B I A d m i n i s t r a t e u r s
T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r m o n s i e u r G O F F I N S e r g e , p r é n o m m é , e t m o n s i e u r
M o n s i e u r E L G A M M A L A d e l G a a f a r J e a n G o d e f r o i d , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 B r u x e l l e s ( U c c l e ) , a v e n u e d u
F e u i l l a g e 3 6 , o n t d i s p e n s é l a s o c i é t é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 5 3 3 d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
E x p o s é d u p r é s i d e n t
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
2 , R é d u c t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 6 5 . 1 0 0 , 0 0 e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e 1 4 5 . 1 0 0 , 0 0
e u r o s à 8 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n
d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 5 , 4 2 5 e u r o s .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t m o d i f i c a t i o n d u n o m
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
2 7 S E P . l U
B R U X E L L E S
G r e f f e
R é
M o 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1
b . * 1 2 1 6 5 5 8 8 *
N D d ' e n t r e p r i s e : B E 0 8 5 9 . 6 2 2 . 4 1 3
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : S I M P L I N E T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , T e n R e u k e n 3 4
O b j e t d e l ' a c t e : R É D U C T I O N D U C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N M O D I F I C A T I O N D E L A D É N O M I N A T I O N M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
V o l e t B - s u i t e
e n « T A I L O R & B A R N E S » .
4 , D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
5 . C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l .
6 . A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s ,
7 . N o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t .
8 . P o u v o i r s .
l i . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t 1 2 . 0 0 0 a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s , a i n s i q u e l e c o m m i s s a i r e , o n t d i s p e n s é l a s o c i é t é d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
I I I . P o u r ê t r e a d m i s e , l e s p r o p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l e t l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s l q u a r t d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , l a p r o p o s i t i o n c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e l e s q u a t r e / c i n q u i è m e d e s v o i x , e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s , l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
I V . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I È R E R É S O L U T I O N - - R A P P O R T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N E T D U R É V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o l l è g e d e g e s t i o n c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d e l ' é t a t y a n n e x é . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 m a i 2 0 1 2 .
R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , m o n s i e u r L u k O S T Y N , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L U K O S T Y N » , a y a n t s o n s i è g e à 3 0 0 0 L e u v e n , K a r e l v a n L o t h a r i n g e n s t r a a t 2 3 , s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , m o n s i e u r L u k O S T Y N , p r é n o m m é , r a p p o r t d a t é d u 1 2 j u i n 2 0 1 2 , c o n t i e n t l e s c o n c l u s i o n s c i - a p r è s l i t t é r a l e m e n t r e p r o d u i t e s :
" P o u r c o n c l u r e m o n r a p p o r t s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a i 2 0 1 2 d e l a S A S i M P L I N E T , é t a b l i e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A S I M P L I N E T e n S P R L T A I L O R & B A R N E S , j e d é c l a r e q u e :
1 . M e s t r a v a u x o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x N o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é . C e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a i 2 0 1 2 .
2 . M e s t r a v a u x n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
3 . L ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e f o r m e u n e b a s e r a i s o n n a b l e p o u r l e c a l c u l d e l ' a c t i f n e t . C e l u i - c i , t e l q u e c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a i 2 0 1 2 e t y c o m p r i s l e b é n é f i c e i n t e r m é d i a i r e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s d e ¬ 1 1 . 2 0 3 , 4 1 , e s t p o s i t i f p o u r u n m o n t a n t d e ¬ 8 9 . 7 4 5 , 5 1 e t e s t p a r c o n s é q u e n t i n f é r i e u r à c o n c u r r e n c e d e ¬ 5 5 . 3 5 4 , 4 9 a u c a p i t a l s o c i a l d e ¬ 1 4 5 , 1 0 0 , m a i s s u p é r i e u r a u m i n i m u m r e q u i s ( ¬ 1 8 . 5 5 0 ) p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , r e l a t i f s a u x S P R L .
! I n ' y a p a s d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s q u e j ' e s t i m e i n d i s p e n s a b l e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s e t l e s t i e r s . L e u v e n , 1 2 j u i n 2 0 1 2
S o c i é t é C i v i l e S . P . R . L . L U K O S T Y N ,
R e p r é s e n t é e p a r L u k O S T Y N ,
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
G é r a n t "
T o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . D E U X I È M E R É S O L U T I O N R É D U C T I O N D U C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 6 5 . 1 0 0 , 0 0 e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e 1 4 5 . 1 0 0 , 0 0 e u r o s à 8 0 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 5 , 4 2 5 e u r o s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s _ p a r l e d i t a r t i c l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
- - - - m o u - - -
M o n i t e u r
V o l e t B - s u i t e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e c e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N T R A N S F O R M A T I O N E T M O D I F I C A T I O N D E L A D É N O M I N A T I O N
L e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s f i g u r a n t c i - d e s s u s é t a n t a p p r o u v é e s p a r t o u s l e s
a c t i o n n a i r e s , l a s o c i é t é , s a n s e n a l t é r e r s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e s t t r a n s f o r m é e e n u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n
m o d i f i a n t l e n o m d e l a s o c i é t é e n « T A I L O R & B A R N E S » d è s à p r é s e n t .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a i
2 0 1 2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s l e l e r j u i n 2 0 1 2 p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « S I M P L I N E T » s o n t
r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e
l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s ,
d e m e u r e n t i n c h a n g é s e t s e r o n t r e p r i s d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d a n s
l e u r s i t u a t i o n a c t u e l l e .
C e t t e t r a n s f o r m a t i o n n ' a p p o r t e a u c u n e m o d i f i c a t i o n à l a r é p a r t i t i o n e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e s a c t i o n s
r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l .
L a s o c i é t é c o n s e r v e l e m ê m e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N D É M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d é m e t t r e l e s a d m i n i s t r a t e u r s , m o n s i e u r E L G A M M A L A d e l G a a f a r J e a n
G o d e f r o i d e t m o n s i e u r G O F F I N S e r g e L é o n c e R o g e r , à p a r t i r d ' a u j o u r d ' h u i d e s e s f o n c t i o n s
d ' a d m i n i s t r a t e u r e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C I N A U I È M E R É S O L U T I O N T R A N S F E R T D U S I È G E S O C I A L
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , d è s l e l e r
m a i 2 0 0 8 , d é c i s i o n p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 7 a o û t 2 0 0 8 s o u s n u m é r o 0 8 1 3 9 8 9 9 .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S I X I È M E R É S O L U T I O N - - A D A P T A T I O N D E S S T A T U T S
T e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s a d o p t é e s , l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é s o u s s a f o r m e n o u v e l l e s o n t a r r ê t é s
c o m m e s u i t ( e x t r a i t a n a l y t i q u e )
F o r m e j u r i d i q u e e t d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t e s t d é n o m m é e « T A I L O R &
B A R N E S » ,
S i è g e S o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t , l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , é t a b l i à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , T e n R e u k e n 3 4 .
O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s
o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i
" l e s c o n s e i l s e t l ' a s s i s t a n c e a u x e n t r e p r i s e s e t a u x s e r v i c e s p u b l i c s e n m a t i è r e d e p l a n i f i c a t i o n , d ' o r g a n i s a t i o n , d e r e c h e r c h e d u r e n d e m e n t , d e c o n t r ô l e , d ' i n f o r m a t i o n d e g e s t i o n , e t c . , e n c e c o m p r i s l ' i n t e r i m - m a n a g e m e n t ;
" l ' a c h a t e t l a v e n t e d e h a r d - e t s o f t w a r e ;
" l e d é v e l o p p e m e n t , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l e f i n a n c e m e n t d e p r o t o t y p e s d a n s l e d o m a i n e d e l ' i n f o r m a t i q u e ;
" c o n s e i l e n s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s ;
" r é a l i s a t i o n d e p r o g r a m m e s e t d e l o g i c i e l s ;
" i n t e r m é d i a i r e d u c o m m e r c e ;
" e x é c u t i o n d e p r o j e t s t e c h n o l o g i q u e s ;
" p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s t e c h n o l o g i q u e s .
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s a u i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d e d i r e c t e u r , a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n
R é s e r v é
M o n i t e u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é M o n i t e u r V o l e t B - s u i t e
o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e
s o n e n t r e p r i s e , à F u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
D u r é e .
I l l i m i t é e
C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à Q U A T R E - V I N G T M I L L E E U R O S ( ¬ 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r
d o u z e m i l l e ( 1 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / d o u z e m i l l e d u c a p i t a l ,
G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e s g é r a n t s m e n t i o n n e n t l e u r q u a l i t é q u a n d i l s s i g n e n t a u n o m d e l a s o c i é t é ,
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t , c o n f o r m é m e n t l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
P o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t
e n d é f e n d a n t .
i l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
T o u t e f o i s s i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t n o m m é s , a u m o i n s d e u x d e s g é r a n t s , d e v r o n t a g i r
c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s c o n c e r n a n t l ' a c h a t e t l a v e n t e d e b i e n s i m m o b i l i e r s
e t / o u l ' é t a b l i s s e m e n t d ' h y p o t h è q u e a i n s i q u e p o u r l a c o n c l u s i o n d e c r é d i t s e t f i n a n c e m e n t s .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t n o m m é e g é r a n t o u a d m i n i s t r a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é e s t
v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i a g i t s e u l ,
R é m u n é r a t i o n d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) .
L e m a n d a t d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
R é u n i o n .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s
d ' o c t o b r e à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e
d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
C o m p t e s a n n u e l s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e 3 0 j u i n d e l ' a n n é e
p r o c h a i n e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . L a g é r a n c e é t a b l i t e t
p u b l i e , l e c a s é c h é a n t , l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s d o c u m e n t s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A p r è s l e p r é l è v e m e n t o b l i g a t o i r e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , l e s o l d e r e s t a n t
r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à m a j o r i t é s i m p l e , s u r
p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s d é t e r m i n é e s p a r l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l
q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à f a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r à
u n m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e
t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r p a r t s e t
c o m p t e t e n u d e s i n é g a l i t é s é v e n t u e l l e s d e s v e r s e m e n t s ,
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
S E P T I È M E R É S O L U T I O N N O M I N A T I O N D ' U N N O U V E A U G É R A N T
E s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e , q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t q u i c o n f i r m e e x p r e s s é m e n t
q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e : m o n s i e u r G O F F I N S e r g e , p r é n o m m é .
I l d é c l a r e q u ' a u c u n e i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t n e l u i e s t i m p o s é e s u i t e à u n e
c o n d a m n a t i o n o u u n e d é c l a r a t i o n e n f a i l l i t e .
L e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é e t p o u r d é l a i i l l i m i t é ,
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e l ' a t t e n t i o n s u r l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s à r e m p l i r p o u r l ' e x e r c i c e d e c e r t a i n e s
a c t i v i t é s a i n s i q u e s u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e f a g é r a n c e p o u r s a g e s t i o n .
V o t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é e V o l e t B - s u i t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
M o n i t e u r H U I T I È M E R É S O L U T I O N P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r a u g é r a n t e t l o u à s o n m a n d a t a i r e t o u s l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à
p o u r s u i v r e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
L e s c o m p a r a n t s d é s i g n e n t c o m m e m a n d a t a i r e s p é c i a l B u y s e , D e V l i e g e r & C ° S P R L à 3 0 2 0 H e r e n t ,
B r u s e e l s e s t e e n w e g 3 4 1 , a v e c d r o i t d e s u b r o g a t i o n e t a v e c d r o i t d e s u b r o g a t i o n , a u n o m e t p o u r l e
c o m p t e d e l a s o c i é t é , l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s p o u r i n s c r i r e e t m o d i f i e r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u
r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t à l a B a n q u e - c a r r e f o u r p o u r l e s e n t r e p r i s e s , d ' a d a p t e r o u d e b i f f e r
c e t t e i n s c r i p t i o n , p o u r i n t r o d u i r e l a d e m a n d e d e t o u t p e r m i s n é c e s s a i r e p o u r l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t
s o c i a l .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
I D E N T I F I C A T I O N D E S P A R T I E S
L e s n o m s , p r é n o m s e t d o m i c i l e s d e s p a r t i e s o n t é t é é t a b l i s p a r l e n o t a i r e a u v u d e l e u r c a r t e
d ' i d e n t i t é .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( ¬ 9 5 , 0 0 ) .
L E V É E D E L A S É A N C E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n , à e e s t l e v é e à 1 0 h e u r e s 4 0 m i n u t e s .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é e n l ' é t u d e , d a t e q u e d e s s u s . .
A p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t a i r e d a n s l a l a n g u e , f r a n ç a i s e , l e c o m p a r a n t a s i g n é a v e c m o i ,
n o t a i r e e n s e s d i f f é r e n t e s q u a l i t é s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s .
G e r e g i s t r e e r d z e s b l a d e n g e e n r e n v o o i e n t e L e u v e n 2 e k a n t o o r d e r R e g i s t r a t i e o p 0 6 S E P . 2 0 1 2
b o e k 1 3 6 9 b l a d 7 8 v a k 8 O n t v a n g e n : v i j f e n t w i n t i g e u r o ( 2 5 E U R ) D e O n t v a n g e r ( g e t . ) D e e . a .
I n s p e c t e u r A . I . W . R E N S
P O U R E X T R A I T L I T T É R A L E .
N o t a i r e A n n W A L L A Y S .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ;
- r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n c e r n a n t l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é p r i v é e ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é p r i v é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e