21/02/2012
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 1 . 3 6 9 . 2 8 8
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T A L E N C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : A v e n u e d u V i v i e r d ' O i e 5 7
1 1 8 0 U C C L E
O b i e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u r t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e C a r i O C K E R M A N , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e . à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t t e n u m é r o : d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) , q u i c o n t i e n t à l a f i n l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e :
" E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i a u l e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w é l e 0 6 . 0 1 . 2 0 1 2 , V o l u m e 3 6 . : f o l i o 1 3 c a s e 0 6 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( e u r 2 5 , 0 0 ) . L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l , ( s i g n é ) J E A N B A P T ! S T E F r a n ç o i s e . "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s ; " T A L E N C E " , a y a n t s o n s i è g e à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u V i v i e r d ' O i e 5 7 ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d ' u n m i l l i o n : q u a t r e c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 4 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r à u n m i l l i o n h u i t c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s , ( 1 . 8 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) e t p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e ( 1 . 4 4 0 ) a c t i o n s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e ' d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s . .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é r é a l i s é e p a r l ' a p p o r t p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " R O G L I N E " , ' a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 ) , A v e n u e d u V i v i e r d ' O i e 5 7 d e :
- m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e B d e l a s o c i é t é a n o n y m e " F r e s h F u n d " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e G a c h a r d 8 8 ;
- t r o i s c e n t a e p t a n t e - c i n q ( 3 7 5 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " D e l l t e y m " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 : U c c l e , A v e n u e H e n r i E l l e b o u d t 2 .
R é m u n é r a t i o n d e l ' a s s o r t
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l a é t é a t t r i b u é à l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " R O M A N E ' ' , m i l l e ; q u a t r e c e n t q u a r a n t e ( 1 . 4 4 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s d e c a p i t a l e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a ; t e m p o r i s à p a r t i r d e t a s o u s c r i p t i o n .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é ; l i m i t é e " B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , a y a n t s o n s i è g e à 1 9 3 5 Z a v e n t e m , E l s i n o r e B u i l d i n g , D a V i n c i l a a n 9 , r e p r é s e n t é e p a r M i c h e l T e f n i n , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 5 . C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S . C . A . ' , T A L E N C E c o n s t i t u é d e 1 , 0 0 0 a c t i o n s d e F R E S H F U N D S . A . e t d e 3 7 5 a c t i o n s d e l a S . A . D E L K E Y M , a p p o r t , e f f e c t u é p a r l a S C . A . R O G L I N E .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a . n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s ; ; d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S . C . A . T A L E N C E e s t r e s p o n s a b l e t a n t d e ; l ' é v a l u a t i o n d e s p a r t i c i p a t i o n s a p p o r t é e s q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e : d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b . l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c . l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s p a r t i c i p a t i o n s a p p o r t é e s s o n t c o n f o r m e s a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l s m è n e n t , s o i t u n m o n t a n t d e 1 . 4 4 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , c o r r e s p o n d a u i m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , à s a v o i r 1 , 4 9 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e l a S . C . A . T A L E N C E , l e s q u e l l e s s e r o n t e n t i è r e m e n t a t t r i b u é e s à ' l ' a p p o r t e u r , l a _ S . C . A . R O G L I N E . . _ _ _ _ _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M M 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 ! 1 , 1 1 1 i j . 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1
B R U X E L L E S
8 F - - E V . 2 0 1 2
G r e f f e
i j I á g é n b i j h é t l l é l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' ` V
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t
a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S . C . A . T A L E N C E . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à
d ' a u t r e s f i n s .
F a i t à L e s I s n e s , l e 8 d é c e m b r e 2 0 1 1
B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S o c . C i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r M i c h e l T E F N I N "
2 ° R e m p l a c e m e n e t d u t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n
d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e , p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à u n m i l l i o n h u i t c e n t n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 8 9 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) . I I e s t
r e p r é s e n t é p a r m i l l e h u i t c e n t n o n a n t e ( 1 . 8 9 0 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t
c h a c u n e u n / m i l l e h u i t c e n t n o n a n t i è m e ( 7 / 7 . 8 9 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . " ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l e r a p p o r t
d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) ,
C a r i O C K E R M A N
N o t a i r e A s s o c i é
M o d 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
08/12/2011
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U L C , 8
G j e v N O V . 2 9 1 1 1
I I I W 1 1 1 1 1 1 1 ! I l I l I I 1 1 1 H 1 1
" 1 1 1 8 4 4 1 6 "
R é s a M o n b e
, N ° d ' e n t r e p r i s e :
; D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : T A L E N C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
S i è g e : A v e n u e d u V i v i e r d ' O i e 5 7
1 1 8 0 U C C L E ( B r u x e l l e s )
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
" I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e v i n g t - t r o i s n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e C a r l O C K E R M A N , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e :
1 1 l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " R O G L I N E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à U c c l e ( 1 1 8 0 ) , A v e n u e d u : V i v i e r d ' O i e 5 7 ,
2 / M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s M a r t h e M a r i e D E L E N S , d e m e u r a n t à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u V i v i e r .
" d ' O i e 5 7 ,
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
E l l e e s t d é n o m m é e " T A L E N C E " .
S f E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d u V i v i e r d ' O i e 5 7 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n - g e r : t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d e m a n a g e m e n t e t d e .
' , c o n s e i l , e n m a t i è r e f i n a n c i è r e o u é c o n o m i q u e e t d e d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , u n i q u e m e n t p o u r s o n c o m p t e , t o u t e s a c t i v i t é s e t :
o p é r a t i o n s d ' u n e s o c i é t é d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d e h o l d i n g e n c e c o m p r i s :
1 . L ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , m o n n a i e s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s " o u é t r a n g è r e s q u ' e l l e s a i e n t o u n o n f a f o r m e d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , b u r e a u d ' a d m i n i s t r a t i o n , i n s t i t u t i o n s o u a s s o c i a t i o n s e t q u ' e l l e s a i e n t o u n o n u n s t a t u t j u r i d i q u e ( s e m i - ) p u b l i c ;
2 . L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s , m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s d e m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n l a q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e .
3 . A c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l l e f o r m e o u q u e l l e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s l i é e s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e g a r a n t i r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e . I l e s t t o u t e f o i s p r é c i s é q u e l a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e a c t i v i t é r é g l e m e n t é e p a r l a l o i d u s i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e a u s t a t u t d e s e n t r e p r i s e s d ' i n v e s t i s s e m e n t . e t à l e u r c o n t r ô l e , a u x i n t e r m é d i a i r e s e t c o n s e i l l e r s e n p l a c e m e n t s .
L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s , g é r e r c e s p a r t i c i p a t i o n s e t l e s f i n a n c e r .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t i n t é r ê t p a r a s s o c i a t i o n o u a p p o r t d e c a p i t a u x , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , p a r t i c i p a t i o n , i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s n ' i m p o r t e q u e l l e s o c i é t é , e n t r e p r i s e o u o p é r a t i o n a y a n t u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e , l i é o u c o n t r i b u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n p r o p r e o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s ,
" e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e . D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à p a r t i r d e l ' o b t e n t i o n d e l a . p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
C A P I T A L
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e c a p i t a l d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 4 5 0 . 0 0 0
E U R ) e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t , l e q u e l e s t r e p r é s e n t é p a r q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s
s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é .
L e s d i t e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , c o m m e s u i t :
1 1 l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s " R O G L I N E " , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t q u a r a n t e - n e u f ( 4 4 9 )
a c t i o n s :
2 / M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s M a r t h e M a r i e D E L E N S , à c o n c u r r e n c e d ' u n e ( 1 ) a c t i o n :
T o t a l : q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 4 5 0 ) a c t i o n s .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n
c c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 3 6 3 - 0 9 7 5 3 6 1 - 6 6 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G
a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 2 3 n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
C e t t e a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
R E S P O N S A B I L I T E D E L A C O N S T I T U T I O N
L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i c n s " R O G L I N E " , e t M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s M a r t h e M a r i e D E L E N S
, a s s u m e n t l ' e n t i è r e r e s p o n s a b i l i t é d e l a c o n s t i t u t i o n a c t u e l l e , c e c i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 5 0 , 2 ° d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
N O M I N A T I O N D E S G E R A N T S
a ) L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s
c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t p a s ê t r e g é r a n t s .
E s t n o m m é a u p o s t e d e g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é :
- M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s D e l e n s , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e e t c o m m u n i q u e q u e r i e n n e s ' y o p p o s e .
b ) L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , p a r d e v a n t n o t a i r e e t ; d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s r e l a t i v e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L a n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e r e q u i e r t l ' a c c o r d d e ( s ) l ' a u t r e ( s ) g é r a n t ( s ) .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
c ) T o u t g é r a n t p e u t à c h a q u e m o m e n t d o n n e r s a d é m i s s i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t n e p e u t ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d ' u n j u g e r e q u i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s ' u n i q u e m e n t p o u r d e s m o t i f s g r a v e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t d é c i d e r d e c e l a à l ' u n a n i m i t é ; l e g é r a n t m ê m e n e p e u t p a r t i c i p e r à c e v o t e . L e g é r a n t c o n t i n u e s a f o n c t i o n j u s q u ' à c e q u e s a r é v o c a t i o n a é t é d é c i d e p a r u n e d é c i s i o n a y a n t f o r c e d e l a c h o s e j u g é e .
d ) A p r è s s a r é v o c a t i o n o u s a d é m i s s i o n , u n g é r a n t e s t t e n u d e c o n t i n u e r à r e m p l i r s a m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l p u i s s e ê t r e r a i s o n n a b l e m e n t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d e r a , d è s l a r é u n i o n s u i v a n t e , à l a n o m i n a t i o n d é f i n i t i v e d ' u n n o u v e a u g é r a n t . C e l u i - c i a c h è v e r a l e m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
e ) A u c a s o ù l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é p a r p l u s d ' u n g é r a n t , l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a d i s s o l u t i o n , l a d é m i s s i o n o u l a r é v o c a t i o n p a r j u g e m e n t o u l a v a c a n c e d u m a n d a t d e g é r a n t p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , d a n s l e c h e f d ' u n d ' e n t r e e u x n ' a u r a p a s c o m m e c o n s é q u e n c e q u e l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e m a i s l a s o c i é t é c o n t i n u e r a d ' e x i s t e r s o u s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s r e s t a n t s . A u c a s o ù l e d é c è s , l ' i n c a p a c i t é , l a d i s s o l u t i o n , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n o u l a v a c a n c e a l i e u d a n s l e c h e f d e t o u s l e s g é r a n t , a p p l i c a t i o n s e r a f a i t e d e l ' a l i n é a s u i v a n t .
A u c a s o ù l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é p a r u n s e u l g é r a n t , s o n d é c è s , i n c a p a c i t é , d i s s o l u t i o n , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n p a r j u g e m e n t o u v a c a n c e d e s o n m a n d a t d e g é r a n t p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t ( e x . i m p o s s i b i l i t é p h y s i q u e o u m e n t a l e d e c o n t i n u e r l e m a n d a t d e g é r a n t ) n ' a u r a p a s c o m m e c o n s é q u e n c e q u e l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e m a i s i l s e r a s u c c é d é d e p l e i n d r o i t p a r l e g é r a n t - s u c c e s s e u r , d é s i g n é d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , à c o n d i t i o n q u e c e l u i - c i , l e c a s é c h é a n t , a c c e p t e d ' a d h é r e r à l a s o c i é t é e n t a n t q u ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
G é r a n t - s u c c e s s e u r d e p l e i n d r o i t
E s t n o m m é a u p o s t e d e g é r a n t - s u c c e s s e u r , M a d a m e A g n è s C a l t e w a e r t , p r é n o m m é e , l a q u e l l e s u c c é d e r a d e p l e i n d r o i t a u g é r a n t à l a f i n d e s o n m a n d a t , q u e l q u ' e n s o i t l e m o t i f .
f ) A u c a s o ù l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e : l a f u s i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d e . r é o r g a n i s a t i o n e n d r o i t d e s s o c i é t é s p a r l a q u e l l e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e g é r a n t c o n t i n u e d ' e x i s t e r n ' e n t r a î n e p a s l a d é m i s s i o n o u l e r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t .
g ) L a n o m i n a t i o n d u g é r a n t e t d e s m e m b r e s d u c o l l è g e d e g e s t i o n , a i n s i q u e l a f i n d e l e u r m a n d a t , s o n t
p u b l i é e s , p a r d é p ô t , d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d e l a
r é s o l u t i o n , e t d ' u n e c o p i e d e c e t t e d e r n i è r e d e s t i n é e à ê t r e p u b l i é e s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e . C e s
p i è c e s d o i v e n t e n t o u t c a s f a i r e a p p a r a î t r e s i l e s p e r s o n n e s q u i r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é e n g a g e n t c e t t e d e r n i è r e
s e u l e , c o n j o i n t e m e n t o u e n c o l l è g e .
C O N F L I T D ' I N T E R Ê T S
S i u n g é r a n t a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à
u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e , l ' a r t i c l e 5 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s d e v r a ê t r e r e s p e c t é e .
G E S T I O N - R E S T R I C T I O N S
L e s g é r a n t s o n t l a c o m p é t e n c e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n i n t e r n e n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t s e p a r t a g e r l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n n e p e u t ê t r e o p p o s é e à o u p a r
d e s t i e r s .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u n g é r a n t , i l p r e n d t o u t e s l e s d é c i s i o n s e u l .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v a
t a u M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i s e r a s o u m i s a u r è g l e s
" s u i v a n t s . L e c o l l è g e d é s i g n e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . A d é f a u t d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n o u a u c a s o ù l e p r é s i d e n t e s t a b s e n t o u e m p ê c h é , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s .
L e c o l l è g e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n p r é s i d e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u q u e d e u x m e m b r e s d u c o l l è g e l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s d u c o l l è g e s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t e f f e c t u é e s p a r l e t t r e o r d i n a i r e e n v o y é e c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , s a u f u r g e n c e à m o t i v e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
E l l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , à m o t i v e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l o u e n c a s d e q u o r a d e p r é s e n c e s s p é c i f i q u e e x i g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e c o l l è g e n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s ' m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i , l o r s d e c e t t e p r e m i è r e r é u n i o n , c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s
" r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r ; à c e n o u v e a u c o l l è g e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , à l ' e x c e p t i o n d e s m a j o r i t é s s p é c i a l e s r e q u i s p a r l e s , p r é s e n t s s t a t u t s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u p r é s i d e n t o u d u m e m b r e q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e . D e s a b s t e n t i o n s , ; d e s v o i x b l a n c o e t n u l s n e s e r o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e s m a j o r i t é s .
T o u t g é r a n t p e u t p a r é c r i t o u p a r f a x d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e g é r a n t a f i n d e l e r e p r é s e n t e r a u c o l l è g e d e s g é r a n t s e t d ' u v o t e r à s a p l a c e . L e m a n d a n t e s t r é p u t é ê t r e p r é s e n t . U n g é r a n t n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
L e s d é c i s i o n s e t v o t e s d u c o l l è g e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x g é r a n t s .
P O U V O I R D E R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a s i g n a t u r e i n d i v i d u e l l e d e c h a q u e g é r a n t .
S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a s i g n a t u r e c o n j o i n t e d e d e u x g é r a n t s .
M A N D A T S S P E C I A U X
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t ( p e u v e n t ) d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é . S e u l s d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t r e s t r e i n t s p o u r c e r t a i n s a c t e s o u u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a u t o r i s é s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e n c a s d e m a n d a t e x c e s s i f .
R E S P O N S A B I L I T E D E S G E R A N T S
L e s g é r a n t s s o n t t e n u s p e r s o n n e l l e m e n t , s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t , a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E , S P E C I A L E E T E X T R A O R D I N A I R E a ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , a p p e l é e a s s e m b l é e a n n u e l l e , d o i t ê t r e c o n v o q u é e
c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d ' a v r i l à d i x - h u i t h e u r e s .
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t t e n u e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , d é t e r m i n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D E P O T D E S A C T I O N S
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , e t c e a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e , f a i r e c o n n a î t r e p a r é c r i t a d r e s s é a u g é r a n t s o n " i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e o u e f f e c t u e r l e d é p ô t d e s e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
S i l e g é r a n t l ' e x i g e d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s s o n t p r i é s , e t c e d a n s l a p é r i o d e m e n t i o n n é e c i - d e s s u s , d e d é p o s e r u n e a t t e s t a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é d e s a c t i o n s ' d é m a t é r i a l i s é e s , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n , a u x l i e u x i n d i q u é s p a r ; l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s , d e w a r r a n t s e t d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é p e u v e n t ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e u n i q u e m e n t , e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
D R O I T D E V O T E
a ) C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e s e u l e v o i x .
L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t p a r l a
" m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
b ) L o r s q u ' u n e o u p l u s i e u r s a c t i o n s a p p a r t i e n n e n t à p l u s i e u r s p e r s o n n e s e n i n d i v i s i o n o u à u n e p e r s o n n e m o r a l e d o t é e d ' u n o r g a n e c o l l é g i a l d e r e p r é s e n t a t i o n , l e s d r o i t s y a t t a c h é s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é n e p e u v e n t ê t r e e x e r c é s q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r é c r i t p a r t o u s l e s a y a n t s d r o i t . T o u s l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s r e s t e n t s u s p e n d u s j u s q u ' à l a d i t e d é s i g n a t i o n .
c ) S i u n e p a r t e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à l a d i t e p a r t e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d u n u - p r o p r i é t a i r e .
d ) C h a q u e a c t i o n n a i r e p e u t é g a l e m e n t v o t e r a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) , q u i c o n t i e n t
" l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) i d e n t i f i c a t i o n d e l ' a s s o c i é , ( i i ) l e n o m b r e d e v o i x a u q u e l i l a d r o i t e t ( i i i ) e t p o u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
" c h a q u e - d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p r i s e s e l o n l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , l a m e n t i o n " o u i " o u " n o n " o u " ; " a b s t e n t i o n " . L ' a c t i o n n a i r e q u i v o t e p a r é c r i t s e r a p r i é , l e c a s é c h a n t , d e r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 4 d e s s t a t u t s .
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r d é c e m b r e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E - R E S E R V E
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , d e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , d é t e r m i n e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e c e t t e d e r n i è r e a t t e i g n e u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d o n n e r a u n e d e s t i n a t i o n s u r p r o p o s i t i o n e t " m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) p r é s e n t ( s ) o u r e p r é s e n t é ( s ) .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e " d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , m a j o r é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ; o n p r o c é d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . .
A C O M P T E S S U R D I V I D E N D E S
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s u r l e r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e .
C e t t e d i s t r i b u t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e r e p o r t é e o u m a j o r é e d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e p r é l è v e m e n t s u r d e s . r é s e r v e s c o n s t i t u é e s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s à c o n s t i t u e r e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e . O n p r o c é d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S S O L U T I O N
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r . d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S E T F I N A L E S
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e à p a r t i r d e l ' o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a f i n l e t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E
L a p r e m i é r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d ' a v r i l d e l ' a n d e u x m i l l e t r e i z e c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E ' C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à l a s p i D E B R O U X e t a s s o c i é s , à 1 2 0 0 B n i x e l l e s , A v e n u e d u B o i s d e S a p i n s 2 , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r , l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C a r l O C K E R M A N
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e