TAMECNA

Dénomination : TAMECNA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 899.778.433

Publication

05/09/2013

�� rra--s---- -~-7 �lod 2.1

F ti Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111�11111011111

D�pas6 I^eeffie du

Tribunal da Camneroe

d'Arkm, la 2 7 Ma 2013

Greffe

N'd'entreprise : 0899778443 Lu. 933

D�nomination

(en entier) : TAMECNA

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : RUE DE LA FONTAINE 68 � 6741 VANCE

Objet de l'acte : DEMISSION - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire qui s'est tenue au si�ge social lei' juillet 2013:

L'Assembl�e G�n�rale acte la d�mission de Monsieur Philippe Lambert, domicili� Rue de la Fontaine 68 � 6741 Vance, de son poste de g�rant avec effet imm�diat. D�charge lui est donn� pour l'exercice de son mandat jusqu'� ce jour.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire acte le transfert du si�ge social au 156 Avenue de Flor�al � 1180 Uccle avec effet imm�diat.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix,

Jacqueline BRAUD,

G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 28.06.2013, DPT 26.08.2013 13477-0279-008
02/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 29.06.2012, DPT 30.07.2012 12362-0272-007
23/01/2012

��11OD WORD 11.1

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au mreffp

111

d'e: .PapT'.se : 0899778433 D�nor^?;nat;on

ler entier; : H20 CAPITAL D�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, le 12 JAN. 2012

dimmialmeh

(en abr�g�) :

Formejur:d'que spil

Si�ge : 6741 Vence, rue de la Fontaine, 68

(adresse comp!�te)

ObietLs) de ?'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un acte re�u par le notaire Fran�ois Culot � Virton, le 29/12/2011, en cours d'enregistrement au bureau de Virton, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale e pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Rapports et d�clarations pr�alables

1.1. Projet de fusion

Conform�ment au Code des soci�t�s (693 dernier alin�a), le projet de fusion a �t� d�pos� par l'organe de

gestion de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner, soit :

1) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � H20 CAPITAL �, soci�t�

absorbante : au greffe du tribunal de commerce d'Arlon le 14 novembre 2011.

li a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le num�ro 11178039.

2) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � SONAFIN �, soci�t� absorb�e,

au greffe du tribunal de commerce d'Arlon le 14 novembre 2011.

Il a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le num�ro 11178038.

3) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � TRINITY CAPITAL�, soci�t� absorb�e, au greffe

du tribunal de commerce d'Arion le 14 novembre 2011.

Il a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le num�ro 11178041.

4) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � COLIPHIN�, soci�t� absorb�e,

au greffe du tribunal de commerce d'Arlon le 14 novembre 2011.

Il a �t� publi� � l'annexe au Moniteur belge du 25 novembre suivant, sous le num�ro 11178040.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t par chacune des 4 soci�t�s appel�es � fusionner, d�livr�e par le greffe comp�tent.

Soit pour chacune des 4 soci�t�s appel�es � fusionner, six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par les organes de gestion de la soci�t� absorbante et des 3 soci�t�s absorb�es.

1.2. Rapport des g�rants de chacune des 4 soci�t�s appel�es � fusionner.

L'organe de gestion de chacune des 4 soci�t�s appel�es � fusionner a �galement �tabli un rapport �crit et

circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment au Code des soci�t�s (article 694), soit :

- par la soci�t� � H20 CAPITAL � : en date du 28 novembre 2011

- par la soci�t� � SONAFIN � : en date du 28 novembre 2011

- par la soci�t� � TRINITY CAPITAL � : en date du 28 novembre 2011

- par fa soci�t� � COLIPHIN � : en date du 28 novembre 2011

1.3. Dispense du rapport du r�viseur sur la fusion

7~:ant:onner sur ia derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de :e personne o.: des personnes ayant pouvoir de repr�senter !a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso _ Nom et signature

Conform�ment � l'article 695 dernier alin�a du Code des Soci�t�s, renonciation � l'application des alin�as 1 � 5 du m�me article 695 du Code des Soci�t�s.

L'assemhJ e prend :etc de la d .isiun prise express�ment par tous les associ�s, conform�ment � l'article 695 dernier alin�a du Code des Soci�t�s, dont le texte a �t� reproduit ci-avant � l'ordre du jour, de ne pas

comm ssai e de l'expert comptable extuer les alin�as 1 � 5 du m�me erne e ou du r�viseur dicle 695, en 'entrepnt rises pr�vus la

ces d�claration et au rapport du

P m�mes alin�as.

1.4. Rapport du r�viseur d'entreprises.

Compte tenu de la d�cision des associ�s de renoncer au rapport de contr�le sur la fusion en vertu du dernier alin�a de l'article 695 du Code des Soci�t�s, et afin de se conformer � la Directive 2009/109/CE, Monsieur Emmanuel COLLIN de la SPRL � DCB COLLIN & DESABLENS � r�viseur d'entreprises ayant ses

bureaux � Tournai, e �tabli te 22 d�cembre 2011 un rapport sur l'apport en nature, conform�ment � l'article 313 du Code des Soci�t�s, pour chacune des 3 soci�t�s absorb�es.

Les rapports de Monsieur Emmanuel COLLIN concluent dans les termes suivants : a) Pour la soci�t� COLIPHIN :

� Les apports en nature effectu�s � la SPRL � H 2 0� dans le cadre de la fusion par absorption de la SPRL � COLiPI-IiN � consistent en l'ensemble des actifs et passifs de cette derni�re pr�sentant une valeur nette de 8.860.972,82 E. Le principal actif est la participation d�tenue dans la soci�t� de droit fran�ais � ANCEMAT �, soci�t� d�tentrice de participations dans la soci�t� de droit fran�ais � MANITOU BF �. Malgr� une chute importante du cours de l'action � MANITOU �, il n'a pas �t� tenu compte d'une r�duction de valeur sur la soci�t� � ANCEMAT �. La d�tention des actions � MANITOU � �tant une participation � long terme et vu

l'identit� d'int�r�t des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner, l'int�r�t des intervenants n'est pas pr�judici�,

Les associ�s de la SPRL � COLIPHiN � seront r�mun�r�s par l'attribution de 8.895.000 parts sociales nouvelles de la SPRL � H 2 0� sans d�signation de valeur nominale, et attribu�es � concurrence de 4.447.500 parts � Monsieur Gordon HIMSWORTH et 4.447.500 parts � Madame Jacqueline BRAUD.

Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis, sous r�serve de la remarque ci-dessus relative � la participation dans la soci�t� � ANCEMAT �, que :

ol'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

ola description de chaque apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

oies modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous rappelons �galement que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur te caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

b) Pour la soci�t� SONAFiN

� Les apports en nature effectu�s � la SPRL � H 2 0� dans le cadre de la fusion par absorption de la SPRL � SONAFIN � consistent en l'ensemble des actifs et passifs de cette derni�re pr�sentant une valeur nette de 8.860.972,82 E. Le principal actif est la participation d�tenue dans la soci�t� de droit fran�ais � ANCEMAT �, soci�t� d�tentrice de participations dans la soci�t� de droit fran�ais � MANITOU BF �. Malgr� une chute importante du cours de l'action � MANITOU �, il n'a pas �t� tenu compte d'une r�duction de valeur sur la soci�t� � ANCEMAT �. La d�tention des actions � MANITOU � �tant une participation � long terme et vu

l'identit� d'int�r�t des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner, l'int�r�t des intervenants n'est pas pr�judici�.

Les associ�s de la SPRL � SONAFIN � seront r�mun�r�s par l'attribution de 8.895.000 parts sociales nouvelles de la SPRL � H 2 0� sans d�signation de valeur nominale, et attribu�es � concurrence de 4.447.500 parts � Monsieur Gordon HIMSWORTH et 4.447.500 parts � Madame Jacqueline BRAUD.

Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis, sous r�serve de la remarque ci-dessus relative � la participation dans la soci�t� � ANCEMAT �, que :

ol'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

ola description de chaque apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

ales modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous rappelons �galement que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

C) Pour la soci�t� TRINITY CAPITAL :

� Les apports en nature effectu�s � la SPRL � H 2 0� dans le cadre de la fusion par absorption de la SPRL � TRiNETY CAPITAL� consistent en l'ensemble des actifs et passifs de cette derni�re pr�sentant une valeur nette de 8.860.972,82 E. Le principal actif est la participation d�tenue dans ia soci�t� de droit fran�ais � ANCEMAT �, soci�t� d�tentrice de participations dans la soci�t� de droit fran�ais � MANITOU BF �, Malgr�

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une chute importante du cours de l'action � MANITOU �, il n'a pas �t� tenu compte d'une r�duction de valeur sur la soci�t� � ANCEMAT �. La d�tention des actions � MANITOU � �tant une participation � long terme et vu l'identit� d'int�r�t des actionnaire

prejudici�.

e enant n est pas Les associ�s de la SPRL � TRiNITY CAPITAL � seront r�mun�r�s par l'attribution de 8.895.000 parts sociales nouvelles de la SPRL � H 2 0� sans d�signation de valeur nominale, et attribu�es � concurrence de 4.447.500 parts � Monsieur Gordon HIMSWORTH et 4.447.500 parts � Madame Jacqueline BRAUD.

Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis, sous r�serve de la remarque ci-dessus relative � la participation dans la soci�t� � ANCEMAT �, que :

�l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

ola description de chaque apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

oies modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous rappelons �gaiement que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du g�rant et du reviseur d'entreprises, chaque associ� pr�sent ou d�ment repr�sent� reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire du rapport du r�viseur d'entreprises propre � chacune des soci�t�s absorb�es est demeur� annex� au proc�s-verbal de la dite soci�t� absorb�e, dress� par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes,

1.5. Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom de l'organe de gestion de chacune des soci�t�s absorb�es, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif des dites soci�t�s n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom de t'organe de gestion de chacune des soci�t�s absorb�es, que ces derniers n'ont pas �t� inform�s par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante intervenues depuis la m�me date.

Toutefois, comme le pr�cise le r�viseur dans ses rapports, dont question ci-avant, le principal actif des soci�t�s absorb�es est la participation d�tenue dans la soci�t� de droit fran�ais � ANCEMAT �, soci�t� d�tentrice de participations dans la soci�t� de droit fran�ais � MANITOU BF �. Malgr� une chute importante du cours de l'action � MANITOU �, il n'a pas �t� tenu compte d'une r�duction de valeur sur la soci�t� � ANCEMAT �. La d�tention des actions � MANITOU � �tant une participation � long terme et vu l'identit� d'int�r�t des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner, l'int�r�t des intervenants n'est pas pr�judici�.

1.6. D�cision de chacune des soci�t�s absorb�es

Chacune des soci�t�s absorb�es a d�cid� sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant, aux termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes devant le notaire soussign�.

Deuxi�me r�solution :

1. Fusion

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion sus-'vant�, les associ�s reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance ainsi que des autres documents vis�s par la loi.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e g�n�rale d�cide de fa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� des soci�t�s suivantes, soci�t�s absorb�es

1) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � SONAFiN �, ayant son si�ge � 6741 Vence, rue des Fontaines, 68, num�ro d'entreprise 0899.783.183 ;

2) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � TRINiTY CAPITAL�, ayant son si�ge social � 6741 Vance, rue des Fontaines, 68, num�ro d'entreprise 0899.782.193 ;

3) la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � COLIPHIN�, ayant son si�ge social � 6741 Vance, rue des Fontaines, 68, num�ro d'entreprise 0899.780.611 ;

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Cette fusion par absorption s'op�re par voie de transfert par les 3 soci�t�s absorb�es, par suite de leur

dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de leur patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 octobre 2011

Toutes les op�rations r�alis�es par chacune des 3 soci�t�s absorb�es � partir de ce jour seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de chacune des 3 soci�t�s absorb�es, d'ex�cuter tous leurs engagements et

obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de ta fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ces transferts du patrimoine des 3 soci�t�s absorb�es seront r�mun�r�s comme suit :

A} Le transfert du patrimoine de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � SONAFIN �, soci�t� absorb�e sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e de 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � F-120 CAPITAL �, soci�t�

absorbante, d'une valeur nominale de 0, 996 euro, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

B} Le transfert du patrimoine de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e �TRINITY CAPITAL �, soci�t� absorb�e sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e de 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � H20 CAPITAL �,

soci�t� absorbante, d'une valeur nominale de 0, 996 euro, � �mettre dans ie cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

C} Le transfert du patrimoine de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � COLIPHIN �, soci�t� absorb�e sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e de 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � H20 CAPITAL �, soci�t�

absorbante, d'une valeur nominale de 0, 996 euro, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

2. Description du patrimoine transf�r� par chacune des 4 soci�t�s absorb�es et conditions du transfert.

2.1) A l'instant intervient : Monsieur LAMBERT Philippe Alphonse Gaby Marie Ghislain, n� � Li�ge le deux

d�cembre mil neuf cent septante et un (NN : 71.12.02-167.87), �poux de Madame Nancy RAFHAY, demeurant et domicili� � ETALLE (6741 Vence), Rue de la Fontaine, 68.

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Jean-Paul Gregoire � Charleroi, le vingt-huit ao�t mil neuf cent nonante-huit, r�gime non modifi�, ainsi d�clar�.

Lequel, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale

extraordinaire de la soci�t� � SONAFiN �, soci�t� absorb�e, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� � SONAFIN � comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 octobre 2011

-ACTIVEMENT :

Actifs immobilis�s : 8.895.000, 00 �

IV. Immobilisations financi�res : 8.895.000, 00 �

Actifs circulants : 581,34�

X. Valeurs disponibles : 581,34�

Total de l'actif : 8.895.591, 34 �

- PASSIVEMENT :

Capitaux propres : 8.860.973, 34 �

Il. Capital souscrit 8.895.000, 00 �

VI. Pertes report�es : -34.026, 66

Dettes : 34.608, 00 �

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X. Dettes � un an au plus : 34.608, 00 �

-rotai ^hhJ ffls if ' 6.09:3.581, J4

L'intervenant d�clare que ne se trouvent aucun immeuble/droit immobilier dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t�.

2.2) A l'instant intervient : Monsieur LAMBERT ci-avant plus amplement qualifi�.

Lequel, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale

extraordinaire de la soci�t� � TRINITY CAPITAL �, soci�t� absorb�e, dont le proc�s-i-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� � TRINITY CAPITAL � comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 octobre 2011

-ACTIVEMENT : 8.895.000, 00 �

Actifs immobilis�s :

Immobilisations financi�res : 8.895.000, 00 �

Actifs circulants : 580, 82 �

IX. Valeurs disponibles : 580, 82 �

Total de l'actif : 8.895.580, 82 �

- PASSIVEMENT:

Capitaux propres : 8.860.972, 82 �

I. Capital souscrit : 8.895.000, 00

V. Pertes report�es : -34.027, 18 �

Dettes : 34.608, 00 �

IX. Dettes � un an au plus : 34.608, 00

Total du passif : 8.895.580, 82 �

L'intervenant d�clare que ne se trouvent aucun immeubleldroit immobilier dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t�.

2.3) A l'instant intervient : Monsieur LAMBERT ci-avant plus amplement qualifi�.

Lequel, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � COLIPHIN �, soci�t� absorb�e, dont le proc�s-i-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine actif et passif de la soci�t� � COLIPHIN � comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 octobre 2011

-ACTIVEMENT :

Actifs immobilis�s : 8.895.000, 00 �

V. Immobilisations financi�res : 8.895.000, 00 �

Actifs circulants : 580, 82 �

XI. Valeurs disponibles : 580, 82 �

Total de l'actif : 8.895.580, 82 �

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- PASSIVEMENT :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Capitaux propres : 8.860.972, 82 �

III. Capital souscrit : 8.895.000, 00

VII. Pertes report�es : -34.027, 18

Dettes : 34.608, 00 �

XI. Dettes � un an au plus : 34.608, 00 �

Total du passif : 8.895.580, 82

L'intervenant d�clare que ne se trouvent aucun immeuble/droit immobilier dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t�.

Conditions g�n�rales des transferts

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� absorbante d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Les transferts pr�d�crits sont effectu�s sur base d'une situation arr�t�e au 30 octobre 2011, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par chacune des 3 soci�t�s absorb�es depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, sans pr�judice des dispositions �ventuelles qui seront prises lors de l'adoption des nouveaux statuts.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour, et leur jouissance � la m�me �poque.

D'un point de vue comptable, le transfert des patrimoines est r�put� r�alis� � la date de ce jour.

3. Les transferts comprennent la totalit� du patrimoine actif et passif de chacune des 3 soci�t�s absorb�es et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire des transferts, est subrog�e dans tous les droits et obligations de chacune des 3 soci�t�s absorb�es.

4. D'une mani�re g�n�rale, les transferts comprennent tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chacune des 3 soci�t�s absorb�es, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Les pr�sents transferts sont faits � charge pour la soci�t� absorbante de :

supporter tout le passif de chacune des 3 soci�t�s absorb�es envers les tiers, s'�levant � la date du 30

octobre 2011, respectivement :

a) pour ta soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SONAFIN � : 8.895.581, 34 euros ;

b) pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TRINITY CAPITAL� : 8.895.580, 82 euros ;

c) pour la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COLIPHIN � : 8.895.580, 82 euros ;

- d'ex�cuter tous les engagements et obligations de chacune des 3 soci�t�s absorb�es ;

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que chacune des 3 soci�t�s absorb�es aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements les obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration du transfert

A} En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SONAFIN � par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de :

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 parts de la soci�t� absorb�e � Monsieur Gordon HIMSWORTH et ;

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 parts de la soci�t� absorb�e � Madame Jacqueline BRAUD.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

B} En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TRINITY CAPITAL � par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de :

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 parts de la soci�t� absorb�e � Monsieur Gordon HIMSWORTH et ;

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 parts de la soci�t� absorb�e � Madame Jacqueline BRAUD.

C} En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COLIPHIN � par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les 8.895.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la dite soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de :

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 parts de la soci�t� absorb�e � Monsieur Gordon HIMSWORTH et ;

- 4.447.500 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 4.447.500 paris de la soci�t� absorb�e � Madame Jacqueline BRAUD.

Troisi�me r�solution : Augmentation du capital

En repr�sentation du transfert du patrimoine des 3 soci�t�s absorb�es, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de 26.582.918, 98 euros, pour le porter de 8.895.000 euros � 35.477.918, 98 euros, par la cr�ation de 26.685.000 parts nouvelles d'une valeur nominale de 0, 996 euros, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir de ce jour.

Attribution des ces 26.685.000 parts nouvelles, enti�rement lib�r�es, comme suit :

a) 8.895.000 parts nouvelles aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � SONAFIN �, et r�partition entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� des g�rants, � raison de 8.895.000 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 8.895.000 parts de la soci�t� absorb�e.

b) 8.895.000 parts nouvelles aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � TRINITY CAPITAL �, et r�partition entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� des g�rants, � raison de 8.895.000 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 8.895.000 parts de la soci�t� absorb�e.

c) 8.895.000 parts nouvelles aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � COLIPHIN�, et r�partition entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� des g�rants, � raison de 8.895.000 parts nouvelles de la soci�t� absorbante pour 8.895.000 parts de la soci�t� absorb�e.

Quatri�me r�solution - Constatation :

L'assembl�e constate conform�ment � :

a)L'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social des soci�t�s appel�es � fusionner ;

b)L'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des 3 soci�t�s absorb�es et de la soci�t� absorbante.

Cinqui�me r�solution

Sous la m�me r�serve que ci dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications

suivantes :

a) Modification de l'article 6 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de 35.477.918, 98 euros.

If est divis� en 35.580.000 parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune une part �gale de

l'avoir social, enti�rement lib�r�es �.

b) Modification de la premi�re phrase de l'article 2 des statuts : pour la remplacer par le texte suivant : � La soci�t� prend la d�nomination de � TAMECNA �

Sixi�me r�solution - constatations :

Les g�rants pr�sents ou d�ment repr�sent�s et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire

soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par

la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

a.) les soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�es d�nomm�es respectivement :

1) � SONAFIN � ;

,bbCet 3 e Su;te

2) � TRINITY CAPITAL� ;

3) � COLIPHIN �

Ont cess� d'exister:

b.) les associ�s de chacune de ces 3 soci�t�s absorb�es, sont devenus associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TAMECNA �, soci�t� absorbante ;

c.) l'ensemble du patrimoine actif et passif de chacune de ces 3 soci�t�s absorb�es est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � TAMECNA�, soci�t� absorbante ;

d.) l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � 35.477.918, 98 euros et est repr�sent� par 35.580.000 parts sociales, d'une valeur nominale de 0, 996 euro.

Septi�me r�solution : pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � chaque g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui

pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge. D�pos� en m�me temps qu'une exp�dition de l'acte, qu'un exemplaire original du rapport des g�rants et que la coordination des statuts.

R�serv�

. au , ..

Moniteur

belge

Notaire Fran�ois CULOT � Virton, le 31/12/2011.

�:.ertionner sur la derr.i�re page du Volet B : P.0 recto : Nom e qualit� du notaire instrumentant ou de 4 personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso 7 Nom et signature

25/11/2011

�� W~ ti�eC ''p3_ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

D�pos� eu Greffe du

Tribunal de Commerce

d'Arlon, Ie411111.11111b 1 4 NOV. 2011

Greffe

E I le IIIY lu

*11178039*

N' d'entreprise : 0899.778.433

D�nomination

(en entier) : H2OCAPITAL

Forme juridique : SPRL

Si�ge : RUE DE LA FONTAINE 68 6741 VANCE

Objet de l'acte : Projet de fusion

Un projet de fusion de la SPRL

� H20Capital � (absorbante) dont le si�ge est situ� � B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

par absorption des SPRL :

- � Trinity Capital � (absorb�e) dont le si�ge est situ� � B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

- � Sonafin � (absorb�e) dont le si�ge est situ� � B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

- � Coliphin � (absorb�e) dont le si�ge est situ� � B-6741 Vance, Rue de la Fontaine, 68

dat� du 10 novembre 2011 est d�pos� au Greffe du tribunal de commerce d'Arlon.

Aux fins de publication au Moniteur belge.

Vance, le 14 novembre 2011

Pour la g�rance

Monsieur Philippe Lambert,

g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 30.08.2010, DPT 30.09.2010 10568-0382-007
23/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 30.09.2009, DPT 13.10.2009 09817-0167-007
01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 05.05.2015, DPT 27.08.2015 15495-0514-009

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