TCG HOLDING

Dénomination : TCG HOLDING

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 889.071.217

Publication

15/04/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moniteur

belge

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APR 2013

N� d'entreprise : 889.071.217

D�nomination

(en entier) : TCG HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1050 Ixelles, Chauss�e de Boondael 6, bo�te 7

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE MISE EN LIQUIDATION CLOTURE DE LA LIQUIDATION

D'un proc�s-verbal dress� le 27 mars 2013 devant Ma�tre Anne Callewaert, notaire associ� � Aarschot, en

l'�tude, en cours d'enregistrement, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t�

Priv�e � Responsabilit� Limit�e "TCG HOLDING", ayant son si�ge social � 1050 Ixelles (Bruxelles), Chauss�e

de Boondael 6, bo�te 7.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles le 25 avril 2007,

publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 8 mai suivant, sous le num�ro 07066615.

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis lors.

Immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 889.071.217 et pas

assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e.

Premi�re r�solution: Rapports conform�ment � l'article 181 du Code des soci�t�s:

Rapport du g�rant

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense la Pr�sidente de donner lecture � l'assembl�e du rapport justificatif du

g�rant dress� conform�ment � l'article 181 du Code des Soci�t�s.

Etat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�:

L'�tat r�sumant la situation active et passive a �t� arr�t� le 13 f�vrier 2013 .

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense la Pr�sidente de donner lecture � l'assembl�e de cet �tat.

Rapport de l'expert-comptable:

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense la Pr�sidente de donner lecture � l'assembl�e du rapport de l'expert

comptable Fr�d�ric Clukkers, r�viseur d'entreprises, associ� repr�sentant de la BVBA " "F. Clukkers

Btdrijfsrevisor", ayant son si�ge � 3000 Leuven, Brusselsestraat 292 A18, sur cet �tat indiquant la situation de

la soci�t�, d�sign� parle g�rant et dress� conform�ment � l'article 181 du Code des Soci�t�s,

Le rapport conclut en ces termes:

� 1. Dans le cadre de la proc�dure de dissolution pr�vue par le droit des soci�t�s, le g�rant de la Spri TCG

Holding a �tabli un �tat comptable au 13 f�vrier 2013 qui, compte tenu des perspectives de la liquidation de la

soci�t�, produit un total bilantaire de 0,00 et un actif net de 11.010,44 E.

2. Il appara�t, � l'issue du contr�le que nous avons effectu� conform�ment aux normes professionnelles applicables, que l'�tat de la soci�t� refl�te la situation de mani�re compl�te, fiable et correcte, dans la mesure o� les perspectives de l'organe de direction seront r�alis�es avec succ�s par le liquidateur.

3. Il s'agit ici d'une liquidation d�ficitaire comme le passif est sup�rieur � l'actif. Cette soci�t� peut �tre

liquid� normalement puisque l'unique actionnaire JCL Finances Sarl a repris toutes les dettes existantes

Fait de bonne foi

Louvain, le 26 mars 2013

Pour la S.p.r.l.

F. Clukkers R�viseurs d'entreprises �

Deuxi�me r�solution: Dissolution anticip�e et mise en liquidation

L'assembl�e d�cide la dissolution anticip�e de la soci�t� et prononce sa mise en liquidation � compter de ce

jour. L'assembl�e d�cide de dissoudre anticipativement la soci�t�. Etant donn� que la soci�t� n'a pas de passif

et que tous les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s, il a �t� d�cid� de ne pas nommer un liquidateur,

La dissolution met fin au mandat des g�rants en fonction.

Il n'y a pas de droits ni d'obligations � mentionner,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Staatsblad -15/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pt

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Laeprise de l'actif restant se fera par les associ�s.

4. ' Troisi�me r�solution: Article 185 du Code des Soci�t�s

Suite � la d�cision de ne pas nommer un liquidateur il a �t� d�cid� que le g�rant, a savoir la soci�t� �

responsabilit� limit� de droit fran�ais � JCL FINANCES �, pr�cit�e, repr�sent�e � son tour, conform�ment �

l'article 14 des statuts, par son repr�sentant permanent Monsieur LHOMME Jean-Luc, de nationalit� fran�aise,

domicili� � Boisseuil (France), All�e de la Briance 3, exercera le mandat de liquidateur dans la soci�t� et ce

conform�ment � l'article 185 du Code des Soci�t�s.

Le liquidateur peut accomplir les actes pr�vus � l'article 187 desdites lois sans devoir recourir � l'autorisation

de l'assembl�e g�n�rale dans les cas o� elle est requise ; peut dispenser le conservateur des hypoth�ques de

prendre d'inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, hypoth�ques, actions r�solutoires, donner

mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies,

oppositions ou autres emp�chements.

Le liquidateur est dispens� de dresser inventaire et peut s'en r�f�rer aux �critures de la soci�t�.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilit� et pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, d�l�guer � un

ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

Quatri�me r�solution: D�charge provisoire au g�rant

L'assembl�e donne d�charge au g�rant pour l'exercice des mandats pendant l'exercice social en cours,

mais sous r�serve de ce qui pourrait appara�tre comme pouvant �tre mis � sa charge.

Cinqui�me r�solution: Renonciation � l'article 194 du Code des Soci�t�s

11 est attest� que :

'' tcus les associ�s sont pr�sents ou repr�sent�s

* la soci�t� ne poss�de plus aucun actif;

* elle n'a pas de cr�ancier;

* elle n'a pas de dettes fiscales.

Il a �t� renonc� par les associ�s au d�lai pr�vu � l'article 194 du Code des Soci�t�s, se d�clarant

suffisamment inform� sur le remploi des valeurs sociales, des comptes et pi�ces de la soci�t�. Il d�clare avoir

eu toute possibilit� d'investigation.

Tous les comptes et pi�ces � l'appui sont d�pos�s au bureau.

En cons�quence, i1 est propos� de cl�ture imm�diatement la liquidation.

Sixi�me r�solution;

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� de ne pas nommer un commissaire

Septi�me r�solution: Cl�ture de la liquidation

L'assembl�e prononce la cl�ture de la liquidation et constate que la soci�t� a d�finitivement cess� d'exister.

L'assembl�e d�cide que les livres et documents sociaux sont d�pos�s et conserv�s pendant une p�riode de

cinq ann�es au si�ge de la soci�t� `JCL Finances', pr�nomm�e.

Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux cr�anciers et aux associ�s et dont la remise n'a pas pu

leur �tre faite seront d�pos�es � la Caisse des d�p�ts et consignations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

En annexe: exp�dition de l'acte,bilan actif et passif, rapports du g�rant et du Reviseur d'entreprise.

(sign� Martien Grauls, notaire associ� � Aarschot,

05/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 05.11.2012, DPT 25.02.2013 13050-0257-011
08/10/2012

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2 7_SEP. 21112

BRUXELIS�

Greffe

R�serv�

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N� d'entreprise : 889.071.217

D�nomination

(en enter) : TCG HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Chauss�e de Boondael 6, B.7, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion simplifi�e transfrontali�re entre TCG Holding SPRL et JCL Finances SARL du 25 septembre 2012

ACTE SOUS SEING PRIV� DE FUSION SIMPLIFI�E TRANSFRONTALIERE

Conform�ment aux articles 676, 684, 772/1 � 772/14 du Code des soci�t�s belge et aux articles L.236-25 � L 236-32 du Code de Commerce fran�ais et aux dispositions non contraires des articles L.236-1 � L 236-24 du Code de Commerce fran�ais

Entre les soussign�s :

SARL JCL FINANCES, soci�t� � responsabilit� limit�e de droit fran�ais au capital de 300.000 � , dont le si�ge social est sis � 40 avenue de l'Industrie, 19360 Malemort sur Corr�ze (France), immatricul�e au Registre du commerce et des soci�t�s de Brive sous le num�ro 499.587.590 RCS BREVE, repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Jean-Luc LHOMME, d�ment habilit� � l'effet des pr�sentes par d�cision de l'AGO du 27 ao�t 2012,

TCG HOLDING SPRL

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit� de droit belge au capital de 20.000 � , ayant son si�ge social sis � Chauss�e de Boondael 6, B 7, 1050 Bruxelles (Belgique), inscrite au RPM sous le n� 0889.471217, repr�sent�e par son g�rant, la SARL JCL FINANCES, repr�sent�e � son tour par son repr�sentant permanent, Monsieur Jean-Luc LHOMME, conform�ment � l'article 14 des statuts de la SPRL TCG HOLDING.

I. CONTEXTE

1le g�rant de TCG HOLDING SPRL (ci-apr�s � TCG HOLDING �) et le g�rant de la SARL de droit fran�ais JCL FINANCES (ci-apr�s, � JCL FINANCES �) ont �tabli conjointement le pr�sent projet en vue de l'op�ration envisag�e de fusion simplifi�e transfrontali�re de ces soci�t�s. L'op�ration envisag�e impliquera l'absorption de TCG HOLDING par JCL FINANCES et le transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� du patrimoine de TCG HOLDING (soci�t� absorb�e de droit belge) au profit de JCL FINANCES (soci�t� absorbante de droit fran�ais). La soci�t� absorb�e cessera d'exister.

2.La soci�t� absorbante, JCL FINANCES d�tient la totalit� du capital social de la soci�t� absorb�e, TCG HOLDING.

Par protocole d'accord sign� le 6 mars 2012 et moyennant un prix de cession de 10.000 � , JCL FINANCES est en effet devenue propri�taire de la totalit� du capital social de TCG HOLDING qui s'�l�ve � 20.000 EUR, repr�sent� par 20.000 parts sociales, pour les avoir acquises � concurrence de 19.999 parts sociales de la SA de droit belge OXYMETAL BELGIUM (BCE n�0880.628.851) et � concurrence d'une (1) part sociale de la SA de droit fran�ais OXYMETAL (immatricul�e au Registre du commerce et des soci�t�s de Bordeaux sous le n� 329.187.157) qui est actuellement en liquidation judiciaire.

La cession des parts sociales pr�c�demment d�tenues par la SA de droit fran�ais OXYMETAL au profit de JCL FINANCES a �t� d�ment autoris�e par ordonnance rendue le 11 avril 2012 par le juge au tribunat de commerce de Bordeaux, commissaire de la liquidation judiciaire de la SA de droit fran�ais OXYMETAL.

D�s lors, il r�sultera de la fusion transfrontali�re qu'il n'y aura pas de rapport d'�change entre les parts sociales mais que les parts sociales d�tenues par la soci�t� absorbante dans la soci�t� absorb�e seront annul�es.La soci�t� absorb�e n'a pas de personnel salari�, n'est propri�taire d'aucun bien immeuble et ne d�tient pas de droits de propri�t� intellectuelle et industrielle.

3.La proc�dure de fusion envisag�e, assimil�e � une fusion par absorption, sera mise en oeuvre dans le respect des l�gislations belges, fran�aises et des directives europ�ennes dans la mesure o� la soci�t� absorbante a son si�ge social en France (JCL FINANCES) et la soci�t� absorb�e a son si�ge social en Belgique (TCG HOLDING).Dans ce contexte, les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner ont

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

" 1 �tabli par acte sous seing priv� le pr�sent projet de fusion qui mentionne, en application de l'article 772/6 du Code des soci�t�s belge et de l'article R.236-14 du Code de Commerce fran�ais, notamment:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge a)La forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s concern�es,

b)L'effet probable de la fusion transfrontali�re sur l'emploi,

c)La date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s qui fusionnent sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re,

d)Les droits assur�s le cas �ch�ant par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi que le cas �ch�ant aux porteurs de titres autres que des actions ou parts repr�sentatives du capital social, ou les mesures propos�es � leur �gard,

e)Tous avantages particuliers attribu�s aux experts qui examinent le projet de fusion transnationale ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance ou de contr�le des soci�t�s qui fusionnent,

f)Les statuts de la soci�t� issue du projet de fusion transnationale,

g)Le cas �ch�ant, les modalit�s relatives � l'implication des travailleurs dans la d�finition de leurs droits de participation dans la soci�t� issue de la fusion transnationale,

h)Des informations concernant l'�valuation du patrimoine actif et passif transf�r� � la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re,

i)Les dates des comptes des soci�t�s qui fusionnent utilis�s pour d�finir les conditions de la fusion transfrontali�re.

4.La coexistence de deux structures soci�taires distinctes ne se justifie plus. TCG HOLDING d�tient pour seul actif une participation dans une soci�t� op�rationnelle de droit belge, TCG NV.

L'existence de ces deux structures implique un d�doublement des co�ts administratifs et de fonctionnement (tenue d'une comptabilit� distincte, fonctionnement d'organe des gestion distincts) qui ne se justifie plus.

L'op�ration de fusion envisag�e a donc pour objectif de restructurer et de rationaliser par des �conomies d'�chelle les activit�s des deux soci�t�s concern�es en les regroupant dans une seule entit� juridique.Les organes de gestion de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante estiment que la fusion envisag�e r�pond d�s lors � des besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique.

II.PROCEDURE EN BELGIQUE

Le Livre XI, Titre Il du Code des soci�t�s r�glemente les fusions, scissions et les op�rations assimil�es. Ce r�gime s'applique sauf d�rogations pr�vues dans le Titre Vbis qui concerne les r�gles sp�cifiques concernant les fusions transfrontali�res et op�rations assirnit�es.ln casu, les articles 676, 684, 772/1 � 772)14 du Code des soci�t�s ont �t� appliqu�s.

En application de l'article 772/10, �2, 5� du Code des soci�t�s, dans la mesure o� le projet de fusion transfrontali�re est post�rieur de 6 mois au moins � la fin de l'exercice auquel se rapporte les derniers comptes annuels, un �tat comptable arr�t� dans les 3 mois pr�c�dant la date du projet de fusion transfrontali�re a �t� �tabli pour la soci�t� absorb�e.

En application de l'article 772/9 �3 du Code des soci�t�s, l'associ� unique de la soci�t� absorb�e a d�cid� de ne pas d�signer de r�viseur I d'expert-comptable en vue d'examiner le projet de fusion et de faire rapport � ce sujet.

Le projet de fusion est d�pos� en Belgique au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

En application de l'article 772/11 �ler al.2 du Code des soci�t�s, l'approbation par rassembl�e g�n�rale de la soci�t� reprise n'est pas requise pour l'op�ration assimil�e � la fusion par absorption.

En application de l'article 772112 du Code de soci�t�s, le notaire instrumentant pour TCG HOLDING d�livrera un certificat attestant de fa�on incontestable de l'accomplissement correct des actes et des formalit�s pr�alables � la fusion transfrontali�re.

En application de l'article 772/13 du Code des soci�t�s, le notaire contr�le que les soci�t�s qui fusionnent ont approuv� le projet commun de fusion transfrontali�re dans les m�mes termes et, le cas �ch�ant, que les modalit�s relatives � la participation des travailleurs ont �t� fix�es conform�ment aux dispositions prises en ex�cution de l'article 16 de la Directive 2005/56/CE. A cette fin, chaque soci�t� remettra au notaire le certificat pr�vu � l'article 772/12 du Code des soci�t�s dans un d�lai de 6 mois � compter de sa d�livrance ainsi que le projet commun de fusion transfrontali�re approuv� par l'assembl�e g�n�rale vis�e � l'article 772/11, in casu par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

La fusion prendra effet conform�ment aux dispositions l�gales applicables dans l'Etat de la soci�t� absorbante.

En application de l'article 684 du Code des soci�t�s, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les cr�anciers de chacune des soci�t�s qui participent � la fusion ou � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � cette publication et n'est pas encore �chue, peuvent exiger une s�ret�, nonobstant toute convention contraire.La soci�t� b�n�ficiaire � laquelle cette cr�ance a �t� transf�r�e et, le cas �ch�ant, la soci�t� dissoute peuvent chacune �carter cette demande en payant la cr�ance � sa valeur, apr�s d�duction de l'escompte. A d�faut d'accord ou si le cr�ancier n'est pas pay�, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au pr�sident du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� d�bitrice a son si�ge. La proc�dure est introduite et instruite comme en r�f�r�; il en est de m�me de l'ex�cution de la d�cision rendue. Tous droits saufs au fond, le pr�sident d�termine la s�ret� � fournir par la soci�t� et fixe le d�lai dans lequel elle doit �tre constitu�e, � moins qu'il ne d�cide qu'aucune s�ret� ne sera fournie, eu �gard soit aux garanties et privil�ges dont jouit le cr�ancier, soit � la solvabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire, Si la s�ret� n'est pas fournie dans les d�lais fix�s, la cr�ance devient imm�diatement exigible et, dans le cas d'une scission, les soci�t�s b�n�ficiaires sont tenues solidairement pour cette obligation.

IILINFORMATIONS PREVUES A L'ARTICLE 772/6 DU CODE DES SOCIETES BELGE ET A L'ARTICLE

R.236-14 DU CODE DE COMMERCE FRAN�AIS

A.Identification des soci�t�s concern�es par l'op�ration - la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social

des soci�t�s concern�es

JCL FINANCES, SARL DE DROIT FRANCAIS (SOCIETE ABSORBANTE)

" D�nomination : JCL FINANCES

'Forme : SARL, soci�t� � responsabilit� limit�e

" Si�ge social : 40 avenue de l'Industrie, 19360 Malemort sur Corr�ze (France),

'La dur�e de la Soci�t� est de 50 ans et ce, � compter du 30 ao�t 2007

" Num�ro d'immatriculation au RCS de Brive : 499.587.590 RCS BRIVE

" Capital social : 300.000 E divis� en 100 parts de 3.000 euros chacune. La soci�t� n'a pas �mis de quelconques autres titres

" Objet social :

� La Soci�t� a pour objet :

- L'acquisition sous toutes ses formes et la gestion de valeurs mobili�res, parts d'int�r�ts, droits mobiliers et

immobiliers,

- L'activit� de prestataire de services en mati�re de gestion administrative, commerciale et organisation, le

Conseil.

La participation de la Soci�t�, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes op�rations

pouvant se rattacher � son objet par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cr�ation, d'acquisition, de location, de prise en location-g�rance de tous fonds de commerce ou �tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s.

pop Et g�n�ralement, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, civiles, mobili�res ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou � tout objet similaire ou connexe. �

" JCL FINANCES est propri�taire de la totalit� du capital social de TCG HOLDING. TCG HOLDING, SPRL DE DROIT BELGE (SOCI�T� ABSORB�E)

e " D�nomination : TCG HOLDING

0

X " Forme : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, soci�t� de droit belge

e " Si�ge social : chauss�e de Boondael, 6 boite 7 � 1050 Bruxelles.

b " La soci�t� a �t� constitu�e par acte notari� du 25 avril 2007 pour une dur�e ind�termin�e.

rm

'Num�ro de RPM : 0889.071.217

wl

'Capital social : 20.000 E, repr�sent� par 20.000 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, lib�r�

e � hauteur de 31%, soit 6.200 � . La soci�t� n'a pas �mis de quelconques autres titres

d " Objet social :

N � La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers au en participation avec des tiers, par

r+ elle-m�me, a l'intervention ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou �

Nl'�tranger, toutes op�rations mobili�res g�n�ralement quelconques et notamment ;

0

1.1a prise de participation dans toute soci�t� commerciale ou autres, belges ou �trang�res, ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'�mission de tous types d'effets

o mobiliers ou immobiliers, A l'exception des activit�s r�glement�es par la loi ;

' 2.1a prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises;

et3.1a gestion d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant notamment mais non

exclusivement. des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, � titre provisoire ou permanent, des

obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en g�n�ral et

et toute valeur mobili�re et immobili�re.

ri) Elle peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec

er lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque

te

re forme et pour quelque dur�e que ce soit. La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la

tgestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises. Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations

,r sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse. La soci�t�

:r. peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention

financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er,

e que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature �

C favoriser son objet social. De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou

et

indirectement et notamment conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de collaboration, tout

pq contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous

travaux et �tude pour toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce. Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que fa soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers �.

" L'unique associ� de TCG HOLDING est JCL FINANCES qui d�tient 100% de son capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

B.Effet probable de la fusion envisag�e sur l'emploi.L'op�ration envisag�e n'aura pas d'effet sur l'emploi dans la mesure o� la soci�t� absorb�e n'a pas d'activit�s op�rationnelles et n'a pas de personnel sur son payroll. Ni le nombre de personnes employ�es par la soci�t� absorbante ni leurs droits et obligations ne seront modifi�s du fait de la fusion transfrontali�re.Aucun changement structurel au niveau des activit�s de la soci�t� absorbante n'aura lieu ou n'est actuellement envisag� du fait de la fusion ou en relation avec celle-ci.

C.Date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s qui fusionnent sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

Sur le plan comptable, l'op�ration assimil�e � la fusion interviendra avec effet r�troactif au 30 juin 2012. A partir de cette date, les op�rations des soci�t�s qui fusionnent sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. Le dernier exercice social de TCG HOLDING se cl�turera � la date de prise d'effet de la fusion.

D.Droits assur�s le cas �ch�ant par la soci�t� absorbante aux associ�s de !a soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi que le cas �ch�ant aux porteurs de titres autres que des actions ou parts repr�sentatives du capital social, ou les mesures propos�es � leur �gard.

Dans la mesure o� la soci�t� absorbante, qui est le seul associ� de la soci�t� absorb�e n'a pas de droits sp�ciaux et o� il n'existe pas de titres autres que les parts sociales repr�sentant le capital social, il n'y a pas lieu d'assurer des droits sp�ciaux.

E.Avantages particuliers attribu�s aux experts qui examinent le projet de fusion transnationale ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance ou de contr�le des soci�t�s qui fusionnent

Les associ�s des entit�s qui fusionnent ont d�cid�, en application de l'article 77219� 3 du Code des soci�t�s belge et de l'article L. 236-10 du Code de Commerce fran�ais, de ne pas nommer d'expert-comptable, de Commissaire � la fusion, ou de r�viseurs d'entreprises afin d'examiner et de faire rapport au sujet du projet de fusion (Pour JCL FINANCES, d�cision unanime des associ�s en date du 20 juillet 2012 et pour TCG HOLDING d�cision de l'associ� unique du 20 juillet 2012).

Par ailleurs, ni la soci�t� absorbante, ni la soci�t� absorb�e n'ont d�sign� respectivement de commissaire aux comptes et de commissaire,

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration, de gestion, de direction et de surveillance ou de contr�le des soci�t�s qui fusionnent.

F.Les statuts de !a soci�t� issue du projet de fusion transnationale

La soci�t� absorbante, JCL Finances, est celle qui continuera � exister � l'issue de la fusion envisag�e. L'objet social de la soci�t� absorbante ne sera pas modifi�, ni sa d�nomination sociale.

Les statuts actuels de la soci�t� absorbante resteront en vigueur, � l'exception des modifications statutaires qui seraient le cas �ch�ant n�cessaires pour refl�ter les effets de la fusion sur la soci�t� absorbante.

Les statuts actuels de la soci�t� absorbante sont joints en Annexe au pr�sent projet de fusion.

G.Le cas �ch�ant, les modalit�s relatives � l'implication des travailleurs dans la d�finition de leurs droits de

participation dans la soci�t� issue de la fusion transnationale -

Dans la mesure ou la soci�t� absorb�e, TCG HOLDING, n'a pas de personnel , ces modalit�s ne sont pas d'application en ce qui concerne la soci�t� absorb�e.Les droits et les obligations des travailleurs de la soci�t� absorbante ne seront pas affect�s par la fusion.

La soci�t� absorbante n'est pas tenue d'instituer des r�gles relatives � la participation des salari�s (articles L 2371-1-1 n� 13 du Code du Travail).

H.Informations concernant l'�valuation du patrimoine actif et passif transf�r� � la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re

Les parts sociales de TCG HOLDING, int�gralement d�tenues par JCL FINANCES, figurent � l'actif de cette derni�re pour une valeur de 10.000 � (situation arr�t�e au 30 juin 2012). Le capital non souscrit de TCG HOLDING s'�l�ve � un montant de 13.800 � .TCG HOLDING ne dispose pas de biens immobiliers.TCG HOLDING d�tient 70 % du capital social (1.750 actions) de la SA de droit belge Trailer Construction Grobbendonk, en abr�g� � TCG � qui a un capital social de 62.000 � repr�sent� par 2.500 actions. Au 30 juin 2012, la participation d�tenue par TCG HOLDING dans TCG a �t� valoris�e � un montant de 17,50 � .Au 30 juin 2012, le total des actifs circulants de TCG HOLDING s'�l�vent � un montant de 163,38 � (cr�ances en compte-courant et valeurs disponibles) et le total des dettes s'�l�ve � un montant de 14.253,57 E. L'endettement de TCG HOLDING est pour l'essentiel repr�sent� par une dette en compte-courant de TCG HOLDING vis-�-vis de TCG pour un montant de 13.183,50 � , les dettes commerciales (fournisseurs) s'�l�vent � un montant de 1.070,07 E.

La soci�t� absorb�e d�clare en outre :

*Qu'elle a la pleine capacit� de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'�tre ult�rieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire ['exercice de son activit� ;

�Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient �tre n�cessaires pour assurer valablement la transmission des biens, y compris le consentement des bailleurs de locaux lou�s si celui-ci s'av�rait n�cessaire ;

" Que les cr�ances et valeurs mobili�res transf�r�es, notamment la participation dont elle est propri�taire dans TCG sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grev�es d'aucun nantissement ; que les proc�dures d'agr�ment pr�alable auxquelles pourrait �tre subordonn�e leur transmission � JCL FINANCES ont �t� r�guli�rement entreprises ;

" Que son patrimoine n'est menac� d'aucune mesure d'expropriation ;

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�Que le mat�riel et autres ne sont grev�s d'aucune inscription de privil�ge de vendeur ou de nantissement, �tant entendu que, si une telle inscription se r�v�lait du chef de la soci�t� absorb�e, cette derni�re devrait imm�diatement en rapporter mainlev�e et certificat de radiation � ses frais ;

" Que les biens transf�r�s ne sont grev�s d'aucun privil�ge, ni hypoth�que ou s�ret� r�elle, �tant entendu que, si une telle inscription se r�v�lait du chef de la soci�t� absorb�e, cette derni�re devrait en rapporter mainlev�e et certificat de radiation � ses frais ;

" Que tous les livres de comptabilit� ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont vis�s ;

�Qu'elle s'oblige � remettre et � livrer � la soci�t� JCL FINANCES, aussit�t apr�s la r�alisation d�finitive de la pr�sente fusion, les livres, documents et pi�ces comptables inventori�s.

La soci�t� absorbante continuera � appliquer les valeurs comptables, telles qu'appliqu�es par la soci�t� absorb�e, dans ses comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2012.

Les actions d�tenues par la soci�t� absorbante dans la soci�t� absorb�e seront annul�es et un mali de fusion sera enregistr�.

1.Dates des comptes des soci�t�s qui fusionnent utilis�s pour d�finir les conditions de la fusion transfrontali�re

Les comptes annuels cl�tur�s au 30 juin 2011 de TCG HOLDING ont �t� approuv�s � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale qui s'est tenue le 7 novembre 2011. Par ailleurs dans le contexte de la fusion une situation comptable interm�diaire cl�tur�e au 30 juin 2012 de TCG HOLDING a �t� arr�t�e.Les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2011 de JCL FINANCES ont �t� approuv�s � l'occasion de l'assembl�e g�n�rale annuelle qui s'est tenue le 25 mai 2012.Par ailleurs dans le contexte de la fusion, une situation comptable interm�diaire cl�tur�e au 30 juin 2012 de JCL FINANCES a �t� arr�t�e.

J.Effets de la fusion

TCG HOLDING se trouvera dissoute de plein droit d�s que la fusion sera r�alis�e ou, fe cas �ch�ant, � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de JCL FINANCES qui constatera la r�alisation de la fusion et de la d�livrance des certificats de l�galit� de la fusion par te greffier du Tribunal de Commerce ou un notaire.

Il ne sera proc�d� � aucune op�ration de liquidation du fait de la transmission � JCL FINANCES de la totalit� de l'actif et du passif de TCG HOLDING.

IV.PROCEDURE EN FRANCE

Ont �t� appliqu�es aux pr�sentes les dispositions des articles L.236-25 � L 236-32, et R 236-1 et suivants, et les dispositions non contraires des articles L.236-1 � L 236-24 du Code de Commerce fran�ais.Les repr�sentants de la soci�t� absorb�e et de la soci�t� absorbante obligent celles-ci � se conformer � toutes dispositions l�gales en vigueur en ce qui concerne les d�clarations � faire pour le paiement de l'imp�t sur les soci�t�s et de toutes autres taxes r�sultant de la r�alisation d�finitive de ia pr�sente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apr�s.

A.Comptes servant de base � la fusion

Les termes et conditions du projet de fusion ont �t� �tablis par la soci�t� absorb�e et la soci�t� absorbante sur la base de leurs comptes arr�t�s au 30 juin 2012 (situation interm�diaire).

B. M�thodes d'�valuation

Les �l�ments d'actif et de passif apport�s sont �valu�s � leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de TCG HOLDING arr�t�s au 30 juin 2012.Cette �valuation n'entra�ne aucune cons�quence d�favorable � l'�gard de quiconque.

CHAPITRE I : Fusion

1- Dispositions pr�alables

L'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs de TCG HOLDING au 30 juin 2012, sont transf�r�s sous les garanties ordinaires de fait et droit en la mati�re, et sous les conditions suspensives ci-apr�s exprim�es, � JCL FINANCES. Il est pr�cis� que l'�num�ration ci-apr�s n'a qu'un caract�re indicatif et non limitatif. Le patrimoine de TCG HOLDING sera d�volu � JCL FINANCES, soci�t� absorbante, dans t'�tat o� il se trouvera le jour de la r�alisation d�finitive de la fusion.

Il - PATRIMOINE de SPRL TCG HOLDING

A) Actifs transf�r�s

Immobilisations financi�res 17,50 �

Cr�ances � un an au plus 7,50 �

Disponibilit�s 155,88 �

Soit un montant total 180,88 �

B) Dettes pris en charge

Dettes fournisseurs 1.070,07 �

Dettes en compte-courant vis-�-vis de TCG 13.183,50 �

Soit un montant total de 14.253,57 �

C) Actif net transf�r�

Diff�rence entre l'actif apport� et le passif pris en charge, l'actif net apport� par TCG HOLDING � JCL

FINANCES s'�l�ve donc � :

- Total de l'actif 180,88 �

- Total des dettes 14.253,57 �

Soit un actif net apport� de -14.072,69 �

III - D�termination du rapport d'�change - R�mun�ration de la fusion Mali de fusion

Ainsi qu'il a �t� dit ci-dessus, l'actif net transf�r� � JCL FINANCES s'�l�ve donc � -14.072,69 E.

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JCL FINANCES, d�tenant 20.000 parts sociales de TCG HOLDING, soit l'int�gralit� des parts sociales composant le capital social de cette derni�re, et ne pouvant d�tenir ses propres actions, JCL FINANCES renoncera � tout droit � une quelconque augmentation de capital.li ne sera donc cr�e aucune action nouvelle suite au transfert de patrimoine de TCG HOLDING.

Le mail de fusion repr�sente la diff�rence entre la valeur nette des biens apport�s et la valeur nominale des titres �mis en contrepartie ;

- Valeur nette des apports -14.072,69 �

- Valeur comptable des titres de TCG HOLDING d�tenus

par JCL FINANCES 10.000,00 �

Mali de fusion -24.072,69 �

VI - Propri�t� - Jouissance

JCL FINANCES sera propri�taire des biens transf�r�s � compter du jour de la r�alisation d�finitive de la fusion. La soci�t� absorbante sera subrog�e purement et simplement, d'une mani�re g�n�rale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la soci�t� absorb�e, dans la mesure o� ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens qui lui sont transf�r�es dans le cadre de la fusion transfrontali�re.

CHAPITRE Il : Charges et conditions

Les biens transf�r�s sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappel�es

I - Enonc� des charges et conditions

AI Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouveront � la date de r�alisation de la fusion, sans recours contre TCG HOLDING, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais �tat des installations, du mobilier et des mat�riels ou outillages, erreur dans la d�signation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

BI Ainsi qu'il a d�j� �t� dit, les biens sont transf�r�s moyennant la charge pour !a soci�t� absorbante de payer en l'acquit de la soci�t� absorb�e, ind�pendamment de la r�mun�ration sous forme de titres nouveaux de la soci�t� absorbante, l'int�gralit� du passif de la soci�t� absorb�e, tel qu'�nonc� plus haut. D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� absorbante prendra en charge l'int�gralit� des dettes de la soci�t� absorb�e, tel que ces dettes existeront au jour de la r�alisation d�finitive de la fusion projet�e.11 est pr�cis� ici que le montant des dettes de TCG HOLDING � la date du 30 juin 2012, donn� � titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de pr�tendus cr�anciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'�tablir leurs droits et de justifier de leurs titres.Enfin, JCL FINANCES prendra � sa charge les passifs qui n'auraient pas �t� comptabilis�s et transmis en vertu du pr�sent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause ant�rieure au 30 juin 2012, mais qui ne se r�v�leraient qu'apr�s la r�alisation d�finitive de la fusion.

il - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes

Al JCL FINANCES aura tous pouvoirs, d�s la r�alisation de la fusion, notamment pour intenter ou d�fendre � toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la soci�t� absorb�e et relatives aux biens transf�r�s, pour donner tous acquiescements � toutes d�cisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

BI JCL FINANCES supportera et acquittera, � compter du jour de la r�alisation de la fusion, les imp�ts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits transf�r�s et celles qui sont ou seront inh�rentes � l'exploitation ou � la propri�t� des biens transf�r�s.

CI JCL FINANCES ex�cutera, � compter du jour de la r�alisation de la fusion, tous trait�s, march�s et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement � l'exploitation des biens transf�r�s, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrog�e dans tous les droits et obligations en r�sultant � ses risques et p�rils, sans recours contre la soci�t� absorb�e.

DI JCL' FINANCES se conformera aux lois, d�crets, arr�t�s, r�glements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens transf�r�s et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient �tre n�cessaires, le tout � ses risques et p�rils.

EI JCL FINANCES sera subrog�e, � compter de la date de la r�alisation d�finitive de la fusion dans le b�n�fice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la soci�t� absorb�e � des tiers pour l'exploitation de son activit�. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agr�ment par tous tiers � cette subrogation, TCG HOLDING s'engageant, pour sa part, � entreprendre, chaque fois que cela sera n�cessaire, les d�marches en vue du transfert de ces contrats.

III - Pour ces transferts, TCG HOLDING prend les engagements ci-apr�s :

Al La soci�t� absorb�e s'oblige jusqu'� la date de r�alisation de la fusion, � poursuivre l'exploitation de son activit�, en bon p�re de famille ou en bon commer�ant, et � ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour cons�quence d'entra�ner sa d�pr�ciation. De plus, jusqu'� fa r�alisation d�finitive de la fusion, TCG HOLDING s'oblige � n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite soci�t� sur des biens, lui appartenant, en dehors des op�rations sociales courantes, sans accord de la soci�t� absorbante, et � ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le m�me accord, de mani�re � ne pas affecter les valeurs conventionnelles du patrimoine transf�r� sur le fondement desquelles ont �t� �tablies les bases financi�res de l'op�ration projet�e.

B/ Elle s'oblige � fournir � JCL FINANCES, tous les renseignements dont cette derni�re pourrait avoir besoin, � lui donner toutes signatures et � lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-�-vis de quiconque la transmission des biens et droits transf�r�s par l'effet de la fusion et l'entier effet des pr�sentes conventions. Elle devra, notamment, � premi�re r�quisition de JCL FINANCES, faire �tablir tous actes

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compl�mentaires, r�it�ratifs ou confirmatifs de l'op�ration de fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient �tre n�cessaires ult�rieurement.

C/ Elle s'oblige � remettre et � livrer � JCL FINANCES aussit�t apr�s la r�alisation d�finitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transf�r�s, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. CHAPITRE III: Conditions suspensives

La pr�sente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes

- D�livrance d'un certificat de conformit� par le greffier du tribunal de Commerce ou un notaire - Approbation de la fusion par l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� JCL FINANCES

- Approbation par l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire sous seing priv� de la soci�t� absorb�e du pr�sent projet de fusion

- D�livrance d'un certificat de l�galit� par le greffier du tribunal de Commerce ou un notaire.

La r�alisation de ces conditions suspensives sera suffisamment �tablie, vis-�-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifi�s conformes du proc�s-verbal des Assembl�es G�n�rales ou de copies des certificats de l�galit�. La constatation mat�rielle de la r�alisation d�finitive de la pr�sente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropri�s. Faute de r�alisation des conditions ci-dessus, le 31/12/2012 au plus tard, les pr�sentes seront, sauf prorogation de ce d�lai, consid�r�es comme nulles et non avenues.

CHAPITRE IV: Dispositions fiscales

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application

N Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'imp�t sur les soci�t�s, b�n�ficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code g�n�ral des imp�ts.

La formalit� sera soumise au droit fixe pr�vu par la loi.

B/ Imp�t sur les soci�t�s

Ainsi qu'il r�sulte des clauses ci-avant, la fusion �tant conclue sur la base de situations comptables �tablies au 30 juin 2012, les r�sultats b�n�ficiaires et d�ficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la soci�t� absorb�e seront englob�s dans les r�sultats imposables de la soci�t� absorbante. Les soussign�s, �s-qualit�s, d�clarent soumettre la pr�sente fusion au r�gime pr�vu � l'article 210 A du Code g�n�ral des imp�ts,

La pr�sente fusion retenant les valeurs comptables au 30 juin 2012 comme valeurs d'apport des �l�ments de l'actif immobilis� de la soci�t� absorb�e, la soci�t� absorbante, conform�ment aux dispositions des instructions administratives du 11 ao�t 1993 (BOI 4 1-1-93), du 3 ao�t 2000 (BO1 4 1-2-00) et du 30 d�cembre 2005 (BO1 4 1-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les �critures comptables de la soci�t� absorb�e en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des �l�ments d'actif immobilis� et les amortissements et d�pr�ciations constat�s. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements � partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les �critures de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, JCL FINANCES s'engage :

- � reprendre � son passif les provisions dont l'imposition est diff�r�e chez la soci�t� absorb�e, ainsi que la r�serve sp�ciale o� la soci�t� absorb�e aura port� la provision pour fluctuation des cours en application du sixi�me alin�a du 5� du 1 de l'article 39 du Code g�n�ral des imp�ts ;

- � inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les �critures de la soci�t� absorb�e et qui �tait aff�rente aux �l�ments transf�r�s en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et � rattacher ult�rieurement ces dotations � ses b�n�fices imposables dans les m�mes conditions qu'aurait d� le faire la soci�t� absorb�e ;

- � reprendre � son passif, si elles ont �t� constat�es par la soci�t� absorb�e, les provisions pour risques aff�rents aux op�rations de cr�dit � moyen et � long terme ainsi qu'aux cr�dits � moyen terme r�sultant de ventes ou de travaux effectu�s � l'�tranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements p�troliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de r�assurance ;

- � se substituer � la soci�t� absorb�e pour la r�int�gration des r�sultats dont la prise en compte avait �t� diff�r�e pour l'imposition de cette derni�re (article 210 A-3.b. du Code g�n�ral des imp�ts) ;

- � calculer les plus-values r�alis�es ult�rieurement � l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables transf�r�es d'apr�s la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les �critures de la soci�t� absorb�e (article 210 A-3.c, du Code g�n�ral des imp�ts) ;

- � porter le montant des plus-values d�gag�es sur les �l�ments d'actif non amortissables sur le registre pr�vu � l'article 54 septies Il du Code g�n�ral des imp�ts ;

- � inscrire � son bilan les �l�ments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les �critures de la soci�t� absorb�e ou, � d�faut, � comprendre dans ses r�sultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant � la diff�rence entre la nouvelle valeur de ces �l�ments et ia valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les �critures de la soci�t� absorb�e ;

La soci�t� absorbante joindra � ses d�clarations de r�sultat l'�tat pr�vu � l'article 54 septies du Code g�n�ral des imp�ts.

C/ Taxe sur la valeur ajout�e

Les soussign�s constatent que la pr�sente op�ration de fusion constitue la transmission sous forme de transfert � une soci�t� d'une universalit� totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code g�n�ral des imp�ts. En cons�quence, sont dispens�s de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains � b�tir. Conform�ment � l'article 257 bis pr�cit�, la soci�t� absorbante continuera la personne de la soci�t� absorb�e et devra, le cas �ch�ant, op�rer les r�gularisations du droit � d�duction et les taxations de cessions ou de livraisons � soi-m�me qui deviendraient exigibles post�rieurement � la fusion et qui auraient en principe incomb� � la soci�t� absorb�e si elle avait

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" continu� � exploiter son activit�. En outre, la soci�t� absorbante continuera la personne de la soci�t� absorb�e et devra, si elle r�alise des op�rations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code g�n�ral des imp�ts, la calculer en retenant au deuxi�me terme de la diff�rence, le montant qui aurait �t� celui retenu par la soci�t� absorb�e si elle avait r�alis� l'op�ration. La soci�t� absorbante d�clare qu'elle demandera le transfert du cr�dit de NA d�ductible existant le cas �ch�ant chez ta soci�t� absorb�e, en application de la documentation administrative 3 D-1411, � 73.

CHAPITRE V: Divers

FORMALIT�S

AI JCL FINANCES remplira en France, dans les d�lais l�gaux, toutes formalit�s l�gales de publicit� et d�p�ts l�gaux relatifs aux apports.

BI Elle fera son affaire personnelle des d�clarations et formalit�s n�cessaires aupr�s de toutes administrations fran�aise qu'il appartiendra, pour faire mettre � son nom les biens transf�r�s.

Elle fera �galement son affaire personnelle, le cas �ch�ant, des significations devant �tre faites conform�ment � l'article 1690 du Code civil aux d�biteurs des cr�ances transf�r�es.

CI Elle remplira, d'une mani�re g�n�rale, toutes formalit�s n�cessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers � elle apport�s.

DESISTEMENT

Le repr�sentant de la soci�t� absorb�e d�clare d�sister purement et simplement celle-ci de tous droits de privil�ge et d'action r�solutoire pouvant profiter � ladite soci�t�, sur les biens ci-dessus transf�r�s, pour garantir l'ex�cution des charges et conditions impos�es � la soci�t� absorbante, aux termes du pr�sent acte.

En cons�quence, il dispense express�ment de prendre inscription au profit de la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit.

REMISE DE TITRES

ll sera remis � JCL FINANCES lors de la r�alisation d�finitive de la pr�sente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la soci�t� absorb�e, ainsi que les livres de comptabilit�, les titres de propri�t�, les attestations relatives aux valeurs mobili�res, la justification de la propri�t� des parts et tous contrats, archives, pi�ces ou autres documents relatifs aux biens et droits transf�r�s.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la cons�quence, seront support�s par JCL FINANCES.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les repr�sentants des soci�t�s en cause, �s-qualit�s, �lisent domicile au si�ge de la soci�t� JCL FINANCES.

POUVOIRS

Tous pouvoirs sont d�s � pr�sent express�ment donn�s

- aux soussign�s, �s-qualit�s, repr�sentant les soci�t�s concern�es par la fusion, � l'effet, s'il y avait lieu, de faire le n�cessaire au moyen de tous actes compl�mentaires ou suppl�tifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifi�s conformes des pr�sentes et de toutes pi�ces constatant la r�alisation d�finitive de la fusion, pour ex�cuter toutes formalit�s et faire toutes d�clarations, significations, tous d�p�ts, inscriptions, publications et autres;

- � Ma�tre Philip Walravens etiou Ma�tre Paula Martins Costa etfou Ma�tre Charlotte Colpaert, avocats � 1050 Bruxelles, Chauss�e de Boondael 6, B7, afin d'accomplir toutes formalit�s utiles ou n�cessaire � la r�alisation de l'op�ration de fusion transfrontali�re et notamment le d�p�t du projet de fusion transfrontali�re au greffe comp�tent, la signature et le d�p�t des formulaires destin�es � assurer la publicit� du d�p�t et la publication du projet de fusion au Moniteur belge.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines �dict�es par l'article 1837 du Code g�n�ral des imp�ts, que l'acte exprime l'int�gralit� du transfert et reconnaissent �tre inform�s des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

V.PRISE D'EFFET DE LA FUSION

La fusion transfrontali�re prend effet � la date fix�e par la loi de la soci�t� absorbante mais avec r�troactivit� comptable au 30 juin 2012.

VI. ANNEXES

L'Annexe au projet de Fusion en fait partie int�grante.

Fait � Bruxelles le 25 septembre 2012

Pour TCG HOLDING SPRL,

Pour JCL Finances SARL,

G�rant,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Jean-Luc Lhomme

Pour JCL FINANCES SARL,

Monsieur Jean-Luc Lhomme,

G�rant (et repr�sentant l�gal).

Pour reproduction conforme du projet de fusion simplifi�e transnationale,

R�serv�

au i.

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

Philip Wairavens,

Mandataire

18/06/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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7 JUIN 7012

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F : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Sk : Chauss�e de Boondael 6/7 -1050 Bruxelles

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:D�cision du g�rant unique du 6 juin 2012

Tous les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la SPRL TCG Holding sont donn�s, avec effet � ce jour, � Monsieur Jean-Charles Dechartre, administrateur, domicili� � 33230 (Coutras) Les Peintures, 8 Beaulieu (France) et � Monsieur Jean-Luc Lhomme, de nationalit� fran�aise, domicili� �, Boisseuil (87), 3 All�e de la Briance (France). II est pr�cis� que Messieurs Dechartre et Monsieur Lhomme ont chacun pouvoir d'agir seul et de donner, individuellement, tous ordres de paiement quelconques et pour effectuer quelques op�rations bancaires que ce soit.

Tous autres pouvoirs sur les comptes bancaires existant � ce jour sont r�voqu�s avec effet imm�diat � la date du pr�sent proc�s-verbal.

Le g�rant donne tous pouvoirs � Ma�tre Philip Walravens, avocat � 1050 Bruxelles, Chauss�e de Boondael 6, afin de faire toutes les d�marches en vue de la publication d'un extrait de la pr�sente d�cision au Moniteur belge, en ce compris la signature des formulaires de publication pour le Moniteur belge.

Pour extrait conforme,

Philip Walravens,

mandataire.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/06/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORO 11.1

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N� d'entreprise : 0889.071.217

D�nomination

(en entier) : TCG HOLDING

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Chauss�e de Boondael 6 - bte 7 -1050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�cision de l'associ� unique o v S 5v ru Loi 2

L'associ� unique d�cide de nommer !a SARL de droit Fran�ais JCL Finances, dont le si�ge social est sis � 19360 Malemort sur Corr�zes, 40 Avenue de l'industrie, immatricul�e au registre du Commerce et des soci�t�s de Brive sous le n� 499 587 590, en qualit� de g�rant de la de la SPRL TCG Holding avec pour repr�sentant permanent Monsieur Jean-Luc Lhomme, de nationalit� fran�aise, domicili� �, Boisseuil (87), 3 All�e de la Briance (France).

Le mandat de g�rant de la SARL JCL Finances prend effet au jour de la pr�sente d�cision pour une dur�e illimit�e,

L'associ� unique prend acte de la d�mission de Monsieur Dirk Kempeneer en tant que g�rant avec effet le 21 mai 2012.

D�s lors, la gestion de la SPRL TCG Holding SPRL sera assur�e par JCL Finances, g�rant unique avec pour repr�sentant permanent, Monsieur Jean-Luc Lhomme (repr�sentant l�gal de JCL Finances).

L'associ� unique donne tous pouvoirs � Ma�tre Philip Walravens, avocat � 1050 Bruxelles, Chauss�e de Boondael 6, afin de faire toutes les d�marches en vue de la publication d'un extrait de la pr�sente d�cision au Moniteur belge, en ce compris la signature des formulaires de publioation pour le Moniteur belge.

Pour extrait conforme,

Philip WALRAVENS, mandataire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

fOrieVelee.

0 7 JUIN 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 07.11.2011, DPT 15.02.2012 12034-0355-010
21/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 02.11.2010, DPT 15.02.2011 11036-0340-010
10/01/2011

��Mui 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

3 0 DEC. 2010

Greffe

J

N� d'entreprise : 0889.071.217

D�nomination

ter entier) TCG Holding

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Chauss�e de Boondael 6/7 - 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : D�p�t du projet de fusion de TCG Holding SPRL et Trailer Construction Grobbendonk NV

Charlotte Colpaert

mandataire par procuration sp�ciale

!Mentionner sur la derni�r'e page du yg;et,; Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

23/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 02.11.2009, NGL 12.02.2010 10046-0180-011
05/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 03.11.2008, DPT 30.01.2009 09032-0056-011

Coordonnées
TCG HOLDING

Adresse
CHAUSSEE DE BOONDAEL 6, BTE 7 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TCG HOLDING

Coordonnées
TCG HOLDING