TCR CAPVEST

Dénomination : TCR CAPVEST

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 848.703.280

Publication

18/08/2014

��N� d'entreprise : 0848.703.280

D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Dirigeable num�ro 9 boite 2 � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROLONGATION D'EXERCICE DES WARRANTS EXISTANTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires et des d�tenteurs de warrants de la soci�t� anonyme "TCR CapVest", ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue du Dirigeable 9 bo�te 2, inscrite au Registre des Personnes Morales � Bruxelles sous le num�ro 0848.703.28, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-sept mai deux mil quatorze, enregistr� au ter bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le deux juin suivant, volume 5/2 folio 60 case 5, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix la r�solution suivante :

Unique r�solution

Prolongation de la p�riode d'exercice des warrants existants

L'assembl�e d�cide d'�tendre de deux ans la p�riode d'exercice des warrants existants, c'est-�-dire les

6.511.090 warrants �mis le 7 septembre 2012 et les 103,173 warrants �mis le 31 janvier 2014, soit jusqu'au 23

d�cembre 2021, sans modifier les autres conditions d'exercice des warrants.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

MOD WORD 11,1

III

V

*19155743*

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1

Ill

BRUXELLES

06 -03 pet

Greffe

20/02/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

)3RUXELLES

Gre#fj FEV. 2014

R�

Ma b

N� d'entreprise : 0848.703.280

D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Dirigeable num�ro 9 bo�te 2 � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :�MISSION DE WARRANTS - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TCR CapVest", ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue du Dirigeable 9 bo�te 2, inscrite au Registre des Personnes Morales � Bruxelles sous le num�ro 0848.703.280, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise, 126, faisant partie de fa Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente et un janvier deux mil quatorze, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Prise de connaissance pr�alable du rapport du Conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 alin�a 1 du Code des soci�t�s exposant l'objet et la justification d�taill�e l'op�ration propos�e d'�mission de warrants.

Premi�re r�solution

Emission de warrants

L'assembl�e, d�cide l'�mission de cent trois mille cent septante-trois (103,173) warrants, donnant chacun

droit � souscrire � une action du capital de la soci�t�, et d�cide d�s lors l'augmentation de capital diff�r�e

�ventuelle en r�sultant,

Chaque actionnaire renonce irr�vocablement � son droit pr�f�rentiel de souscription aux warrants susvis�s,

en faveur des souscripteurs des warrants d�crits dans le pr�sent acte,

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont

�nonc�es de mani�re d�taill�e dans le pr�sent acte.

Modalit�s et conditions de l'augmentation de capital

Conform�ment � l'article 591 du Code des Soci�t�s, l'augmentation de capital corr�lative et le nombre d'actions nouvelles cr��es en repr�sentation de cette derni�re seront constat�s par acte notari� dress�, � la requ�te du conseil d'administration sur pr�sentation d'un relev� des warrants exerc�s, d�ment certifi�. Les formalit�s de constatation authentique seront r�alis�es par deux administrateurs au fur et � mesure de l'exercice des warrants dans les quarante jours suivant l'exercice et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions. Elles conf�reront la qualit� d'actionnaire au titulaire du warrant qui a exerc� son droit.

Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle

Les actionnaires d�clarent renoncer express�ment, int�gralement ou partiellement, au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 du Code des Soci�t�s, au profit de chaque souscripteur des warrants ci-apr�s mieux qualifi�. Les actionnaires d�clarent avoir une parfaite connaissance du prix d'�mission des warrants, des cons�quences financi�res et comptables de l'op�ration et des informations financi�res et comptables relatives � ladite op�ration et renoncent irr�vocablement au profit de chaque souscripteur des warrants, � leur droit de souscription pr�f�rentielle, � son d�lai d'exercice et � la possibilit� de n�gocier la souscription, Pour autant que de besoin, les d�tenteurs de warrants vis�s dans cet acte font la m�me d�claration,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent et notamment pour faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et du nombre des actions nouvelles cr��es en repr�sentation de cette derni�re et la modification des statuts qui en r�sultent.

Deuxi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5 et 9 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec la

r�solution prise ci-dessus, comme suit:,

ARTICLE 5 CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme EUR 25.799.030, repr�sent� par 2.579.903 actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent troisi�me (112.579.903�me) du capital social, r�parties en 722.380 actions de cat�gorie A et en 1.857.523 actions de cat�gorie B. Les actions de cat�gorie B sont r�parties en deux sous-cat�gories

-les actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 sont des actions de cat�gorie B1 ; et

- les actions de cat�gorie B num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 sont des actions de cat�gorie B2.

Les actions de diff�rentes cat�gories et sous-cat�gories ont les m�mes droits, sauf d�rogations reprises dans les Statuts.

Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 722.380 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie A" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.579.903 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 1 � 6.511.090 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie B", Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B1 num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 1 � 4.566.000 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 6.511.091 � 6.583.442 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie B1" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B2 num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 4.566.001 � 6.511.090 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 6.583.443 � 6.614.263 seront appel�s "titulaires de Titres de cat�gorie B2".

ARTICLE 9 NATURE DES TITRES

Les actions, qu'elles soient ou non enti�rement lib�r�es, sont nominatives. Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux titulaires des actions.

Les versements � effectuer sur les actions, non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription, doivent �tre faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire � un appel de fonds, doit notifier � la Soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions � un ou plusieurs cessionnaires agr��s par lui, sans pr�judice au droit de r�clamer � l'actionnaire concern� le restant dQ, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs actions par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 1 � 4.566.000 donnera droit � des actions de cat�gorie B1

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 4.566.001 � 6.511.090 donnera droit � des actions de cat�gorie B2.

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 6.511.091 � 6.583.442 donnera droit � des actions de cat�gorie B1.

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 6.583.443 � 6.614.263 donnera droit � des actions de cat�gorie B2.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe

du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri Cleenewerck de Crayencour, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonn�s.

13/02/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1

R�serv�

au

Moniteu

belge

*14041200*

r r

N� d'entreprise : BE 0848 703 280 D�nomination

(en entier) : TCR CAPVEST

3 L7

~, �N

~~4�XEi_} �, FEB 2014

Greffe

III

(en abr�g�)

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE DU DIRIGEABLE 9 B 2 -1170 BRUXELLES (adresse compl�te)

�blet� de l'acte :Changement du repr�sentant du commissaire

Le repr�sentant de la Soci�t� , Deloitte Bedrijfsrevisoren bv owe cvba, sera repr�sent� � partir de l'exercice 2012-2013 par Fabio De Clercq

Marc Delvaux

Administrateur d�l�gu�

P

w

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

,Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/11/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 31.10.2013, DPT 20.11.2013 13662-0432-027
25/11/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 30.06.2013, APP 31.10.2013, DPT 20.11.2013 13662-0451-038
19/01/2015

��MDD WORD 11.1

Copie � publier aux-annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe... .`_.

11111111ID u

R�

Mc

b

D�pos� I Re�u le

07JAN, 2015

au y~greffe dur~fribul~arc~ Commerce

~~o~L~: 11.+

..1! io1 y, Il':

N � d'entreprise : 0848.703.280

D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Dirigeable num�ro 9 bo�te 2 � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TCR CAPVEST", ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue du Dirigeable 9 bo�te 2, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0848.703.280, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le dix-huit novembre deux mil quatorze, enregistr� au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-sept novembre suivant, volume 5/10 folio 33 case 06, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Unique r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 15 et 27 des statuts, comme suit

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION modification paragraphe concernant

les observateurs

La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de 4 administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs seront nomm�s conform�ment � la proc�dure suivante :

-un (1) administrateur est �lu sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie A ;

-deux (2) administrateurs sont �lus sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B1, l'un des deux �tant le pr�sident du Conseil d'administration de la Soci�t� ; et

-un (1) administrateur est �lu sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B2.

La liste des candidats propos�e � l'assembl�e g�n�rale doit compter au moins un candidat en plus du nombre de places vacantes dans le Conseil, pour lesquelles les actionnaires de la cat�gorie concern�e ont le droit de proposer des candidats. Chaque fois qu'un administrateur est remplac�, les titulaires de Titres de la cat�gorie qui ont propos� l'administrateur d�missionnaire auront le droit exclusif de proposer des candidats.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou salari�s, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le conseil peut d�signer une ou plusieurs personnes ayant uniquement des attributions consultatives en vue de les autoriser � assister � chaque r�union du Conseil d'administration en tant qu'observateurs. Ces observateurs ne sont pas consid�r�s comme administrateurs de la Soci�t� et n'ont aucun droit de vote. En tous cas, deux observateurs seront nomm�s par le Conseil d'administration sur proposition conjointe des titulaires de Titres de cat�gorie A et de cat�gorie B1 et un observateur sera nomm� par le Conseil d'administration sur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et sinnai+ure

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serir� h-' ata Moniteur belge

Volet B - Suite

proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B2. Le conseil d'administration peut d�cider de r�mun�rer tout ou partie des observateurs au titre de leurs fonctions.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es, Les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de d�placement et d�penses raisonnables approuv�s par le Conseil d'administration.

ARTICLE 27 REUNIONS modification de l'heure de l'assembl�e g�n�rale annuelle

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le trente-et-un du mois d'octobre � neuf heures trente.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement ou sp�cialement chaque fois que l'int�r�t de la Soci�t�

l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers A~~ verso : Nom et signature

19/01/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : BE 0848 703 280 D�nomination

(en entier) : TCR CAPVEST

D�pos� / Re�u le

07 JAN. 2015

au cire- chu fribGn�fiede commerce

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE DU DIRIGEABLE 9 B 2 -1170 BRUXELLES (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :La nomination du Observateur

Le conseil d'administration approuve, � ['unanimit�, la nomination de Mr. lordanis Karatzas, domicili� � 10 Delphi St, Thessaloniki, Gr�ce, comme troisi�me observateur au sein du conseil d'administration de la Soci�t� �. partir de ce jour, soit le 21 novembre 2014, jusqu'au 7 septembre 2018, et ce aux c�t�s de Monsieur Luc. Meurrens et la soci�t� de droit fran�ais �Florac S.A.S.� repr�sent�e par Monsieur Gautier Preney, ayant �t�` nomm�s en qualit� d'observateurs le 7 septembre 2012 pour une dur�e de 6 ans.

Marc Delvaux

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/02/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

0 7 FEV. 2013

Greffe

N� d'entreprise : 0848.703.280

D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue du Dirigeable 9, bte 2

(adresse compl�te)

obiet{sl de l'acte :Remplacement de "observateur du conseil

EXTRAIT DU PROC�S-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENU LE 19 DECEMBRE 2012 Observateurs pr�sent au conseil d'administration de TCR CapVest:

Le conseil d'administration r�f�re � la lettre dat�e du 5 d�cembre 2012, adress�e � la Soci�t� par L. Meyer concernant la repr�sentation de Florac en tant qu'observateur dans le conseil d'administration de la Soci�t�. Le conseil prend officiellement note que Gautier Preney remplace Olivier Gober, � partir du 5 d�cembre 2012, afin de repr�senter Florac en tant qu'observateur lors des conseils d'administration de TCR CapVest.

Marc Delvaux

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/10/2012

��oe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

*12172808*

N� d'entreprise : 0848.703.280 D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

R�s( ai Mon bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Dirigeable num�ro 9 boite 2 � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) (adresse compl�te)

jets) de l'acte :EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATION D'UN CO-COMMISSAIRE

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TCR CapVest", ayant son si�ge social � Watermaet-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue du Dirigeable 9 bo�te 2, num�ro d'entreprises 0848.703.280, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU _ Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le sept septembre deux mil douze, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt et un septembre suivant, volume 40 folio 57 case 11, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Emission de droits de souscription

L'assembl�e apr�s avoir pris pr�alablement connaissance des rapports du Conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 alin�a 1 du Code des soci�t�s exposant l'objet et la justification d�taill�e de l'op�ration propos�e d'�mission de droits de souscription, d�cide l'�mission de six millions cinq cent onze mille nonante (6,511,090) droits de souscription, donnant chacun droit � souscrire � une action du capital de la soci�t�, et d�cide d�s lors l'augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant.

Les modalit�s et conditions de l'�mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont amplement d�crites dans le proc�s-verbal pr�cit�.

Deuxi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les articles 5 et 9 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec la

r�solution prise ci-dessus, comme suit:

ARTICLE 5 CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme EUR 25.799.030, repr�sent� par 2.579.903 actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent troisi�me (1/2.579.903�me) du capital social, r�parties en 722.380 actions de cat�gorie A et en 1.857.523 actions de cat�gorie B. Les actions de cat�gorie B sont r�parties en deux sous-cat�gories :

-les actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 sont des actions de cat�gorie B1 ; et

- les actions de cat�gorie B num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 sont des actions de cat�gorie B2.

Les actions de diff�rentes cat�gories et sous-cat�gories ont les m�mes droits, sauf d�rogations reprises dans les Statuts.

Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 722.380 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie A" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.579.903 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 1 � 6.511.090 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie B". Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B1 num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 1 � 4.566.000 seront appel�es "titulaires de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

w ~

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Titres de cat�gorie B1" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B2 num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 et/ou des droits de souscription num�rot�s de 4.566.001 � 6.511.090 seront appel�s "titulaires de Titres de cat�gorie B2",

ARTICLE 9 NATURE DES TITRES

Les actions, qu'elles soient ou non enti�rement lib�r�es, sont nominatives, Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux titulaires des actions.

Les versements � effectuer sur les actions, non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription, doivent �tre faits au lieu et aux dates que le Conseil d'administration d�termine.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de quinze jours signifi� par lettre recommand�e est en retard de satisfaire � un appel de fonds, doit notifier � la Soci�t� les int�r�ts calcul�s au taux l�gal � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions � un ou plusieurs cessionnaires agr��s par lui, sans pr�judice au droit de r�clamer � l'actionnaire concern� le restant d�, ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels. Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs actions par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 1 � 4.566.000 donnera droit � des actions de cat�gorie B1.

L'exercice des droits de souscription num�rot�s de 4.566.001 � 6.511.090 donnera droit � des actions de cat�gorie B2.

Troisi�me r�solution

Nomination d'un co-commissaire

L'assembl�e nomme, en tant que co-commissaire de la soci�t�, pour une dur�e de trois ans, la soci�t�

KPMG/r�viseurs d'entreprises, ayant son si�ge social � Clos Chanmurly 13, B-4000 Li�ge, Belgique,

repr�sent�e par Monsieur Alexis Palm, r�viseur d'entreprise.

Ce mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de deux mille quinze. Le mandat du co-commissaire ainsi nomm� est exerc� � titre r�mun�r�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

25/09/2012

��N� d'entreprise : C]. 103- Z8,,

D�nomination

(en entier) : TCR CapVest

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue du Dirigeable num�ro 9 bo�te 2 � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles) (adresse compl�te)

Obiet( ) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le sept septembre deux mil douze, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e � TCR CapVest�, dont le si�ge social sera �tabli � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Dirigeable 9 bo�te 2 et au capital de vingt-cinq millions sept cent nonante-neuf mille trente euros (25.799.030,00 � ), repr�sent� par deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent trois (2.579.903) actions sans d�signation de valeur nominale

Actionnaires

1)Le fonds commun de placement de droit fran�ais � CHEQUERS CAPITAL FCPR �, repr�sent� par la

soci�t� anonyme de droit fran�ais � CHEQUERS PARTENAIRES �, ayant son si�ge social � Paris (F-75008

France), avenue Montaigne 48bis, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le

num�ro 350.505.335 ;

2)Le fonds commun de placement de droit fran�ais � CHEQUERS CAPITAL XV FCPR�, repr�sent� par la

soci�t� anonyme de droit fran�ais � CHEQUERS PARTENAIRES �, ayant son si�ge social � Paris (F-75008

France), avenue Montaigne 48bis, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le

num�ro 350.505.335;

3)La soci�t� de Capital risque de droit fran�ais � EQUITY FINANCE S,A.�, ayant son si�ge social � Paris

(F-75008 France), avenue Montaigne 48bis, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s de Paris

sous le num�ro 388.978.710 ;

4)La soci�t� de droit fran�ais � FLORAC S.A.S, �, ayant son si�ge social � Paris (F-75007 France), avenue

Robert Schuman, 16, immatricul�e au Registre du Commerce et de Soci�t� de Paris sous le num�ro

500.808.761 ;

5)Monsieur METZGER Denis, domicili� � 75007 Paris, boulevard Saint Germain 191;

6)Monsieur du PELOUX de SAINT-ROMAIN Dominique, domicili� � 75015,Paris, rue de Vaugirard 240;

7)Monsieur KINAS J�r�me, domicili� � 75017 Paris, rue Saint Ferdinand 10;

8)Monsieur PLANCHON Guillaume, domicili� � 75016 Paris, avenue du Pr�sident Wilson 40;

9)Monsieur RABILLER Bertrand, domicili� � 75116 Paris, rue Vital 43;

10)Monsieur MULARD St�phane, domicili� � 75001 Paris, rue Richelieu 27;

11)Madame LOUVET BOUTANT Arme-Claire, domicili�e � 94300 Vincennes, rue Daumesnil, 2;

12)Monsieur DELVAUX Marc Florimond Pierre Jean, domicili� � Braine-l'Alleud, Dr�ve des Pins 32;

13)Monsieur MEULEBROEK Donald, domicili� � 2870 Puurs, Theo Andriesstraat 55;

14)Monsieur SLIEPEN Henri, domicili� � 1325 Dion-Valmont, Rue du Brocsous 25;

15)Monsieur DELFOSSE Alain, domicili� � 1180 Uccle, Rue Groeselenberg 153;

16)Monsieur BIEBUYCK Beno�t, domicili� � 1030 Schaerbeek, Avenue du Diamant 22.

17)Monsieur BELLEKENS Tom, domicili� � 2540 Hove, Boechoutsesteenweg 137,

Les comparants conviennent entre eux de constituer une soci�t� anonyme sous la d�nomination � TCR CapVest�, dont le si�ge social sera �tabli � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Dirigeable 9 bo�te 2 et au capital de vingt-cinq millions sept cent nonante-neuf mille trente euros (25.799.030,00 E), repr�sent� par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

O 0

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

11II Iii Il Iii f11111 1 11111 (Il if

*12159404*

BRUXELLES

Greffe/. se [oit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent trois (2.579.903) actions sans d�signation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent int�gralement de la mani�re suivante:

1.Le fonds commun de placement de droit fran�ais soci�t�s �CHEQUERS CAPITAL FCPR �, pr�nomm�, � concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-deux actions (582.882);

2.Le fonds commun de placement de droit fran�ais � CHEQUERS CAPITAL XV FCPR � pr�nomm�, � , concurrence de six cent nonante-huit mille trois cent nonante-neuf actions (698.399) ;

31e soci�t� anonyme de droit fran�ais � EQUITY FINANCE �, pr�nomm�e, � concurrence de cinq mille neuf cent quarante-trois actions (5.943);

4.La Soci�t� de droit fran�ais � Florac �, pr�nomm�e, � concurrence de cinq cent cinquante-quatre mille neuf cent dix actions (554.910);

5.Monsieur Denis METZGER, pr�nomm�, � concurrence de trois mille cinq cent nonante-huit actions (3.598);

6.Monsieur Dominique du PELOUX de SAINT-ROMAIN, pr�nomm�, � concurrence de trois mille trois cent soixante-six actions (3.366);

7.Monsieur J�r�me KINAS, pr�nomm�, � concurrence de trois mille soixante-quatre actions (3.064); 8.Monsieur Guillaume PLANCHON, pr�nomm�, � concurrence de deux mille sept cent soixante-deux actions (2.762);

9.Monsieur Bertrand RABILLER, pr�nomm�, � concurrence de six cent trois actions (603);

10.Monsieur St�phane MULARD, pr�nomm�, � concurrence de trois cent septante et un actions (371); 11.Madame Anne-Claire LOUVET BOUTANT, pr�nomm�e, � concurrence de mille six cent vingt-cinq actions (1.625);

12.Monsieur Marc DELVAUX, pr�nomm�, � concurrence de deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt actions (288.980);

13.Monsieur Donald MEULEBROEK, pr�nomm�, � concurrence de cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-neuf actions (180.589);

14.Monsieur Henri SLIEPEN, pr�nomm�, � concurrence de cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562);

15.Monsieur Alain DELFOSSE, pr�nomm�, � concurrence de cent et un mille cent vingt-cinq actions (101.125);

16.Monsieur Beno�t BIEBUYCK, pr�nomm�, � concurrence de cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562);

17.Monsieur Tom BELLEKENS, pr�nomm�, � concurrence de cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562);

Total ; deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent trois actions (2.579.903).

Tous les comparants d�clarent qu'ils souscrivent au capital de la mani�re suivante:

A. Apports en nature

Les comparants pr�nomm�s, d�clarent faire apport � la soci�t� pr�sentement constitu�e, qui accepte, de quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-trois actions (87.083) de la soci�t� anonyme � TCR INVEST �, ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Dirigeable 9 bo�te 2, au capital de deux millions cinq cent vingt huit mille neuf cent euros (2.528.900,00 � ), inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0881.341.208, pour un montant total de vingt millions deux cent seize mille deux cent soixante dix euros (20.216.270,00 � ), comme suit

-Le fonds commun de placement de droit fran�ais soci�t�s �CHEQUERS CAPITAL FCPR �, pr�nomm�, fait apport de vingt-cinq mille cent huit actions (25.108) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de cinq millions huit cent vingt-huit mille huit cent vingt euros (5.828.820,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Le fonds commun de placement de droit fran�ais � CHEQUERS CAPITAL XV FCPR � pr�nomm�, fait apport de trente mille quatre-vingt-quatre actions (30.084) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de six millions neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent nonante euros (6.983.990,00 � ) lib�r� int�gralement;

-La soci�t� anonyme de droit fran�ais � EQUITY FINANCE �, pr�nomm�e, fait apport de deux cent cinquante-six actions (256) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de cinquante-neuf mille quatre cent trente euros (59.430,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Denis METZGER, pr�nomm�, fait apport de cent cinquante-cinq actions (155) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt euros (35.980,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur J�r�me KINAS, pr�nomm�, fait apport de cent trente-deux actions (132) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de trente mille six cent quarante euros (30.640,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Guillaume PLANCHON, pr�nomm�, fait apport de cent dix-neuf actions (119) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de vingt-sept mille six cent vingt euros (27.620,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Bertrand RABILLER, pr�nomm�, fait apport de vingt-six actions (26) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de six mille trente euros (6.030,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur St�phane MULARD, pr�nomm�, fait apport de seize actions (16) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de trois mille sept cent dix euros (3.710,00 � ) lib�r� int�gralement;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Madame Anne-Claire LOUVET BOUTANT, pr�nomm�e, fait apport de septante actions (70) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de seize mille deux cent cinquante euros (16.250,00 E) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Marc DELVAUX, pr�nomm�, fait apport de douze mille quatre cent quarante-huit actions (12.448) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de deux millions huit cent quatre-vingt-neuf

, mille huit cents euros (2.889.800,00� ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Donald MEULEBROEK, pr�nomm�, fait apport de sept mille sept cent septante-neuf actions (7.779) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de un million huit cent cinq mille huit cent quatre vingt dix euros (1.805.890,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Henri SLIEPEN, pr�nomm�, fait apport de deux mille cent septante-huit actions (2.178) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de cinq cent cinq mille six cent vingt euros (505.620,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Alain DELFOSSE, pr�nomm�, fait apport de quatre mille trois cent cinquante-six actions (4,356) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de un million onze mille deux cent cinquante euros (1.011.250,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Beno�t BIEBUYCK, pr�nomm�, fait apport de deux mille cent septante-huit actions (2.178) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de cinq cent cinq mille six cent vingt euros (505,620,00 � ) lib�r� int�gralement;

-Monsieur Tom BELLEKENS, pr�nomm�, fait apport de deux mille cent septante-huit actions (2.178) de la soci�t� � TCR INVEST �, pour un montant d'apport arrondi de cinq cent cinq mille six cent vingt euros (505.620,00 � ) lib�r� int�gralement;

L'ensemble des apports est plus amplement d�crit dans le rapport du Reviseur d'Entreprises ci-apr�s d�sign�.

Les comparants d�clarent

- que les actions de la soci�t� � TCR INVEST � ne sont ni nanties ni gag�es au profit de tiers et qu'elles

sont int�gralement lib�r�es,

- qu'ils en disposent de la pleine propri�t� de mani�re r�guli�re,

- que lesdites actions ne sont pas grev�es d'option d'achat et qu'elles sont cessibles librement,

- que la pr�sente soci�t� constitu�e jouira des b�n�fices sur ces actions au sept septembre deux mil douze,

RAPPORTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES ET DES FONDATEURS

- Rapport sp�cial du Reviseur d'entreprises, la SC-SCRL � DELOITTE R�viseur d'Entreprises � repr�sent�e par Monsieur Patrick De SCHUTTER, reviseur d'entreprises, d�sign�e conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s, en date du sept septembre deux mille douze, sur l'apport d�crit ci-avant et sur la m�thode de valorisation retenue, rapport dont fes conclusions resteront ci-annex�es.

- Rapport sp�cial des fondateurs, conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s, dans lequel ils ont expos� l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant, les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des conclusions du Reviseur d'Entreprises.

REMUNERAT1ON DE L'APPORT

En r�mun�ration de l'apport qui pr�c�de, il est attribu� �:

-Le fonds commun de placement de droit fran�ais soci�t�s �CHEQUERS CAPITAL FCPR �, pr�nomm�, cinq cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-deux actions (582.882), sans d�signation de valeur nominale;

-Le fonds commun de placement de droit fran�ais � CHEQUERS CAPITAL XV FCPR � pr�nomm�, six cent nonante-huit mille trois cent nonante-neuf actions (698.399), sans d�signation de valeur nominale;

-La soci�t� anonyme de droit fran�ais � EQUITY FINANCE �, pr�nomm�e, cinq mille neuf cent quarante-trois actions (5.943), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Denis METZGER, pr�nomm�, trois mille cinq cent nonante-huit actions (3.598), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur J�r�me KINAS, pr�nomm�, trois mille soixante-quatre actions (3.064);

-Monsieur Guillaume PLANCHON, pr�nomm�, deux mille sept cent soixante-deux actions (2.762), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Bertrand RABILLER, pr�nomm�, six cent trois actions (603), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur St�phane MULARD, pr�nomm�, trois cent septante et un actions (371), sans d�signation de valeur nominale;

-Madame Anne-Claire LOUVET BOUTANT, pr�nomm�e, mille six cent vingt-cinq actions (1.625), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Marc DELVAUX, pr�nomm�, deux cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt actions (288.980), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Donald MEULEBROEK, pr�nomm�, cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt neuf actions (180.589), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Henri SLIEPEN, pr�nomm�, cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562), sans d�signation de valeur nominale;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

-Monsieur Alain DELFOSSE, pr�nomm�, cent et un mille cent vingt-cinq actions (101.125), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Beno�t BIEBUYCK, pr�nomm�, cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562), sans d�signation de valeur nominale;

-Monsieur Tom BELLEKENS, pr�nomm�, cinquante mille cinq cent soixante-deux actions (50.562) sans d�signation de valeur nominale.

B. Apports en esp�ces

-Cinq cent cinquante-quatre mille neuf cent dix actions (554.910) sont � l'instant souscrites en esp�ces, par la soci�t� de droit fran�ais � FLORAC �, pr�nomm�e, pour un apport de cinq millions cinq cent quarante-neuf mille cent euros (5.549100,00 � ), lib�r� int�gralement;

-Trois mille trois cent soixante-six actions (3.366) sont � l'instant souscrites en esp�ces, par Monsieur Dominique du PELOUX de SAINT-ROMAIN, pr�nomm�, pour un apport de trente-trois mille six cent soixante euros (33.660,00 � ) lib�r� int�gralement.

EXTRAITS DES STATUTS

Forme - d�nomination

Soci�t� Anonyme d�nomm�e

La soci�t� (ci-apr�s la "Soci�t�") a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e "TCR CapVest".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Watermael-13oitsfort (1170 Bruxelles), avenue du Dirigeable num�ro 9 botte 2,

Objet social

La Soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son nom propre x

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.

2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration et de gestion, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la Soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

3. L'achat, la vente, le d�veloppement, la r�alisation de biens immobiliers, l'acquisition et la cession d'options ou autres droits immobiliers.

4. Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi qu'octroyer des s�ret�s en garantie de ses engagements et des engagements de ces m�mes entreprises.

La Soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers ou immobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la Soci�t�.

La Soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

L'objet social ne rentre pas dans les prescrits de l'arr�t� royal du cinq ao�t mil neuf cent nonante et un et de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatifs � la gestion de fortune et au Conseil en placements et aux interm�diaires et conseillers en placement.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification des Statuts dans les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme EUR 25.799.030, repr�sent� par 2.579.903 actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux millions cinq cent septante-neuf mille neuf cent troisi�me (1/2.579.903�me) du capital social, r�parties en 722.380 actions de cat�gorie A et en 1.857.523 actions de cat�gorie B. Les actions de cat�gorie B sont r�parties en deux sous-cat�gories:

-les actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 sont des actions de cat�gorie B1; et

- les actions de cat�gorie B num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 sont des actions de cat�gorie B2.

Les actions de diff�rentes cat�gories et sous-cat�gories ont les m�mes droits, sauf d�rogations reprises dans les Statuts.

Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie A num�rot�es de 1 � 722.380 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie A" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B num�rot�es de 722.381 � 2.579.903 seront appel�es "titulaires de Titres de cat�gorie B". Les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie B1 num�rot�es de 722.381 � 2.024.993 seront appel�es "titulaires de Titres de

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

cat�gorie BI" et les personnes ou entit�s d�tenant des actions de cat�gorie 32 num�rot�es de 2.024.994 � 2.579.903 seront appel�s "titulaires de Titres de cat�gorie B21',

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la

" r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e et se cl�ture le trente juin de l'ann�e

suivante.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le trente-et-un du mois d'octobre � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure,

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation,

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de 4 administrateurs, actionnaires ou

non, nomm�s pour six ans au plus, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par

elle.

Les administrateurs seront nomm�s conform�ment � la proc�dure suivante :

-un (1) administrateur est �lu sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie A ;

-deux (2) administrateurs sont �lus sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B1, l'un des deux �tant le pr�sident du Conseil d'administration de la Soci�t� ; et

-un (1) administrateur est �lu sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B2.

La liste des candidats propos�e � l'assembl�e g�n�rale doit compter au moins un candidat en plus du nombre de places vacantes dans le Conseil, pour lesquelles les actionnaires de la cat�gorie concern�e ont le droit de proposer des candidats. Chaque fois qu'un administrateur est remplac�, les titulaires de Titres de la cat�gorie qui ont propos� l'administrateur d�missionnaire auront le droit exclusif de proposer des candidats.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou salari�s, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut r�voquer-son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Deux personnes ayant uniquement des attributions consultatives sont autoris�es � assister � chaque r�union du Conseil d'administration en tant qu'observateurs, Ces observateurs ne sont pas consid�r�s comme des administrateurs de la Soci�t� et n'ont aucun droit de vote, L'un de ces observateurs sera nomm� par le Conseil d'administration sur proposition conjointe des titulaires de Titres de cat�gorie A et de cat�gorie B1. L'autre observateur sera nomm� par le Conseil d'administration sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B2.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es. Les administrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de d�placement et d�penses raisonnables approuv�s par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident, choisi parmi les administrateurs ayant �t� �lus sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B1, qui pr�sidera les r�unions du Conseil. En cas d'absence ou d'emp�chement de ce dernier, le Conseil sera pr�sid� par l'autre administrat�ur nomm� sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie 31.

Comit�s consultatifs

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

Gestion journali�re

Le Conseil d'administration peut confier la gestion journali�re de la Soci�t� ainsi que la repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion � l'administrateur de son choix, qui portera le titre d'administrateur d�l�gu�.

L'administrateur d�l�gu� est une personne physique, sauf si le Conseil d'administration d�cide (avec le consentement de l'administrateur �lu sur proposition des titulaires de Titres de cat�gorie B2) de nommer une personne morale ou entit� � cette fonction.

Le Conseil d'administration de la Soci�t� adoptera et tiendra � jour une liste des sujets sur lesquels l'administrateur d�l�gu� a un pouvoir de d�cision, Sans pr�judice des autres stipulations des Statuts, cette liste ne limite en rien les pouvoirs et l'autorit� de l'administrateur d�l�gu� de prendre toute autre d�cision pour laquelle Il est comp�tent en vertu du droit commun.

L'administrateur d�l�gu� peut adopter toute d�pense d'investissement d'un montant inf�rieur � EUR 750.000.

Le Conseil d'administration et l'administrateur d�l�gu� dans les limites de leur propre d�l�gation peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le Conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, le Conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la Soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au Conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

La Soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers, dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil envers les tiers (en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques);

-soit par l'administrateur d�l�gu�, agissant seul, dans le cadre de la gestion journali�re de la Soci�t�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit� juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s:

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � quatre (4) et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six

ann�es:

-Monsieur Guillaume PLANCHON, domicili� � 75016 Paris, avenue du Pr�sident Wilson 40;

-Monsieur Bertrand RABILLER, domicili� � 75116 Paris, rue Vital 43;

-Monsieur Marc DELVAUX, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Dr�ve des Pins 32;

-Monsieur L�opold MEYER, domicili� � 75007 Paris, rue Fabert 28 ;

qui ont accept�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de deux mil dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 25 des statuts.

Les comparants d�cident de nommer deux (2) observateurs pour une dur�e de six ann�es:

-Monsieur Luc MEURRENS, domicili� � 2900 Schoten, Nervi�rslei 24; et

-La soci�t� de droit fran�ais � FLORAC S.A.S, �, pr�qualif�e, repr�sent�e par Monsieur Olivier GOLDER,

domicili� � 92330 Sceaux (France), avenue Lulli 4.

Le mandat de Monsieur Luc MEURRENS est exerc� � titre r�mun�r� et le mandat de Florac est exerc� � titre gratuit.

" 4

g,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2. Commissaire

Les comparants d�cident, conform�ment � l'article 142 du Code des Soci�t�s, de nommer un Commissaire pour une dur�e de trois ann�es, et appelle � cette fonction: la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'entreprises �, ayant son si�ge social � 1831 Machelen, Berkenlaan 8B, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0429.053.863, repr�sent�e par Monsieur DE SCHUTTER Patrick, r�viseur d'entreprises.

Le mandat du Commissaire ainsi nomm� prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mil quinze.

Le mandat du Commissaire ainsi nomm� est exerc� � titre r�mun�r�,

3, Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e le trente et un octobre deux mil treize.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le trente juin deux mil treize.

5. Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur Bertrand RABILLER, pr�nomm�, qui accepte. Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

6. Administrateur d�l�gu�

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de son

mandat d'administrateur: Monsieur Marc DELVAUX, qui accepte.

L'administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat de l'administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

7. D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution Madame Annick GARCET et Madame Val�rie PAUWELS, Clifford Chance LLP, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLI_ENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procuration, rapport du r�viseur d'entreprise et

rapport sp�cial des fondateurs, conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s,

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
TCR CAPVEST

Adresse
AVENUE DU DIRIGEABLE 9, BTE 2 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées TCR CAPVEST

Coordonnées
TCR CAPVEST