TEONIA

Dénomination : TEONIA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 533.711.618

Publication

14/01/2014

��bel; a MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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- 3 JAN 2014

BRUXELLES

Greffe

te d'entreprise : 0533.711.618

D�nomination

(en entier) : TEONIA

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue de Broqueville 96 � 1200 Woluwe-Saint-Lambert

(adresse compl�te)

Obiot(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - PERTE DU CARACTERE STARTER - REFONTE DES STATUTS

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Etienne CAPRASSE, de r�sidence � Gr�ce-Hollogne, le dix-huit d�cembre deux mil treize, les d�cisions suivantes ont �t� prises par l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "TEONIA", ayant son si�ge � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Broqueville 96.

Premi�re d�cision

L'associ� unique d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de quinze mille cent euros (� 15.100,00),: pour le porter de trois mille cinq cent euros (� 3.500,00) � dix-huit mille six cents euros (� 18.600), sans cr�ation: de parts nouvelles,

L'augmentation de capital sera souscrite en esp�ces et lib�r�e � concurrence de quinze mille cent euros (� 15.100,00), portant ainsi le capital lib�r� de trois mille cinq cents euros � dix-huit mille six cents euros (� 18.600).

Deuxi�me d�cision

L'associ� unique d�clare souscrire et lib�rer int�gralement l'augmentation de capital de quinze mille cent euros (� 15.100,00) par un versement en esp�ces a due concurrence qu'il a effectu� au compte num�ro 363-, 1287577-39 ouvert aupr�s de la Banque ING, � Bruxelles, au nom de la soci�t�.

Une attestation de l'organisme d�positaire dat�e du dix-sept d�cembre deux mil treize est remise � cet effet au notaire.

Troisi�me d�cision

L'associ� unique requiert le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement

souscrite et lib�r�e � concurrence de quinze mille cent euros (� 15,100,00).

En cons�quence, le capital est ainsi effectivement port� � dix-huit mille six cent euros (E 18.600,00) et

int�gralement lib�r�.

Quatri�me d�cision

Suite aux d�cisions intervenues, et compte tenu de la perte du caract�re stater de la soci�t�, l'associ�;

unique d�cide de refondre l'enti�ret� des statuts ainsi qu'il suit :

TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1 Forme

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 2 D�nomination

Elle est d�nomm�e � TEONIA �,

Article 3 Si�ge social

" i%cr sur la derniere page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

n'.` z.,4

Le si�ge social est �tabli � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue de Broqueville 96 et peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision de la g�rance,

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 4 Objet

La soci�t� a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-la vente en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation, la conception et la distribution de mat�riel, d'articles et de produits cosm�tiques, ainsi que leurs accessoires

-toutes activit�s li�es � fa cr�ation, au d�veloppement, � la commercialisation et � la gestion de tous produits relatifs au WEB et au Print et notamment, de tous sites web ainsi que toutes d�marches li�es � l'administration de ces sites ;

-toutes activit�s en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en mati�re de t�l�communication, informatique, pr�sent ou futur;

-l'achat, fa vente, la location, la transformation, la r�novation de tous biens immeubles.

Elle s'occupera de la vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'�dition, fa cr�ation, la fabrication, l'impression, la reproduction de publication de livres, de journaux, de brochures, de magazines, d'�chantillons, d'imprim�s divers.

Elle pourra �galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activit�s de relations publiques, de prospection de client�les, de consultance et de formation.

Elle peut, notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers a des soci�t�s affili�es.

Article 5 -- Dur�e

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

TITRE Il : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 6 Capital social

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (E 18.600,00), repr�sent� par cent (100) parts

sociales sans d�signation de valeur nominale.

Article 6bis Historique du capital social

Lors de la constitution, le capital social avait �t� fix� � trois mille cinq cents euros (E 3.500), repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Suivant proc�s-verbal dress� en date du dix-huit d�cembre deux mil treize, le capital social a �t� augment� � concurrence de quinze mille cent euros (� 15.100,00), pour le porter de trois mille cinq cents euros (� 3.500) � dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00), sans cr�ation de part nouvelle.

Article 7 D�membrement usufruit/nue-propri�t�

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 8 Cession et transmission de part

Si la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci peut d�cider librement de la cession de tout ou partie de

ses parts, moyennant le cas �ch�ant le respect des r�gles de son r�gime matrimonial.

a) Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�,

au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s,

b) Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont fa cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s,

Le refus de l'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

TITRE Ili : G�RANCE - SURVEILLANCE

Article 10 G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e, et pouvant dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, fa dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 11 Pouvoirs du g�rant

Conform�ment au Code des soci�t�s, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article 12 R�mun�ration

L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement, Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � la simple majorit� des voix, ou l'associ� unique, d�termine ie montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

Article 13 Commissaire

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s par le Code des soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires ; il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe � la soci�t� que s'il e �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE

Article 14 Assembl�e g�n�rale et convocation

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent fa soci�t�.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social, une assembl�e ordinaire le dernier vendredi du mois de mai � quinze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant.

Un g�rant peut convoquer l'assembl�e g�n�rale, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. La g�rance doit la convoquer sur la demande d'associ�s poss�dant au moins un cinqui�me du capital social Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour ; elles sont faites conform�ment � la loi.

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Volet B - Suite

Article 15 D�lib�ration

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales ou

statutaires r�gissant les parts sans droit de vote.

Article 16 Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION

Article 17 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et �tablit [es comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins de la g�rance, � la Banque Nationale de Belgique.

Article 18 Affectation des b�n�fices

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 19 Interdiction, faillite, d�confiture ou d�c�s d'un des associ�s

La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s.

Article 20 Dissolution liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si tes parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure,

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un droit �gal.

Article 21 Election de domicile

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 22 -- Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es

non-�crites.

Pour extrait analytique conforme.

Etienne CAPRASSE, notaire � Gr�ce-Hoilogne.

D�pos�(s) en m�me temps : exp�dition de l'acte, statuts coordonn�s.

sur la derniers page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/10/2013

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it,_i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0533.711.618

D�nomination

(en entier) : TEONIA

Forme juridique : Soci�t� priv�e a responsabilit� limit�e Starter

Si�ge : Avenue de Broqueville 96 -1200 Woluw�-Saint-Lambert

Objet de l'acte : D�mission, Nomination

Proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s tenue au si�ge social le 01/10/2013

L'Assembl�e G�n�rale extraordinaire est tenue au si�ge social et est ouverte � 18 heures sous la pr�sidence de Monsieur Gabriele GAVAZZI,

Sont pr�sents

Monsieur Gabriele GAVAZZI 100 parts sociales

Monsieur Bernard Lucien Jean VAN ACKER 0 parts sociales

TOTAL100 parts sociales

L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, l'Assembl�e est apte � d�lib�rer et statuer valablement sur les points repris � l'ordre du jour et ce, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

Expos� de l'ordre du jour ;

- D�mission du poste de g�rant de monsieur Gabriele GAVAZZI avec prise d'effet au 1 octobre 2013.

- Nomination au poste de g�rant de monsieur Bernard Lucien Jean VAN ACKER avec prise d'effet au 1

octobre 2013.

Tenue de l'Assembl�e :

Apr�s avoir d�lib�r� sur les points repris � l'ordre du jour, L'associ� prend � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

- La d�mission du poste de g�rant de monsieur Gabriele GAVAZZI avec prise d'effet au 1 octobre 2013 est accept�e.

- La nomination au poste de g�rant de monsieur Bernard Lucien Jean VAN ACKER avec prise d'effet au 1 octobre 2013 est accept�e.

L'ordre du jour �tant �puis�, l'Assembl�e est lev�e � 19 heures.

Lecture faite, les membres de l'Assembl�e ont sign� le pr�sent proc�s-verbal.

Monsieur Gabriele GAVAZZI Monsieur Bernard Lucien Jean VAN ACKER

30/04/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13302593*

D�pos�

26-04-2013

Greffe

N� d entreprise : 0533711618

D�nomination (en entier): TEONIA

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Starter

Si�ge: 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville 96

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte re�u par le notaire Simon Wets � Schaerbeek le vingt-six avril deux mille treize, il r�sulte que Monsieur GAVAZZI Gabriele, domicili� � Kraainem (1950) avenue des ramiers, 12, a constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e starter, sous la d�nomination "TEONIA", dont le si�ge a �t� �tabli � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) Avenue de Broqueville, 96.

Pr�alablement � la constitution, le comparant a d�clar� qu il ne d�tient pas de titres dans une autre soci�t� � responsabilit� limit�e qui repr�sentent cinq pour cent (5 % ) ou plus du total des droits de vote dans une autre soci�t� � responsabilit� limit�e.

Le comparant a �t� inform� que d�s que la pr�sente soci�t� occupera l �quivalent de cinq travailleurs � temps plein ou au plus tard dans les cinq ans des pr�sentes, elle perdra son caract�re "Starter" et d�s lors il y aura lieu de prendre les modifications statutaires qui s imposent.

Le comparant a requis le notaire soussign� de constater authentiquement que il d�clare constituer une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Starter sous la d�nomination "TEONIA" dont le si�ge social sera �tabli � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) Avenue de Broqueville, 96 et au capital de trois mille cinq cents euros (3.500 EUR) repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites par lui et lib�r�es � concurrence de trois mille cinq cents euros.

STATUTS

Ils fixent les statuts de la soci�t� comme suit :

TITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1 - La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Starter. Elle est d�nomm�e "TEONIA".

Cette d�nomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Starter" ou des initiales "S.P.R.L.-S."; elle doit, en outre dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM", suivi du num�ro d'immatriculation � ce registre des personnes morales.

Article 2 - Le si�ge social est �tabli � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) Avenue de Broqueville, 96, et peut �tre transf�r� partout en Belgique, par simple d�cision de la g�rance.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3 - La soci�t� a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

- la vente en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation, la conception et la distribution de mat�riel, d'articles et de produits cosm�tiques, ainsi que leurs accessoires;

- toutes activit�s li�es � la cr�ation, au d�veloppement, � la commercialisation et � la gestion de tous produits relatifs au WEB et au Print et notamment, de tous sites web ainsi que toutes d�marches li�es � l administration de ces sites;

- toutes activit�s en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en mati�re de t�l�communication, informatique, pr�sent ou futur;

- l'achat, la vente, la location, la transformation, la r�novation de tous biens immeubles.

Elle s'occupera de la vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'�dition, la cr�ation, la fabrication, l'impression, la reproduction de publication de livres, de journaux, de brochures, de magazines, d'�chantillons, d'imprim�s divers.

Elle pourra �galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activit�s de relations publiques, de prospection de client�les, de consultance et de formation.

Elle peut, notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers a des soci�t�s affili�es. Article 4 - La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.

TITRE II : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5 - Le capital social a �t� fix� lors de la constitution � trois mille cinq cents euros (3.500 EUR) et est repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Article 5 bis - Au plus tard cinq ans apr�s sa constitution ou d�s que la soci�t� occupe l �quivalent de cinq travailleurs temps plein, la soci�t� doit proc�der � une augmentation de son capital social pour le porter au moins � hauteur dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18. 550 � ). D�s que le capital social a �t� port� � hauteur du montant tel que pr�vu ci-avant, la soci�t� perd le statut de "starter" et les dispositions de l article 223, alin�as 1er et 2 sont applicables.

Aussi longtemps que la soci�t� a le statut de "starter, elle ne peut pas proc�der � une r�duction de capital. Article 6 - En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 7 - En tout �tat de cause, afin de "STARTER", les parts ne sont cessibles qu entre des personnes physiques pour autant qu aucune d entre elles ne d�tienne de titres dans une autre soci�t� � responsabilit� limit�e qui repr�sentent 5 % ou plus du total des droits de vote de cette autre soci�t� � responsabilit� limit�e et pour autant que soit respect�e la condition d occupation vis�e dans l article 214, �2, 2e alin�a.

En cas de violation des r�gles pr�cit�es, la soci�t� perdra son caract�re "Starter" et d�s lors qu il y aura lieu de prendre les modifications statutaires qui s imposent.

Les parts d un associ� ne peuvent �tre c�d�es � une personne morale, � peine de nullit� de l op�ration.

Des personnes morales ne peuvent �tre admises que par la voie d une augmentation de capital qui porte le capital social au moins � hauteur du montant pr�vu � l article 214, � 1er du Code des soci�t�s.

Si les parts sont transf�r�es � une personne physique, suite � un d�c�s ou entre vifs, les dispositions du paragraphe pr�c�dent et de l article 212bis code des soci�t�s s appliquent au cessionnaire.

Article 7 bis

a) Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au

conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.

b) Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande. Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.

Le refus de l'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 8 - Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

TITRE III : GERANCE - SURVEILLANCE

Article 9 - La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e, et pouvant dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 10 - Conform�ment � l'article 257 du code des soci�t�s, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant. Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article 11 - L'assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

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Si le mandat de g�rant est r�mun�r�, l'assembl�e g�n�rale, statuant � la simple majorit� des voix, ou l'associ� unique, d�termine le montant de cette r�mun�ration fixe ou proportionnelle. Cette r�mun�ration sera port�e aux frais g�n�raux, ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements. Article 12 - Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du code des soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires; il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe � la soci�t� que s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE

Article 13 - Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social, une assembl�e ordinaire le dernier vendredi du mois de mai � quinze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant.

Un g�rant peut convoquer l'assembl�e g�n�rale, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. La g�rance doit la convoquer sur la demande d'associ�s poss�dant au moins un cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par lettres recommand�es � la poste, adress�es aux associ�s huit jours francs au moins avant l'assembl�e.

Article 14 - Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales ou statutaires r�gissant les parts sans droit de vote.

Article 15 - Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

TITRE V : INVENTAIRE - REPARTITION

Article 16 - L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins de la g�rance, � la Banque Nationale de Belgique.

Article 17 - L assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d un quart au moins, affect� � la formation d un fonds de r�serve. Cette obligation de pr�l�vement existe jusqu � ce que le fonds de r�serve ait atteint le montant de la diff�rence entre dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 � ) et le capital souscrit.

L assembl�e g�n�rale peut d�cider, conform�ment aux r�gles de la modification des statuts, que ce fonds de r�serve soit incorpor� dans le capital.

TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 18 - La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou la mort d'un des associ�s. Article 19 - En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un droit �gal.

Article 20 - Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 21 - Les parties entendent se conformer enti�rement au code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce code sont cens�es non �crites.

TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

1) Premiers exercice social et assembl�e g�n�rale ordinaire

Le premier exercice social d�butera ce jour et finit le trente et un d�cembre deux mil treize.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mil quatorze.

2) Frais

Le comparant d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou sont mis � sa charge en raison de sa constitution, s'�l�ve � mille cent euros, environ.

3) Nomination d'un g�rant non-statutaire

Est nomm� g�rant pour une dur�e ind�termin�e : Monsieur GAVAZZI Gabriele, domicili� � Kraainem (1950)

Avenue des Ramiers, 12. Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

4) Commissaire

Volet B - Suite

Les comparants d�clarent que, d'apr�s leurs estimations, la soci�t� r�pondra, pour son premier exercice aux crit�res l�gaux qui la dispensent de nommer un ou plusieurs commissaires.

5) Engagements ant�rieurs

En ex�cution de l'article 60 du code des soci�t�s, la soci�t� pr�sentement constitu�e reprend � son compte

tous les engagements pris en son nom avant la constitution de la soci�t�.

6) Pouvoirs

L'assembl�e donne par les pr�sentes tous pouvoirs � Eunomia � Evere (1140 Bruxelles) rue Colonel Bourg, 113, � l'effet de faire toutes d�marches et formalit�s, d�poser et signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera n�cessaire aupr�s de toutes administrations et guichets d'entreprise.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Le notaire (s�) Simon WETS

D�pos� en m�me temps :

- l'exp�dition de l'acte constitutif

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 22.07.2015 15333-0274-010
21/08/2015

��~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 77.1

R�ser au Monit belg

D� Dos� / Re�u le

1 2 GOUT 2015

au greffe du tribunard ommerce

i II

N� d'entreprise : 0533.711.618 D�nomination

(en entier) : TEONIA

i

francophone de Bruxelles

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue de Broqueville, 96 -1200 Woluwe-Saint Lambert

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Modification du si�ge social - augmentation de capital - tranformation en soci�t� anonyme - adoption de nouveaux statuts

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Alain Caprasse, notaire de r�sidence � Gr�ce-Hollgone, en date du treize juillet deux mil quinze enregistr� au bureau de l'enregistrement de Li�ge III, le vingt juillet suivant R�f�rence 5 volume 000, Folio 000, case 7897, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soc�t� priv�e � responsabilit� limit�e " TEONIA ", ayant son si�ge avenue de Broqueville, 96 � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, laquelle a adopt�e les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution - Division des parts sociales

L'assembl�e d�cide de diviser les cent (100) parts sociales en huit cent cinquante mille (850.000) parts

sociales.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Deuxi�me r�solution - Transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de transf�rer te si�ge social � l'adresse suivante : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Clos

Chapelle-aux-Champs, 30, boite 1.30.30,

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Troisi�me r�solution - Augmentations de capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital :

A. A concurrence de quatre mille cinq cent dix-neuf euros trente-six cents (� 4.519,36) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00) � vingt-trois mille cent dix-neuf euros trente-six cents (� 23.119,36), par'. la cr�ation de deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (225.968) nouvelles parts sociales sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes et. participant aux r�sultats de la soci�t� � partir du premier janvier deux mil quinze.

Ces parts nouvelles constitueront une seconde cat�gorie de parts, les parts de la cat�gorie B. Les parts existantes constitueront, quant � elles, les parts de la cat�gorie A.

Tant les parts de cat�gorie A que de cat�gorie B conf�reront le droit de vote.

Ces parts nouvelles seront �mises chacune au prix de deux cents d'euros (� 0,02), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � nonante-huit cents d'euros (� 0,98), de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fix� � un euro (E 1,00).

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre mille cinq cent dix-neuf euros trente-six cents (E 4.519,36), et la valeur de l'augmentation de capital, soit deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit euros (� 225.968,00), diff�rence s'�levant donc � deux cent vingt-et-un mille quatre cent quarante-huit euros soixante-quatre cents (� 221.448,64), sera affect�e � un ccmpte indisponible � Prime d'�mission �,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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B. par incorporation de la prime d'�mission � concurrence de deux cent vingt-et-un mille quatre cent quarante-huit euros soixante-quatre cents (� 221.448,64) pour le porter de vingt-trois mille cent dix-neuf euros trente-six cents (� 23.119,36) � deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros (� 244.568,00).

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Quatri�me r�solution - Souscription et lib�ration

A l'instant interviennent Messieurs GAVAZZI Gabriele et VAN ACKER Bernard lesquels d�clarent renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentiel et � son d�lai d'exercice consacr�s dans le Code des soci�t�s, r�servant tout ou partie du b�n�fice de l'augmentation de capital aux souscripteurs ci-apr�s d�sign�s :

A l'instant, interviennent :

1) Monsieur WILLAIN Pascal Louis Marie Antoine, n� � Florennes, le trente avril mil neuf cent cinquante-neuf, domicili� � 1410 Waterloo, avenue de la Galaxie, 2.

2) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONPALUX �, dont le si�ge social est �tablit � 6880 Bertrix, rue de Lonnoux 2, num�ro d'entreprise 0898.598.991,

3) Monsieur BEUDIN Yves Fran�ois Ren� Ghislain, n� � Wiers le onze mars mil neuf cent cinquante-quatre, domicili� � 1440 Braine-le-Ch�teau, Rue de la Carri�re 39.

4) Monsieur DONCK Thomas Paul Luc, n� � Uccle le quatre novembre mil neuf cent septante-huit, domicili� � 1950 Kraainem, Avenue Albert Bechet 5.

5) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SBAYE CONSULTING �, dont le si�ge social est �tablit � 4300 Waremme, rue Emile Hallet 4, num�ro d'entreprise 874.437,578.

6) la soci�t� anonyme � MYMICROINVEST FINANCE �, en abr�g� � MMIF2 �, dont le si�ge social est sis � 1301 Bierges rue de Wavre 27, num�ro d'entreprise 0538.839.354.

Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Ils d�clarent ensuite offrir en souscription les deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (225.968) nouvelles parts sociales de cat�gories B aux investisseurs, comme suit :

la soci�t� anonyme � MYMICROINVEST FINANCE �, pour cent dix mille neuf cent soixante-huit (110.968) parts sociales de cat�gorie B au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour cent dix mille neuf cent soixante-huit euros (110.968,00 � ) ;

Monsieur WILLAiN Pascal, pour trente mille (30.000) parts sociales de cat�gorie B, au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour trente mille euros (� 30.000,00) ;

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CONPALUX �, pour trente mille (30.000) parts sociales de cat�gorie B, au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour trente mille euros (� 30.000,00) ;

-- Monsieur BEUDIN Yves, pour vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de cat�gorie B, au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour vingt-cinq mille euros (� 25.000,00) ;

Monsieur DONCK Thomas, pour vingt mille (20.000) parts sociales de cat�gorie B, au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour vingt mille euros (� 20.000,00) ;

ia soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SBAYE CONSULTING �, pour dix mille (10.000) parts sociales de cat�gorie B, au prix de un euros (� 1,00) chacune, soit pour dix mille euros (� 10.000,00) ;

Ensemble deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (225.968) nouvelles parts sociales de cat�gorie B, pour un montant deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit euros (� 225.968,00).

Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte num�ro BE56 0017 5909 4188 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque BNP Paribas Fortis de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit euros (� 225.968,00).

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

Cinqui�me r�solution - Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� de dix-huit mille six cents Euros (� 18.600,00) � deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros (� 244.568,00) et est repr�sent� par huit cent cinquante mille (850.000) parts sociales de cat�gorie A et deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (225.968) nouvelles parts sociales de cat�gorie B, toutes sans mention de valeur nominale.

Sixi�me r�solution - Transformation de la soci�t�

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Rapports pr�alables

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, de l'�tat y annex�, ainsi que du rapport de la SC S.P.R.L � ODF CONSULT �, ayant son si�ge � 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren, repr�sent� par Olivier DAXHELET, expert-comptable, sur l'�tat joint au rapport du conseil d'administration.

Chaque associ� reconna�t en outre avoir re�u une copie de ces documents et en avoir pris connaissance. Le rapport de la SC S.P.R.L � ODF CONSULT �, l'expert-comptable pr�cit�, conclut dans les termes suivants

�1. Dans le cadre des proc�dures de transformation de forme juridique pr�vues par le droit des soci�t�s, l'organe de gestion de la SPRL TEONIA a �tabli un �tat comptable interm�diaire, r�sumant la situation active et passive arr�t�e au 31 mai 2015, qui fait appara�tre un total bilan de

58.571,11 EUR

et un actif net comptable n�gatif de

2. Cet �tat comptable qui a fait l'objet d'une revue par nos soins, conform�ment aux normes g�n�rales de l'Institut des Experts Comptables et � la norme relative au contr�le � op�rer en cas de transformation de forme juridique, ne fait pas appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net, L'actif net constat� dans la situation active et passive pour un montant n�gatif de 28.480,40 EUR est inf�rieur de 47.080,40 EUR au capital social de 18.600 EUR. Par ailleurs, l'Assembl�e G�n�rale a pr�vu d'augmenter le capital social de la soci�t� par apport en num�raire pr�alablement � la transformation de la forme juridique avec pour cons�quence que l'actif net apr�s transformation de la forme juridique sera sup�rieur au capital minimum requis par le Code des Soci�t�s,

Nous rappelons que nos travaux ont pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans fa situation active et passive au 31 mai 2015 dress�e par l'organe de gestion. �.

Un exemplaire de ces rapports et �tat sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

L'assembl�e g�n�rale approuve ces rapports et �tat � l'unanimit�,

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme ; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme � la Banque Carrefour des Entreprises soit le num�ro 0533.711.618.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente et un mai deux mil quinze, dont un exemplaire est inclus dans le rapport de l'expert-comptable.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Septi�me r�solution - Adoption des statuts de la soci�t� anonyme

L'assembl�e g�n�rale arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

TITRE PREMIER. CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE PREMIER - DENOMINATION.

La soci�t� adopte la forme de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e � TEONIA �.

Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Clos Chapelle-aux-Champs, 30, boite 1.30.30.

li peut �tre transf�r� en tout autre endroit de Bruxelles, de l'agglom�ration bruxelloise ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte,

ci�t� peut �tablir, par d�cision du Conseil d'Administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, bureaux et agences en Belgique ou � l'�tranger,

ARTICLE TROIS - OBJET.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

- la vente en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation, la conception et la distribution de mat�riel, d'articles et de produits cosm�tiques, ainsi que leurs accessoires ;

- toutes activit�s li�es � la cr�ation, au d�veloppement, � la commercialisation et � la gestion de tous produits relatifs au WEB et au Print et notamment, de tous sites web ainsi que toutes d�marches li�es � l'administration de ces sites ;

- toutes activit�s en rapport avec le service Internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en mati�re de t�l�communication, informatique, pr�sent ou futur;

- l'achat, la vente, la location, la transformation, la r�novation de tous biens immeubles.

- Elle s'occupera de la vente, la location, l'achat, la distribution, la diffusion, l'�dition, la cr�ation, la fabrication, l'impression, la reproduction de publication de livres, de journaux, de brochures, de magazines, d'�chantillons, d'imprim�s divers.

Elle pourra �galement dans le cadre de cet objet exercer toutes activit�s de relations publiques, de prospection de client�les, de consultance et de formation.

Elle peut, notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et !e contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social,

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers a des soci�t�s affili�es.

ARTICLE QUATRE - DUREE,

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

TITRE Il. FONDS SOCIAL.

ARTICLE CINQ - CAPITAL.

Le capital social est fix� � la somme de deux cent quarante-quatre mille cinq cent soixante-huit euros (� 244.568,00).

Il est repr�sent� par huit cent cinquante mille (850.000) actions de cat�gorie A et deux cent vingt-cinq mille neuf cent soixante-huit (225.968) actions de cat�gorie B.

Les actions de cat�gories-A et B sont sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/un million septante-cinq mille neuf cent soixante-huiti�mes (1/1.075.968�mes) du capital social.

ARTICLE SIX - APPEL DE FONDS.

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements 'anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de un mois notifi� par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE SEPT - TITRES.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

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Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives, ou d�mat�rialis�es, dans les limites de la toi. L'actionnaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou d�mat�rialis�es.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation.

ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES TITRES,

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE NEUF - EMISSION D'OBLIGATION.

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux d'int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant [es conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE DIX - AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d'augmentation de capital par apport en esp�ces, les nouvelles actions � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie de capital que repr�sentent leurs actions.

Les conditions de ce droit de souscription pr�f�rentiel sont r�gl�es par le Code des soci�t�s

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

TITRE 191. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE ONZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins et au maximum de six membres, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Deux administrateurs sont �lus par l'assembl�e g�n�rale des d�tenteurs d'actions de cat�gorie A.

Deux administrateurs sont �lus par l'assembl�e g�n�rale des d�tenteurs d'actions de cat�gorie B.

Ils sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de fa soci�t�, if est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de la premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle pourra d�signer une personne physique � l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exerc�es.

ARTICLE DOUZE - PRESIDENCE.

Le conseil d'administration �lira un pr�sident parmi les administrateurs d�tenteurs des actions de Cat�gorie A.

ARTICLE TREIZE - REUNIONS.

Le conseil se r�unit sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci de l'administrateur d�l�gu� ou, � son d�faut, du plus �g� des administrateurs pr�sents.

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ARTICLE QUATORZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

N Le conseil d'administration peut d�lib�rer valablement d�s que la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit,

CI Les r�solutions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D/ En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante, Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante,

EI Un administrateur aura la facult� de surseoir en s�ance � toute d�cision, pour autant que cette d�cision n'a pas encore fait l'objet d'une proc�dure de sursis ; le point sera alors sauf urgence d�ment motiv�e obligatoirement repris � l'ordre du jour du prochain conseil d'administration � tenir sous quinzaine,

ARTICLE QUINZE - PROCES-VERBAUX.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s par la majorit�

au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial,

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, par l'administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes, m�me de disposition, n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t� � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,

ARTICLE DIX-SEPT - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.

N Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur d�l�gu�.

BI II peut �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Il fixe les attributions des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.

Le conseil peut les r�voquer en tout temps,

ARTICLE DIX-HUIT - SURVEILLANCE.

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

ARTICLE DIX-NEUF - INDEMNITES DES ADMINISTRATEURS.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e d�cide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux,

ARTICLE VINGT - REPRESENTATION : ACTES - ACTIONS JUDICIAIRES.

Sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration, et sans pr�judice de d�l�gations pr�vues � l'article dix-sept des statuts, la soci�t� est repr�sent�e dans tous actes, y compris ceux de gestion journali�re, et les pouvoirs ou procurations relatifs � ces actes par un administrateur d�l�gu� ou deux administrateurs, en ce compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours.

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Les actions judiciaires tant en demandant qu'en d�fendant sont soutenues ou suivies au nom de la soci�t�

par le conseil d'administration, un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Ces signataires n'ont pas � justifier, vis-�-vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE ViNGT ET UN - ENGAGEMENT DE LA SOC1ETE.

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualit� pour la repr�senter ou par le d�l�gu� � la gestion journali�re, m�me si ces actes exc�dent l'objet social, � moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte d�passait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publications des statuts suffise � constituer cette preuve.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE VINGT-DEUX - COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE VINGT-TROIS - REUNION.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le deuxi�me vendredi du mois de mai � quinze

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions de capital.

ARTICLE ViNGT-QUATRE - CONVOCATIONS.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans la convocation

� l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations se font conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tous cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

ARTICLE VINGT-CINQ - ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives ou d�mat�rialis�es l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans un d�lai de trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a pr�c�dent,

ARTICLE VINGT-SIX - REPRESENTATION.

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs, pourvu

que celui-ci soit lui-m�me actionnaire et qu'il ait le droit d'assister � l'assembl�e.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent �tre repr�sent�s par un mandataire non

actionnaire.

Un �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne nomm�e d'accord entre eux ou, � d�faut, par le

Pr�sident du Tribunal de Commerce du si�ge social � la requ�te de la partie la plus diligente.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire.

ARTICLE VINGT-SEPT - BUREAU.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � son d�faut par un

administrateur-d�l�gu� ou � son d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe !e secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE VINGT-HUIT - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE.

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Toute assembl�e g�n�rale, annuelie ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes !es d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE VINGT-NEUF - NOMBRE DE VOIX,

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve d'�ventuelles restrictions l�gales.

ARTICLE TRENTE - DELIBERATION.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE TRENTE ET UN - MAJORITE SPECIALE,

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE TRENTE-DEUX- PROCES-VERBAUX.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE V. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE TRENTE-TROIS - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse

les inventaires, le bilan et les comptes de r�sultats conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion ainsi qu'�ventuellement le rapport du commissaire, et discute les comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points apport�s � l'ordre du jour � moins que l'int�r�t de la soci�t� n'exige qu'ils gardent le silence.

Le commissaire, s'il en est un, r�pond aux questions qui lui sont pos�es par les actionnaires au sujet de son rapport.

L'assembl�e g�n�rale statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un votre sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs ainsi qu'�ventuellement au commissaire.

ARTICLE TRENTE-CINQ - DISTRIBUTION,

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire d�s que le fonds de r�serve atteint !e dixi�me du capital social.

Le solde du b�n�fice est r�parti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils

poss�dent.

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Aucune distribution ne peut cependant �tre faite lorsque l'actif net est ou deviendrait inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� des r�serves qui ne peuvent �tre distribu�es.

L'assembl�e g�n�rale peut �galement, � la majorit� ordinaire, d�cider que les b�n�fices seront, en tout ou en partie, attribu�s � des fonds de r�serve ordinaire ou extraordinaire ou report�s � nouveau � l'exercice suivant.

ARTICLE TRENTE-SIX - PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement des dividendes s'il y en a se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, aux conditions pr�vues par ie Code des soci�t�s.

ARTICLE TRENTE-SEPT - RACHAT D'ACTIONS.

La soci�t� peut racheter ses propres actions aux conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

ARTICLE TRENTE-HUIT -- PERTES

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de [a dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement, d'autres mesures annonc�es dans ['ordre du jcur, Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� convoqu�e conform�ment au pr�sent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr�sum� r�sulter de cette absence de convocation.

TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE TRENTE-NEUF - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins des membres du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�termine les pouvoirs et la r�mun�ration.

ARTICLE QUARANTE - REPARTITION.

L'actif net, apr�s apurement de tout [e passif social sera affect� au remboursement du capital social. Le solde de l'actif net est r�parti �galement entre les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss�dent.

TITRE VII, DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE QUARANTE ET UN - DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

ARTICLE QUARANTE-DEUX - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement adress�es.

ARTICLE QUARANTE-TROIS - COMPETENCE JUDICIAIRE.

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Volet B - Suite

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�es aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE - AUTORISATION(S) PREALABLE(S).

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables.

Vote : les statuts qui pr�c�dent sont adopt�s � l'unanimit�,

Huiti�me r�solution - D�mission du g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Le g�rant la soci�t�, savoir Monsieur VAN ACKER Bernard, pr�sente � l'assembl�e sa d�mission de sa fonction de g�rant, � compter de ce jour,

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra d�charge au g�rant d�missionnaires pour l'ex�cution de leur mandat pendant l'exercice social commenc� le premier janvier deux mil quinze jusqu'� ce jour,

Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Neuvi�me r�solution - Nomination des administrateurs

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions d'administrateurs, � compter de ce jour et pour une dur�e six ans, ici pr�sents ou repr�sent� et qui acceptent.

1) Monsieur GAVAZZI Gabriele ;

2) La soci�t� priv� � responsabilit� limit�e �Think BVA � ayant son si�ge � 1030 Schaerbeek, Avenue Louis Bertrand, 2, num�ro d'entreprise 0839.631.901.

3) Monsieur GRIBOMONT Jean-Pierre ;

4) Monsieur DUPRIEZ Baudouin ; Leur mandat est gratuit.

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions d'administrateurs d�l�gu�s :

1) Monsieur GAVAZZI Gabriele ;

2) La soci�t� priv� � responsabilit� limit�e � Think BVA � ayant son si�ge � 1030 Schaerbeek, Avenue

Louis Bertrand, 2, num�ro d'entreprise 0839.631.901.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue.

Vote ces d�cisions sont prises � l'unanimit�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Alain CAPRASSE

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte - statuts coordonn�s - Rapport de l'expert comptable - rapport du g�rant

3 ~

R�serv� n y auv Moniteur belge

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Coordonnées
TEONIA

Adresse
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Code postal : 1200
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Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
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