TERINVEST

Dénomination : TERINVEST

Forme juridique : NV

N° entreprise : 440.659.518

Publication

31/10/2013 : ME. - JAARREKENING 26.03.2013, GGK 25.10.2013, NGL 28.10.2013 13642-0076-033
23/07/2013

�� mfld 111

In de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11l1YH~~!11d1Nl

1 2JUIl. 2013

Griffie

O ndernem ingsn r : 0440,659.518

Benaming (voluit) :TERINVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Louizalaan 331-333

1050 Brussel

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP TERINVEST DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP AEDIFICA ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - BIJZONDERE MACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 24juni 2013, dat Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TERINVEST", met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan nummer 331-333, die volgende beslissingen werden genomen :

EERSTE BESLUIT: Aan de fusie door overneming van "TERINVEST" door de naamloze vennootschap"AEDIFICA" voorafgaandeformaliteiten:

1,1. De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het fusievoorstel opgesteld op 24 april 2013 door; ;; de raden van bestuur van de overnemende vennootschap en van TERINVEST overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen en neergelegd, voor elke vennootschap, op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 25 april 2013, dat voorziet in de fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen, van TERINVEST door de naamloze vennootschap "AEDIFICA",= openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333, BTW BE 0877.248.501 RPR Brussel, (hierna "AEDIFICA" ), als gevolg waarvan TERINVEST haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, overdraagt aan AEDIFICA.

;, De datum waarop de handelingen van de vennootschap boekhoudkundig geacht worden voor rekening van: AEDIFICA te zijn verricht is 26 maart 2013.

De vermelding van de neerlegging van dit fusievoorstel en een uittreksel van dit fusievoorstel werd bekend: gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 mei 2013 onder nummers 2013-05-07/0069781 en: r' 0069785.

1.2. Nadat de voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het omstandige schriftelijke verslag de dato van 6 mei 2013 van de raad van bestuur van TERINVEST over de geplande fusie overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

1.3.Nadat de voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van het schriftelijke verslag de dato van 6 mei 2013 van de commissaris van TERINVEST over de geplande fusie, opgesteld in overeenstemming met het artikel 695 � 1 van het Wetboek van vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van de voorlezing ervan.

Dit verslag besluit in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

"BESLUITEN

; Op basis van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de; :; Bedrijfsrevisoren, besluiten wij, met betrekking tot de fusie door overneming van TERINVEST door AEDIFICA; dat:

; 1) de ruilverhouding is vastgesteld op basis van:

" enerzijds de conventionele waarde van TERINVEST, zijnde het eigen vermogen verminderd met de; boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, vermeerderd; met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale; latenties bij de verwerving door AEDIFICA op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen van TERINVEST;

" en anderzijds de waarde van het aandeel AEDIFICA op basis van de gemiddelde slotkoers gedurende de; dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van het fusievoorstel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notar�s, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Z Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

2) de weerhouden waarderingsmethode voor deze fusie passend is;

3) de gehanteerde waarderingsmethode leidt tot een waarde van EUR 654,783 per aandeel TERINVEST en EUR 49,665 per aandeel AEDIFICA;

4) de ruilverhouding van I aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA redelijk is.

Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen fusie tussen TERINVEST en AEDIFICA en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Brussel, 6 mei 2013

Ernst & Young Bedr(fsrevisoren bcvba Commissaris vertegenwoordigd door

Jean-Fran�ois Hubin Vennoot'

Een exemplaar van elkeen van de verslagen waarvan sprake onder de punten 1.2 en 1.3. opgemaakt door de raad van bestuur en de commissaris, zullen hieraan gehecht blijven.

De verslagen en documenten waarvan sprake hierboven brengen geen enkele opmerking met zich mee vanwege de leden van de vergadering die verklaren de besluiten te aanvaarden zonder enig voorbehoud. Voor zover als nodig, verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, dat overeenkomstig het artikel 697 ��2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen, ��n maand voor huidige algemene vergadering, de aandeelhouders kennis hebben kunnen nemen van volgende documenten het fusievoorstel d.d. 24 april 2013 waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen; het omstandig schriftelijk verslag d.d. 6 mei 2013 van de raad van bestuur, waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen;

het verslag van de commissaris d.d. 6 mei 2013, waarvan zij eveneens een kopie hebben gekregen; de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de vennootschap en van AEDIFICA;

tussentijdse cijfers van TERINVEST de dato 26 maart 2013;

tussentijdse cijfers van AEDIFICA de dato 31 december 2013;

de bestuurders- en controleverslagen over de laatste drie boekjaren.

Bovendien verklaart de voorzitter en erkennen de aandeelhouders vertegenwoordigd als gezegd dat overeenkomstig artikel 693, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, het voormeld gemeenschappelijk fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel van Brussel door de vennootschap en door de overnemende vennootschap minstens zes weken v��r huidige vergadering. De aandeelhouders hebben geen opmerkingen op voormelde documenten.

1.4. De voorzitter verklaart dat er geen bijzondere wijziging van het vermogen van de vennootschap is gebeurd tussen de datum van het opstellen van het fusievoorstel en heden.

De raad van bestuur van de vennootschap AEDIFICA heeft de raad van bestuur van de vennootschap niet ingelicht aangaande enige belangrijke wijziging in het vermogen van haar vennootschap tussen de datum van het fusievoorstel en heden.

Ondergetekende Notaris heeft bijgevolg het bestaan en de interne en externe wettigheid vastgesteld van de akten en formaliteiten aangaande de geplande fusieverrichting, die rusten op de vennootschap.

TWEEDE BESLUIT: Fusie en ontbinding

2.1. De vergadering beslist tot de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap en tot de fusie door overneming met de naamloze vennootschap AEDIFICA, overnemende vennootschap, conform het voornoemde fusievoorstel en het voornoemde omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur, waardoor het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de activa als de passiva, wordt overgedragen aan AEDIFICA, Overeenkomstig artikel 703, � 2, 10 van het Wetboek van vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA door de opslorpende vennootschap uitgegeven noch toegekend worden in ruil voor de vijfduizend achthonderdvierennegentig (5.894) aandelen die AEDIFICA bezit in de vennootschap.

Alle handelingen verwezenlijkt door de vennootschap vanaf 26 maart 2013 worden vanuit boekhoudkundig oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van AEDIFICA.

2.2, De vergadering beslist dat overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, de jaarrekening van de vennootschap over het tijdvak tussen 1 oktober 2012 en 26 maart 2013 zullen worden opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap en zullen worden onderworpen aan de goedkeuring van de volgende gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van AEDIFICA; gezegde vergadering zal op die gelegenheid worden uitgenodigd om kwijting te geven aan de bestuurders en aan de commissarissen van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot op de dag van de fusie.

2.3. De vergadering beslist dat de boeken en de documenten van de vennootschap zullen worden bewaard door AEDIFICA, op het adres van haar maatschappelijke zetel, gedurende de termijn voorzien door de wet. DERDE BESLUIT: BIJZONDERE MACHTEN

3.1. De vergadering verleent alle machten aan de heer Stefaan GIELENS, voornoemd, met recht van

indeplaatsstelling teneinde aile nodige formaliteiten te vervullen ingevolge de genomen besluiten, waaronder om de verwezenlijking van de hierboven vermelde fusie vast te stellen en om het vermogen te beschrijven dat ingevolge de fusie zal worden overgedragen aan AEDIFICA.

3.2. De vergadering verklaart daarenboven ais speciale mandataris van de vennootschap aan te stellen: de

gewone commanditaire vennootschap Adminco met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Alsembergsesteenweg, 999, bus 14, om alle nodige stappen en formaliteiten te ondernemen die nodig blijken te zijn ingevolge de genomen besluiten, bij alle private of publieke administraties, waaronder bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voornoemde mandataris mag, in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, aile akten en documenten ondertekenen, in de plaats stellen, en in het algemeen, alles doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat.

Bijingen trij bretfteigist-� Staxts�inct = l3/�7/2D13 - Annexes cru M�nit��r b�Tg�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

VOOR GELIJKVORMING UITTREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzeifdertijd neergelegd:

- 1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

- 1 volmacht

-1 verslag van de raad van bestu�r

-1 verslag van de commissaris

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/05/2013

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111.1 j1 J1619111

v'

beh aal Bel Staa

i M

1 2 5 AV R. 2013

litSteg

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0440.659.518

Benaming

(voluit) : TERINVEST

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 331-333 -1050 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie door opslorping

Neerlagging van een voorstel van fusie door opslorping tussen de naamloze vennootschap AEDIFICA en de naamloze vennootschap TERINVEST overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. De volledige tekst van het fusievoorstel is beschikbaar op de website van AEDIFICA onder de link: http:l/www.aedifica.be/nl/algemene-vergaderingen-2013 of http:llwww.aedifica.belfrlassemblees-generales-2013. Een uittreksel is hieronder:

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap AEDIFICA (hierna "AEDIFICA" of de "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap TERINVEST (hierna "TERINVEST' of de "over te nemen vennootschap") hebben, in onderlinge samenspraak, besloten om huidig fusievoorstel op te stellen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

1.BESCHRIJVING VAN DE FUSIE

AEDIFICA overweegt TERINVEST op te slorpen in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen. De voorgenomen fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van TERINVEST, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van ontbinding zonder vereffening op AEDIFICA overgaat tegen uitreiking van nieuwe aandelen in AEDIFICA aan de aandeelhouders van TERINVEST andere dan AEDIFICA.

AEDIFICA heeft de eigendom over 5.894 van de 6.548 aandelen van TER1NVEST.

II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN 1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

1.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

a)De over te nemen vennootschap is de naamloze venno tschap TER1NVEST, met zetel te Louizalaan 331333 te 1050 Brussel. De vennootschap is ingeschre en in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtpersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0440.659.518.

Deze vennootschap werd opgericht op 20 april 1990 ingevolge notari�le akte verleden voor notaris Dirk Vanhaesebrouck, notaris te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 mei 1990, onder nummer 900519-185.

De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 5 oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november 2011 onder nummer 2011-11-07/0167389.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 166.088,66 EUR en is vertegenwoordigd door 6.548 aandelen zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap ais volgt :

"ARTIKEL 3- Doel

De vennootschap heeft tot doel:

-het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het

onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst; -tussenpersoon in verzekeringen;

-het kopen, verkopen, huren en verhuren, verbouwen van eigendommen waarin de activiteiten hierboven kunnen uitgeoefend worden, alsmede het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle zogenaamde roerende goederen die voor de exploitatie van deze zaken kunnen nodig of dienstig zijn;

-financieel advies te geven bij beleggingen in roerende waarden en dit in de ruimste zin van het woord; -participaties te nemen, onder eender welke vorm, in alle vennootschappen, verenigingen, instellingen met financi�le, industri�le, immobili�n, handels- of burgerlijke activiteiten;

-het beheren en valoriseren van deze participaties;

-de aankoop, verkoop, overdracht en ruil van aile roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen en

aile roerende en onroerende rechten;

Op de laatste blz. van ,Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge -het verwezenlijken van alle roerende, onroerende, financi�le en industri�le verrichtingen van handels- of

burgerlijke aard die haar ontwikkeling bevorderen. "

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of partikulieren, in de meest ruime zijn.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."

1.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

a)De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap AEDIFICA, zijnde een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de BTW onder het nummer BE 877.248.501.

Deze vennootschap werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, geassocieerd notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20051123105168051 en 20051123/05168061.

AEDIFICA werd op 8 december 2005 door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen erkend als vastgoedbevak.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel op 7 december 2012, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2013 onder de nummers 2013-03-2010045101 en 0045102.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 254.278.949,91 EUR en is vertegenwoordigd door 9.891.853 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen AEDIFICA zijn beursgenoteerd op NYSE EURONEXT Brussels.

b)Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt

�ARTIKEL 3 DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financi�le middelen van het publiek in de zin van het artikel 7, 1ste alinea, 5� van de Weten van artikel 2, 20� van het Koninklijk Besluit. Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek, - in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze exclusief of gezamenlijk controleert,

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoef nd,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellin en voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lij t,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat . van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks,

- in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 � 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit als onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet als projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van alle instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financi�le instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

u Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

2.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG (ARTIKEL 693, LID 2, 2� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

2.1, De ruilverhouding van de aandelen wordt vastgesteld op basis van de hierna beschreven principes.

a) Alle activa en passiva van TERINVEST zullen overgedtagen worden aan AEDIFICA. Deze overdracht zal enkel gepaard gaan met de uitreiking van nieuw uit te geven aandelen van AEDIFICA aan de aandeelhouder van TERINVEST andere dan AEDIFICA, zonder opleg in geld.

Om het aantal aandelen AEDIFICA te bepalen die uitgegeven zullen worden, is de waarde van 100% van de aandelen TERINVEST conventioneel bepaald op 4.287.523,71 euro op basis van de (pro forma) balans van TERINVEST per 26 maart 2013. Deze waarde werd berekend in functie van het eigen vermogen van TERINVEST dat enerzijds verminderd werd met de boekwaarde van de onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST, en anderzijds vermeerderd wordt met de conventioneel overeengekomen waarde van deze onroerende goederen verminderd met de fiscale latenties ( waaronder exit tax berekend tegen een tarief van 16,995% zoals opgelegd door artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen), zoals die in aanmerking werden genomen door AEDIFICA bij de verwerving op 26 maart 2013 van de 5.894 aandelen TERINVEST die thans in haar bezit zijn.

De onroerende goederen die deel uitmaken van het vermogen van TERINVEST werden op 7 maart 2013 door een onafhankelijk vastgoeddeskundige gewaardeerd overeenkomstig artikel 31 van het Vastgoedbevak-KB. De conventionele waarde van deze onroerende goederen die in rekening werd genomen in het kader van de voorgestelde fusie, is niet hoger dan de door deze deskundige bepaalde investeringswaarde.

Aldus wordt de waarde van ��n aandeel TERINVEST bepaald op 4.287.523,71 : 6.548 = 654,783 E.

b) De waarde van ��n aandeel AEDIFICA is gelijk aan de gemiddelde slotkoers (slotkoers op NYSE EURONEXT Brussels) van het aandeel AEDIFICA gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de neerlegging van dit fusievoorstel (ttz. de periode van 26 maart tot en met 24 april 2013), zijnde 49,665 E (de Uitgifteprijs).

Overeenkomstig artikel 13, � 2, 2� en �3 van het Vastgoedbevakbesluit mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-Inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden v��r de datum van de neerlegging van het fusievoorstel of, naar keuze van de openbare vastgoedbevak, v��r de datum van de akte van kapitaalverhoging, en b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig katenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Gezien de Uitgifteprijs (49,665 EUR) hoger is dan de netto-inventariswaarde van een Aedifica-aandeel op 31 december 2012, zijnde 36,95 EUR (NAV geconsolideerd) of 36,96 EUR (NAV statutair), zoals gepubliceerd op 19 februari 2013, is voldaan aan artikel 13, � 2, 2� van het Vastgoed b evakbesluit"

c) In toepassing van artikel 703, par.2, 1� van het Wetboek van Vennootschappen zullen er geen aandelen AEDIFICA worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die AEDIFICA in de vennootschap TERINVEST bezit op het ogenblik van de fusie door overneming. De aandelen TER1NVEST die gehouden worden door AEDIFICA op het ogenblik van de fusie door overneming zullen vernietigd worden (art. 78, �6 van het KBIWetb. Venn.). Op heden bezit AEDIFICA 5.894 van de 6.548 aandelen TERINVEST.

d) De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel TERINVEST tegen 13,1840 aandelen AEDIFICA.

Het uiteindelijke aantal AEDIFICA aandelen die zullen warden uitgegeven, zal afgerond worden op de

lagere eenheid.

e) Deze waarderingsmethode is de meest aangewezen ethode gelet op het maatschappelijk doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van hun patrimonium.

De andere waarderingsmethodes zijn ofwel niet toepasbaar ofwel niet ter zake dienend.

2.2. Op basis van de hierboven vermelde ruilverhouding van 13,1840 nieuwe aandelen AEDIFICA in ruil voor 1 bestaand aandeel TERINVEST, zullen er 8.622 nieuwe aandelen AEDIFICA uitgegeven worden in ruil voor de 654 aandelen TERINVEST die niet in het bezit zijn van AEDIFICA.

3.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (AR11KEL 693, LID 2, 3� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen uitgegeven door AEDIFICA ter gelegenheid van de overname zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van TERINVEST (met uitzondering van AEDIFICA) in verhouding tot het percentage van hun deelneming in TERINVEST.

Deze nieuwe aandelen AEDIFICA zijn volledig volgestorte aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. Deze aandelen zullen nominatief moeten blijven tot aan de couponbetaling die gebeurt op basis van de resultaten van het boekjaar dat wordt afgesloten op 30 juni 2013 (thans voorzien op 4 november 2013). Vanaf deze couponbetaling warden de aandelen AEDIFICA omzetbaar en worden zij, nadat zij het voorwerp hebben uitgemaakt van een vraag tot notering, beursgenoteerd.

De nieuw uit te geven AEDIFICA-aandelen zullen, onder voorbehoud van toelating tot de gereglementeerde markt, van hetzelfde type zijn en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.

De vertegenwoordigers van AEDIFICA zullen in het aandeelhoudersregister van AEDIFICA de identiteit opnemen van de nieuwe aandeelhouder, het aantal nieuwe aandelen die worden toegekend en de uitgiftedatum van deze nieuwe aandelen.

Deze inschrijving zef ondertekend worden door de personen belast met het dagelijks bestuur van AEDIFICA.

4.DATUM VANAF DEWELKE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ARTIKEL 693, LID 2, 4� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven door AEDIFICA, nemen dee! in de resultaten en geven recht op dividenden vanaf de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is. Voor wat betreft de periode tussen de datum dat de voorgenomen fusie effectief verwezenlijkt is en het einde van het lopende boekjaar, zullen deze nieuwe aandelen recht geven op een dividend pro rata temporis.

5.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 693, LID 2, 5� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

5.1. AEDIFICA heeft de controle over TERINVEST sinds 26 maart 2013. Het opgeslorpte vermogen zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA op datum van 26 maart 2013, overeenkomstig de IFRS-normen (lAS 40 en IFRS 3, punt 2, b).

5.2.0e opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van TERINVEST per 26 maart 2013.

Overeenkomstig artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen, zullen de jaarrekeningen van TERINVEST over het tijdvak tussen 1 oktober 2012 en 26 maart 2013 door de raad van bestuur van TERINVEST opgesteld worden en zal zij ter goedkeuring aan de algemene vergadering van AEDIFICA voorgelegd worden.

6.RECHTEN DIE PE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT MN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 693, LID 2, 6� VAN HETWETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

Alle aandelen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde, zonder bijzondere rechten en zonder onderscheid in categorie�n. De over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap hebben bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.

Er worden dus geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.

7.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 693, LID 2, 7� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

De opdracht voor het opstellen van de verslagen bedoeld in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen wordt toevertrouwd aan de commissarissen van de vennootschappen AEDIFICA en TERINVEST, zijnde Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.w.v. CVBA vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Fran�ois Hubin, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kieetlaan 2.

De vergoeding voor de commissaris, die wordt vastgesteld in overleg met de raden van bestuur, bedraagt als volgt:

-Voor AEDIFICA : 3.000 � , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder meer het opstellen van het verslag over het fusievoorstel voor de ovememende vennootschap);

-Voor TERINVEST : 2.500 � , exclusief BTW en onkosten (met inbegrip van onder meer het opstellen van het verslag over het fusievoorstel voor de over te nemen vennootschap).

$.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND MN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, LID 2, 8� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN)

In het kader van de fusie zal er geen enkel bijzonder voo eel toegekend warden, noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap, noch aan de bestuurde van de overnemende vennootschap.

II1.VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT H VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

De over te nemen vennootschap is eigenaar van een rustoordgebouw en een woning, met grond, alle bezwaard met een erfpachtrecht, gelegen te Kortrijk, 't Hoge 55 - 57, ten kadaster gekend als Kortrijk, 4de Afdeling, sectie C, nummers 868/0/9 en 8681b110, met een totale oppervlakte van 36a 38ca.

De re�le waarde van dit vastgoed werd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige gewaardeerd op 7 maart 2013. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na deze waardering en gezien aan de onafhankelijke vastgoeddeskundige zal gevraagd worden om te bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het'betrokken vastgoed, voor de algemene vergadering van aandeelhouders van AEDIFICA die zal beslissen over de geplande fusie door overneming is er geen nieuwe waardering van het betrokken vastgoed nodig (artikel 31, � 4 van het Vastgoedbevak -KB).

De re�le waarde van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 31 december 2012 (gepubliceerd op 19 februari 2013) respectievelijk op 31 maart 2013 (die zal gepubliceerd worden op 14 mei 2013) in het kader van de trim estri�le (actualisering van de) waarderingen van het vastgoed van Aedifica en haar dochtervennootschappen. Gezien het fusievoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste (gepubliceerde) actualisering van de waardering en op voorwaarde dat de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door AEDIFICA en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 en 31, � 4 van het Vastgoedbevak-KB).

Het betrokken vastgoed zal opgenomen worden in de rekeningen van AEDIFICA aan zijn re�le waarde, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in zijn (actualisering van de) waardering.

De boekhoudkundige staat per 26 maart 2013 van de over te nemen vennootschap is ais volgt:

IV.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

.Voor-'behouden aan het Belgisch Staatsblad

De vooropgestelde fusie door opslorping zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, al 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd worden met vrijstelling van de vennootschapsbelasting voorzien onder artikel 211, par. 1, al. 1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

De vooropgestelde fusie door opslorping zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikelen 117 en 120, al, 3 van het Wetboek van registratierechten.

De vooropgestelde fusie door opslorping is niet onderworpen aan de BTW.

V.GELIJKTIJDIGE OPERATIES

De raad van bestuur van AEDIFICA overweegt, op de dag van de overneming van TERINVEST, tevens de volgende verrichtingen te verwezenlijken: i) de (geruisloze) fusie door overneming van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht IMMO CHEVEUX D'ARGENT en ii) de fusie door overneming van de gewone commanditaire vennootschap naar Belgisch recht KASTEELHOF-FUTURO.

VI.AANVULLENDE VERMELDINGEN

Het huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 699� 1 van het Wetboek van Vennootschappen, minstens 6 weken na de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel,

De vennootschappen geven volmacht aan Meester Benoit Nibelle (advocaat) of Meester Xavier G�rard (advocaat) of Meester Ingrid Quinet (advocaat), met kantoor gelegen te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 150, met bevoegdheid om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging, alsook de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de hyperlink naar dit fusievoorstel opgenomen op de website van AEDIFICA overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

VILOPSCHORTENDE VOORWAARDE

De voorgenomen fusie door overneming vindt slechts plaats op voorwaarde dat het ontwerp tot wijziging van de statuten van AEDIFICA vooraf, dit wil zeggen uiterlijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overgenomen vennootschap die rechtsgeldig over de voorgenomen fusie door overneming kunnen beslissen, door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA) werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak-KB,.

Opgesteld te Brussel, op 24 april 2013, in vier exemplaren, ��n voor elke vennootschap en twee voor de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/04/2013 : KO121934
04/04/2013 : KO121934
01/03/2013 : KO121934
18/09/2012 : KO121934
15/03/2012 : KO121934
07/11/2011 : KO121934
31/03/2011 : KO121934
28/01/2011 : KO121934
31/05/2010 : KO121934
18/03/2009 : KO121934
14/05/2008 : KO121934
16/03/2007 : KO121934
08/03/2006 : KO121934
31/03/2005 : KO121934
02/08/2004 : KO121934
08/04/2004 : KO121934
15/03/2004 : KO121934
11/04/2003 : KO121934
23/03/2002 : KO121934
15/03/2002 : KO121934
16/03/2001 : KO121934
23/03/2000 : KO121934
11/03/1999 : KO121934
01/01/1997 : KO121934
01/01/1993 : KO121934
01/01/1992 : KO121934
19/05/1990 : KO121934

Coordonnées
TERINVEST

Adresse
LOUIZALAAN 331-333 1050 BRUSSEL

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

NV

Publication

Coordonnées TERINVEST

Coordonnées
TERINVEST