TEXAF

Dénomination : TEXAF

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 403.218.607

Publication

18/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODWORD11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14118385*

UI

Cl 6 -'C6-2O1

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0403.218.607

D�nomination

(en entier): TEXAF

(en abr�g�): TEXAF

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

si�ge: Avenue Louise 130A - 1050 Bxl

(adresse compl�te)

Obietfs) de l'acte :Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 25.03.2014

Le Conseil d'administration a acte la d�mission de Madame Nicole Hardenne avec effet au 25 mars 2014.

k comme administrateur

Christophe Evers Administrateur Philippe Croonenberghs

Administrateur-d�l�gu�

18/07/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0403.218.607

D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�) : TEXAF

Forme juridique Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Louise 130A � 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e annuelle du 13 mai 2014

Reconduction de mandat d'administrateur

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Croc nenberghs pour une p�riode de trois ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2017. Monsieur Philippe Croonenberghs si�gera en tant qu'administrateur d�l�gu�,

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la reconduction du mandat d'administrateur

de Monsieur Christophe Evers pour une p�riode de trois ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e

annuelle de 2017. Monsieur Christophe Evers si�gera en tant qu'administrateur ex�cutif.

Nomination d'administrateurs

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la nomination de Madame Pascale Tytgat, avenue Emile Duray 46/4 � 1050 Bruxelles, en tant qu'administrateur ind�pendant pour une p�riode de trois ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e de 2017, Madame Tytgat r�pond aux crit�res d'ind�pendace d�crits dans le Code des soci�t�s (art. 524). La r�mun�ration de Madame Tytgat est d�crite dans le rapport de r�mun�ration.

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la nomination de Monsieur Monsieur Michel Gallez, Calle de la Carnalita 5 � 03110 Mutxamel Espagne, pour une dur�e de trois ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e de 2017. La r�mun�ration de Monsieur Gallez est d�crite dans le rapport de r�mun�ration.

Christophe Evers Philippe Croonenberghs

Administrateur Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I IlIlIllIlll 11111 11111111111111 1111f 1111f 11111111 BRUXELLES

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/03/2014

�� MOD WORD 11,1

F Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 1111fillION BRUXELLES

R�serv� 03 -03 Gt

au

Moniteur

belge

I

N� d'entreprise : 0403.218.607 D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�p�t du projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle soci�t� dat� du 12 f�vrier 2014 et �tabli par le conseil d'administration en vue de la scission partielle de Texaf SA au b�n�fice de la soci�t� � constituer lmbakin Holding SA

D�p�t conform�ment aux dispositions de l'article 743 du Code des Soci�t�s d'un projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle soci�t� dat� du 12 f�vrier 2014 et �tabli par le conseil d'administration en vue de la scission partielle de Texaf SA au b�n�fice de la soci�t� � constituer lmbakin Holding SA

Un extrait est reproduit ci-apr�s:

I .R�TROACTES

Texaf SA d�tient la soci�t� IMBAKIN S.� r.l, (en liquidation) qui poss�de comme seul actif une cr�ance sur la R�publique D�mocratique du Congo. L'origine de cette cr�ance est la suivante :

" En 1934 est cr��e une S.� ri. de droit congolais �La soci�t� Immobili�re Agricole Foresti�re du Congo �, en abr�g� IMAFOR.

" En 1961, IMAFOR cr�e avec d'autres actionnaires une S.� ri. congolaise � L'Immobili�re Agricole de L�opoldville �, en abr�g� IMBALEO. IMBALEO exploitait une vaste concession dans la commune de Ngaliema � Kinshasa connue sous la d�signation de domaine RHODEBY. Ce domaine d'une superficie de 60 hectares se composait d'une centaine de villas et de 8 domaines agricoles.

" En 1964, le G�n�ral Major Joseph D�sir� MOBUTU notifie aux gestionnaires de la soci�t� son expropriation du domaine RHODEBY afin d'y installer un camp militaire, le camp TSHATSHI. A ce Jour, la soci�t� IMBAKIN n'a re�u aucune indemnisation pour cette expropriation.

" En 1966 et 1971, IMBALEO change de d�nomination et devient successivement IMBACO puis IMBAKIN.

" Par Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 29 mars 1975, les actionnaires de la soci�t� IMBAKIN S.� r.l, d�cident de dissoudre anticipativement cette soci�t�. Les liquidateurs sont Messieurs Philippe Croonenberghs et Albert Yuma Mulimbi.

" Depuis 1965, des d�marches ont �t� entreprises pour r�cup�rer l'ensemble des propri�t�s immobili�res pr�cit�es ou au moins une indemnit� d'expropriation. Ces d�marches sont rest�es vaines,

" Le 7 juillet 1994, IMBAKIN S.� r.l. a assign� la R�publique du Za�re en justice.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Par jugeaient du 21 juin 1996 le Tribunal de Grande Instance de Kinshasa/combe a condamn� la R�publique du Za�re � verser � IMBAKIN la somme de; 2.541.379.418 Francs belges (indemnit� d'expropriation) et 100.000 Francs belges (dommages et int�r�ts).

" En 2001, 1MBAKIN S.� r.l. a c�d� sa cr�ance sur l'Etat congolais � Texaf SA.

" En 2001 �galement, la soci�t� Cobepa SA, l'actionnaire de r�f�rence de Texaf SA a pr�t� 12 millions d'euros � Texaf et a re�u en dation en paiement les 12 premiers millions d'euros de la cr�ance sur l'Etat congolais.

" Le 17 f�vrier 2004, la cr�ance a �t� certifi�e par PricewaterhouseCoopers en R�publique D�mocratique du Congo � hauteur de 71.973.061 $ US, Elle a �t� publi�e et reconnue officiellement le 28 juin 2004 au Journal Officiel. En 2013, Texaf SA a rec�d� � IMBAKIN S.� r.l. le solde de sa cr�ance.

" En 2013, un accord est intervenu entre Texaf SA, IMBAKIN S.� r.l. et Cobepa SA de sorte que Cobepa SA pourra r�clamer directement � l'Etat congolais la partie de la cr�ance lui revenant en vertu de la dation en paiement pr�cit�e intervenue en 2001, c'est-�-dire 12 millions d'euros, que Texaf SA rec�de � Imbakin S.� ri. le solde et qu'Imbakin S.� r.l. pourra r�clamer directement � l'Etat congolais le solde de cette cr�ance,

A ce jour, en d�pit de nombreuses discussions avec les autorit�s congolaises, cette cr�ance reste impay�e. Elle est totalement provisionn�e dans les comptes consolid�s de Texaf.

2.CONTEXTE

Le pr�sent projet de scission partielle a �t� adopt� par le conseil d'administration de Texaf SA lors de sa r�union tenue le 12 f�vrier 2014.

Le conseil d'administration de la Soci�t� propose que la Soci�t� transf�re une partie de son patrimoine, activement et passivement, � la soci�t� � constituer Imbakin Holding SA par voie de scission partielle.

Cette scission partielle est motiv�e par ce qui suit :

- Texaf SA souhaite rendre sa valeur plus transparente pour le march� sans y inclure un �l�ment d'incertitude, comme la date ou le mode de remboursement par l'Etat Congolais.

- Cette transparence accrue permettrait des op�rations de capital �ventuelles: ainsi Texaf SA fait entrer un tiers (le groupe CHA) en renforcement de son capital et r�pond � un souhait de ne pas imputer une valeur � la cr�ance d'IMBAKIN S.� ri.

- Texaf SA souhaite dissocier de ses activit�s r�currentes en RDC les moyens � mettre en ouvre afin de r�cup�rer la cr�ance sur l'Etat congolais.

- Imbakin Holding SA aura les moyens n�cessaires et se consacrera exclusivement � r�cup�rer son d� sur l'Etat congolais,

- Les actionnaires actuels de TEXAF SA pourront r�aliser les titres d'lmbakin Holding SA et donc leur quote-part dans la cr�ance d'IMBAKIN S.� r.l. via les ventes publiques organis�es par NYSE Euronext Brussels. Il n'est cependant pas pr�vu d'admettre les titres d'Imbakin Holding SA � la cotation d'un autre march� (Euronext Brussels, Altemext ou March� Libre). En effet, Imbakin Holding SA, d'une part, risque d'avoir une capitalisation trop faible pour justifier sa cotation et, d'autre part, n'aura pas d'activit� op�rationnelle qui n�cessite un reporting trimestriel et des ajustements de valeur quotidiens. Cependant, le futur conseil d'administration d'lmbakin Holding SA s'engagera � communiquer annuellement sur ses comptes et � informer, sans d�lai, le public sur les �volutions significatives de son patrimoine qui soient suffisamment certaines et pr�cises,

L'op�ration sera r�alis�e sous le r�gime des articles 677 et 742 � 757 du Code des soci�t�s et sera, par cons�quent, assimil�e � une scission de la Soci�t�.

Il sera proc�d� � une �mission d'actions de la soci�t� � constituer Imbakin Holding SA, soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle, en r�mun�ration de l'apport qui sera effectu� � celle-ci par la Soci�t�, Ces actions seront attribu�es directement aux actionnaires de ta Soci�t�.

3. PARTIES A L'OPERATION (ARTICLE 743, AL. 2, 1� DU CODE DES SOCIETES)

3.1 Soci�t� � scinder partiellement : Texaf SA

3.1.1 D�nomination - Constitution - Si�ge social - Identification

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

, r

Texaf est une soci�t� anonyme de droit belge, faisant ou ayant fait appel public � l'�pargne, constitu�e le 14 ao�t 1925 aux termes d'un acte publi� � l'annexe du Moniteur belge des 28 et 29 d�cembre suivant, sous le num�ro 14124.

Son si�ge social est �tabli � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130A.

Elle est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0403.218.607,

3.1.2 Objet social

L'article 3 des ses statuts d�finit son objet social de la mani�re suivante :

"La soci�t� a pour objet de s'int�resser, par une prise de participations, � toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de g�rer un portefeuille ainsi constitu�.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales et civiles.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet."

3.1.3 Capital social

Le capital social de la Soci�t� s'�l�ve actuellement � 7.856.732,41 EUR et est repr�sent� par 3.169.330 actions, sans mention de valeur nominale.

3.2 Soci�t� b�n�ficiaire : Imbakin Holding SA

La Soci�t� se scindera partiellement par voie de constitution d'une soci�t� anonyme dont les caract�ristiques seront les suivantes

3.2.1 D�nomination

Imbakin Holding

3.2.2 Forme juridique

Soci�t� anonyme

3.2.3 Si�ge social

B- 1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/14

3.2.4 Objet social

L'objet social de la soci�t� � constituer Imbakin Holding SA sera le suivant:

"La soci�t� a pour objet de s'int�resser, par une prise de participations, � toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de g�rer un portefeuille ainsi constitu�.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales et civiles.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet."

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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3.2.5 Capital social

Le montant du capital social de la soci�t� � constituer Imbakin Holding SA s'�l�vera, suite � la r�alisation de la pr�sente scission partielle, � 95.305,57 EUR et sera repr�sent� par 3.189.330 actions.

4. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET MODALITES DE REMISE ET DE REPARTITION DE CELLES-C1 (ARTICLE 743, AL. 2, 2', 3� ET 10� DU CODE DES SOC1ETES)

4.1 Rapport d'�change des actions

Chaque actionnaire de la Soci�t� se verra attribuer une action d'Imbakin Holding SA pour chaque action que celui-ci d�tient dans la Soci�t�. Aucune soulte ne sera pay�e,

Le capital d'Imbakin Holding SA sera donc repr�sent�, suite � la constitution de celle-ci, par 3.189.330 actions.

4.2 Remise et r�partition des actions d'Imbakin Holding SA aux actionnaires de la Soci�t�

Les actions � �mettre par Imbakin Holding SA en contrepartie des �l�ments d'actif et de passif qui lui seront transf�r�s par la Soci�t� dans le cadre de la pr�sente scission partielle seront r�parties entre tes actionnaires de la Soci�t� proportionnellement au pourcentage de leur participation respective dans le capital social de la Soci�t�.

Ces actions � �mettre par Imbakin Holding SA prendront la forme nominative ou d�mat�rialis�e.

Pour ce qui concerne les actions nominatives, une inscription sera r�alis�e dans le registre des actionnaires d'Imbakin Holding SA par le conseil d'administration de celle-ci � l'issue de la passation de l'acte notari� relatif � la constitution de cette soci�t�.

Pour ce qui concerne les actions d�mat�rialis�es, le conseil d'administration d'Imbakin Holding SA instruira Euroclear, � l'issue de la passation de l'acte notari� relatif � la constitution de cette soci�t�, d'inscrire ces actions au cr�dit des �tablissements financiers concern�s.

5. DATE DE JOUISSANCE DES DROITS LIES AUX ACTIONS ATTRIBUEES (ARTICLE 743, AL. 2, 4� DU CODE)

Les actions d'Imbakin Holding SA conf�reront � leur titulaire le droit de vote et le droit de participer aux b�n�fices d�s la date de la constitution de cette soci�t�.

6. DATE D'ACCOMPLISSEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS (ARTICLE 743, AL. 2, 5� DU CODE DES SOCIETES)

D'un point de vue comptable, la pr�sente scission partielle prendra effet r�troactivement � partir du 1er janvier 2014 � z�ro heure. Par cons�quent, toutes les op�rations accomplies par la Soci�t� entre le 1er janvier 2014 � z�ro heure et la date de ta r�alisation juridique de la scission partielle (c'est-�-dire le jour de l'approbation de cette op�ration par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� et de la constitution d'Imbakin Holding SA) et qui portent sur le Patrimoine Transf�r�, tel que d�fini au point 9 ci-dessous, seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme ayant �t� accomplies pour le compte d'lmbakin Holding SA.

7. DROITS SP�CIAUX (ARTICLE 743, AL. 2, 6� DU CODE DES SOC1ETES)

Aucun actionnaire de la Soci�t� ne jouit de droits sp�ciaux li�s aux actions que celui-ci d�tient et la Soci�t� n'a �mis aucun titre autre que des actions,

8. EMOLUMENTS SP�CIAUX ET AVANTAGES PARTICULIERS (ARTICLE 743, AL. 2, 7� ET 8 DU CODE DES SOCIETES)

Un �molument sp�cial d'un montant de 13.000 EUR sera vers� au commissaire de la Soci�t� en r�mun�ration de l'�tablissement par celui-ci de son rapport concernant la scission partielle, tel que vis� � l'article 746 du Code des soci�t�s.

Par ailleurs, aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres du conseil d'administration de la Soci�t� en relation avec la r�alisation de la pr�sente scission partielle, ni � ceux de la soci�t� � constituer Imbakin Holding SA, � l'exception toutefois du fait qu'il sera propos� aux actionnaires d'lmbakin Holding SA de

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

nommer, imm�1iatement apr�s la r�alisation de la pr�sente op�ration de scission partielle, M. Christophe Evers en tant`qu''aaministrateur de cette soci�t�.

9. DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER (ARTICLE 743, AL. 2, 9� DU CODE DES SOCIETES)

La description et la r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � ia soci�t� b�n�ficiaire Imbakin Holding SA (le "Patrimoine Transf�r�") sur la base d'une projection des comptes de la Soci�t� au 31 d�cembre 2013 sont annex�es au pr�sent projet de scission partielle.

En r�sum�, il sera apport� � lmbakin Holding SA:

� l'actif

-99.994 actions ordinaires (sur 100.000 actions ordinaires �mises au total) d'IMBAKIN, soci�t� � responsabilit� limit�e de droit congolais (R�publique D�mocratique du Congo) en liquidation, dont le si�ge social est situ� avenue Colonel Mondjiba 372 � Kinshasa-N'galiema, R�publique D�mocratique du Congo, enregistr�e au Registre de Commerce de Kinshasa sous le num�ro 22.774.

- Une cr�ance sur IMBAKIN S.� r.l. (en liquidation) de 200.306,39 EUR ayant fait l'objet d'une r�duction de valeur de 200.305,34 EUR (sa valeur r�siduelle s'�levant � 1,05 EUR).

- 500.000 EUR en d�p�t bancaire.

Au passif;

- Aucune dette ne sera transf�r�e � Imbakin Holding SA.

Tous les actifs et passifs de la Soci�t� autres que ceux mentionn�s ci-dessus resteront dans le patrimoine de la Soci�t�.

10. FRAIS

Les frais li�s � la pr�sente scission partielle seront support�s par la Soci�t�,

11. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La date pr�vue pour l'approbation de fa pr�sente scission partielle par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� est fix�e au 13 mai 2014 � 12h au si�ge de la soci�t�.

12. DEPOT - MISE A DISPOSITION

Le pr�sent projet de scission partielle sera d�pos� par la Soci�t� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire convoqu�e pour approuver la scission partielle.

Conform�ment � l'article 748, � 2 du Code des soci�t�s, il sera �galement d�pos� au si�ge social de la Soci�t� et adress� aux titulaires d'actions nominatives au moins un mois avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires convoqu�e pour approuver la pr�sente scission partielle afin que ses actionnaires puissent en prendre connaissance.

13. EFFETS FISCAUX

Dans le cadre de la pr�sente scission partielle, le conseil d'administration de la Soci�t� estime ne pas devoir introduire de demande de d�cision anticip�e et consid�re que la scission partielle remplit les conditions pr�vues pour b�n�ficier du r�gime de neutralit� fiscale pr�vu � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus.

La scission partielle � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment � l'article 115 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

La scission partielle � intervenir ne sera par ailleurs pas soumise � la TVA.

Pierre-Olivier van Caubergh

Avocat chez Clifford Chance LLP

Agissant en tant que mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/01/2014 : BL074712
19/06/2013 : BL074712
19/06/2013 : BL074712
04/06/2013 : BL074712
01/06/2012 : BL074712
24/05/2012 : BL074712
24/05/2012 : BL074712
01/03/2012 : BL074712
01/06/2011 : BL074712
19/05/2011 : BL074712
16/05/2011 : BL074712
18/04/2011 : BL074712
26/05/2010 : BL074712
26/05/2010 : BL074712
20/05/2010 : BL074712
29/04/2010 : BL074712
02/04/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe �

1 0 360

'j N� d'entreprise : 0403.218.607

il D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Avenue Louise 130A Bruxelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCI�T� ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� SCIND�E CONSTITUTION DE LA NOUVELLE SOCI�T� ANONYME -- AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA;', SOCI�T� SCIND�E APPORT EN NATURE MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 13 mai 2014, portant la mention d'enregistrement suivante

"Enregistr� quinze r�le(s), sans renvoi(s) au lerBureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le 02 juin;; 2014. Vol. 49, fol. 15, case 9. Re�u : cinquante euros (50,00� ). Sign� pour le Conseiller a.ii. JEANPA8T1STEU Fran�oise."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TEXAF", ayant son;; si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 130A, a notamment d�cid�

1. conform�ment au projet de scission et dans les conditions et selon les modalit�s l�gales,;= d'approuver la scission partielle de la soci�t� 'TEXAF" (soci�t� scind�e), parla constitution de la soci�t� i� anonyme d�nomm�e "IMBAKIN HOLDING" (soci�t� b�n�ficiaire), dont le si�ge social sera �tabli � 1050! Bruxelles, Rue Gachard 88114, et l'apport � cette soci�t�, selon le m�canisme de la transmission universelle, de la partie de son patrimoine actif et passif comprenant (i) 99.994 actions ordinaires de la soci�t� de droit congolais;? "IMBAKIN S.A Ri" (en liquidation), (ii) une cr�ance sur IMBAKIN S.� r.l (en liquidation), ainsi que (iii) 500.000;; euros en d�p�t bancaire, selon la r�partition pr�vue au projet de scission.

Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la soci�t� partiellement scind�e au 31 d�cembre 2013, toutes les op�rations de la soci�t� scind�e depuis le le janvier 2014, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transf�r�, �tant consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies'i pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire.

Suite au transfert de la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e � la soci�t� b�n�ficiaire dans le cadre'; _, de la pr�sente scission partielle:

a) le capital social souscrit de la soci�t� scind�e sera de plein droit r�duit � concurrence de nonante-cinq;, mille trois cent cinq euros cinquante-sept cents (95.305,57 EUR), repr�sentant la partie transf�r�e de son capital � la soci�t� b�n�ficiaire, pour le ramener de sept millions huit cent cinquante-six mille sept: cent trente-deux euros quarante-et-un cents (7.856.732,41 EUR) � sept millions sept cent soixante-et-=; un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7.761.426,84 EUR), avec maintien du nombre actuel d'actions.

le capital social de la soci�t� b�n�ficiaire � constituer sera fix� � nonante-cinq mille trois cent cinq eurosii et cinquante-sept cents (95.305,57 EUR).

En r�mun�ration de l'apport � la soci�t� b�n�ficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une partie,',

du patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e, trois millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente, (3.189.330) actions de la soci�t� b�n�ficiaire seront attribu�es enti�rement lib�r�es aux actionnaires de la soci�t�, scind�e.

1 ~~-

D�pos� i Re�u le

2 3 MRS 2015

au greffe du tribunal de commerce frI n (-ynnhcne dgrexel4es

b)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ladite assembl�e a accept� le rapport d'attribution � la proportionnelle propos�, � raison de une (1) action de la soci�t� b�n�ficiaire pour une (1) action de la soci�t� scind�e. Aucune soulte ne sera vers�e.

2. de constituer, suite � et dans le cadre de la scission partielle, une soci�t� anonyme sous la d�nomination "1MBAKIN HOLDING", ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, Rue Gachard 88114, dont le capital social enti�rement et inconditionnellement souscrit s'�l�ve � nonante-cinq mille trois cent cinq euros et cinquante-sept cents (95.305,57 EUR), repr�sent� par trois millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions, sans d�signation de valeur nominale et dont le pair comptable s'�l�ve � (arrondi) z�ro virgule z�ro deux neuf huit huit euros (0,02988 EUR) chacune.

Les actions de la nouvelle soci�t� anonyme 'IMBAKIN HOLDING' sont attribu�s aux actionnaires de la soci�t� scind�e � la proportionnelle propos�, � raison de une (1) action de la soci�t� b�n�ficiaire pour une (1) action de la soci�t� scind�e, comme mentionn� ci-dessus,

La soci�t� commencera ses activit�s � partir du jour o� elle acquiert la personnalit� juridique par le d�p�t d'un extrait de Pacte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Suite � l'op�ration de scission partielle, objet des pr�sentes, ladite assembl�e a constat� et requis le notaire d'acter qu'apr�s l'obtention de la personnalit� juridique par la soci�t� nouvellement constitu�e par la scission partielle, mais avec effet au 13 mai 2014 :

a) que la r�duction du capital social de la soci�t� scind�e est effectivement r�alis�e � concurrence de nonante-cinq mille trois cent cinq euros cinquante-sept cents (95.305,57 EUR);

b) que cette r�duction s'effectue par pr�l�vement et transfert, dans le cadre de ladite scission partielle, au compte "capital' de la soci�t� b�n�ficiaire, d'une somme de nonante-cinq mille trois cent cinq euros cinq uante-sept cents (95.305,57 EUR) et sans annulation d'actions; ce pr�l�vement sera int�gralement imput� sur le capital r�ellement souscrit et lib�r�, � l'exclusion des r�serves de la soci�t�;

c) que le capital social est ainsi fix� � sept millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7,761.426,84 EUR), repr�sent� par trois millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions, sans d�signation de valeur nominale.

En cons�quence, ladite assembl�e a d�cid� de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � sept millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7.761.426, 84 EUR), repr�sent� par trois millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente (3.189.330) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 7 � 3.189.330. ".

3. d'augmenter le capital social � concurrence de treize millions sept cent quarante-six mille sept cent trente-quatre euros (13.746.734 EUR) pour le porter de sept millions sept cent soixante-et-un mille quatre cent vingt-six euros quatre-vingt-quatre cents (7.761.426,84 EUR) � vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents (21.508.160,84 EUR), parla cr�ation de trois cent cinquante-quatre mille trois cent septante (354.370) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes. Elles participent aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice social commenc� le ler janvier 2014, � co mpter de la m�me date.

Ces actions nouvelles ont �t� attribu�es, enti�rement lib�r�es, en r�mun�ration d'un apport de quatre cent nonante-neuf (499) actions.

Le rapport dudit commissaire de la soci�t� scind�e du 25 mars 2014, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites:

� L'apport en nature qui est propos� en augmentation du capital social de la soci�t� Texaf S.A, (ci-apr�s la � Soci�t� �) consiste en l'apport de 499 parts sociales d'lmmotex s.p.r.I. d�tenues par Middle Way Ltd, soci�t� inscrite au registre des entreprises de Hong-Kong sous ie num�ro 0495.806, d�tenue � raison de 84% parle groupe Cha et � raison de 16% par la soci�t� textile n�erlandaise Vlisco. Le montant envisage de rapport s'�lev� � EUR 13.746.734 et est �valu�, � d�faut de march� immobilier actif et transparent � Kinshasa, sur la base de la moyenne arithm�tique de (i) l'approche de l'actif net corrig� et (ii) de l'approche des multiples de ia Soci�t�.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport consiste en 354.370 nouvelles actions ordinaires Texaf participantes aux r�sultats � dater du ler janvier 2014. Leur inscription � la cote sera demand�e. Au terme de nos travaux de contr�le de !'op�ration envisag�e, telle que d�crite dans ce rapport, nous sommes d'avis que :

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs

d'Entreprises en mati�re d'apports en nature, le Conseil d'Administration restant responsable de l'�valuation de l'apport, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport;

Volet B - Suite

--- la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� et est de nature � satisfaire vos besoins d'information

sous r�serve de l'impact �ventuel sur la valeur de l'apport des incertitudes li�es au risque pays et au caract�re non actif du march� immobilier � Kinshasa, les modes d'�valuation adopt�s sont justifi�s; par les r�gles admises en mati�re d'�conomie d'entreprises et conduisent � une valeur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable, le cas �ch�ant augment� de la prime d'�mission, des actions � �mettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de op�ration.

Le pr�sent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 602 de Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� pour d'autre fin. �

4., de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

� Le capital social est fix� � vingt et un millions cinq cent huit mille cent soixante euros quatre-vingt-quatre cents (21.508.160,84 EUR), repr�sent� par trois millions cinq cent quarante-trois mille sept cents (3.54.700) actions, sans mention de valeur nominale. �

5. de modifier l'alin�a 1 de l'article 2 des statuts par le texte suivant, pour y mentionner l'adresse

actuelle de la soci�t�:

� Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Bruxelles (B-1050), avenue Louise 130A �.

RECONDUTION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

Ladite assembl�e a constat� et confirm� la reconduction des mandats d'administrateurs suivants:

1. Monsieur Philippe Ren� Michel Marie CROONENBERGHS, n� � Anvers, le 24 septembre 1950, domicili� � 8300 Knokke-Heist, Graaf Janshove 26;

2. Monsieur Christophe EVERS, pr�nomm�.

L'assembl�e a constat� et confirm� ensuite la nomination des nouveaux administrateurs suivants:

1. Madame Pascale Georgette TIJTGAT, n�e � Ixelles, le 15 mars 1960, domicili�e � B-1050 Ixelles, avenue Emile Duray, 46, bo�te 4;

2. Monsieur Michel Leon GALLEZ, n� � Tienen, le 23 juin 1958, domicili� � Alicante, C/CARNALITA,

5, 03010 Mutxamel.

Tel que cette reconduction ainsi que la nomination ont �t� d�cid�s lors de l'assembl� g�n�rale ordinaire

de la soci�t� scind�e, tenue le m�me jour, pr�alablement aux pr�sentes.

Sauf r��lection, leur mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2017, approuvant les

comptes relatifs � l'exercice social se cl�turant le 31 d�cembre 2016.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

liste des pr�sences;

1 procuration sous seing priv�;

2 rapports du conseil d'administration

2 rapports du commissaire;

statuts coordonn�s.

~ R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/04/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u le

2 7 MU 2015

au grrtFr, du ts";.9riet de commerce

.-.--, - ---- -_-frar- N� d'entrepriee : 0403.218.607

D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Avenue Louise 130A Bruxelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion

Extrait .0 proiet de fusion du 26 mars 2015

(Etabli conjointement parles conseils d'administration en vue d'une op�ration assimil�e � la fusion; par absorption de Promotex par Texaf)

1. PREAMBULE

TEXAF SA d�tient 100% des actions de PROMOTEX SA.

PROMOTEX SA a �t� constitu�e le 10 mai 2012 dans le but de d�velopper des projets immobiliers en= R.D. Congo. Elle a d�velopp� un premier projet sur le terrain dit � Champ de Coton � � Kinshasa,! comportant trois immeubles totalisant 24 appartements d'une chambre. La construction en a �t�s partiellement financ�e par un cr�dit d'une banque europ�enne qui n'est pas totalement rembours� � c& jour.

Les autres immeubles b�tis sur ce terrain appartiennent � TEXAF SA. Dans le but de simplifier tant; l'administration que la gestion locative, il est propos� de transf�rer, sous le r�gime de l'article 676 1� du Code des Soci�t�s, l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de PROMOTEX SA � TEXAF SA par suite d'une dissolution sans liquidation. Cette op�ration est assimil�e � une fusion par absorption suivant les articles 676 1� juncto 719 � 727 du Code des Soci�t�s.

2. PARTIES A L'OPERATION (article 719, al. 2, 1� DU Code DES SOCIETES)

2.1 Soci�t� Absorbante : Texaf SA

D�nomination - Constitution - Si�ge social - Identification

Texaf est une soci�t� anonyme de droit belge, faisant ou ayant fait appel public � l'�pargne, constitu�e le!

14 ao�t 1925 aux termes d'un acte publi� � l'annexe du Moniteur belge des 28 et 29 d�cembre suivant,

sous le num�ro 14124.

Son si�ge social est �tabli � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130a16.

Elle est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0403.218.607.

Obiet social

L'article 3 de ses statuts d�finit son objet social de la mani�re suivante :

"La soci�t� a pour objet de s'int�resser, par une prise de participations, � toutes entreprises industrielles,!

commerciales ou civiles, ceci comprenant des concours techniques, administratifs et financiers, ainsi que de

g�rer un portefeuille ainsi constitu�.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations;

mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commerciales et civiles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet."

Capital social

Le capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve actuellement � 21.508.160,84 EUR, repr�sent� par 3.543.700 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

2.2 Soci�t� Absorb�e : Promotion Immobili�re Texaf SA

D�nomination - Constitution - Si�ge social - Identification

Promotion Immobili�re Texaf (en abr�g� � Promotex �) est une soci�t� anonyme de droit belge,

constitu�e le 10 mai 2012 aux termes d'un acte publi� � l'annexe du Moniteur belge du 25 mai suivant,

sous le num�ro 12094720.

Son si�ge social est �tabli � B-1050 Bruxelles, Avenue Louise 130a/6.

Elle est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0845.913.442.

Oblat social

L'article 3 de ses statuts d�finit son objet social de la mani�re suivante :

" La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par

elle-m�me, � l'intervention ou par l'interm�diaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique

ou � l'�tranger, en particulier en R�publique D�mocratique du Congo, toutes op�rations immobili�res et

mobili�res g�n�ralement quelconques et notamment:

1. l'achat, la vente, l'�change, la r�alisation, la mise en valeur, la construction, le parach�vement, l'entretien, la transformation, l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la g�rance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropri�t� forc�e, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles b�tis ou non b�tis, l'acquisition et la concession de tous droits r�els immobiliers;

2, la conception, la r�alisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobili�re sous forme d'assistance commerciale, technique ou financi�re ;

3. l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en mati�re de d�veloppement immobilier, l'�tablissement de plans d'ex�cution et de devis, la conclusion de tous march�s et le contr�le de leur ex�cution et en g�n�ral, toutes activit�s et devoirs relevant des bureaux d'�tudes ;

4, toutes op�rations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives � tous biens et droits immobiliers et en g�n�ral, aux op�rations et prestations de services se rapportant directement ou indirectement � l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de cr�dit immobilier ;

5. le commerce et l'industrie de mat�riaux de construction et de tout ce qui rapporte � l'industrie de la construction; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout mat�riel, tous mat�riaux et toutes marchandises g�n�ralement quelconques s'y rapportant;

6. tous travaux d'ameublement, de d�coration, d'installation et d'am�nagement d'immeubles ou parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage, d'�clairage, d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parach�vement de la construction.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations clans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.."

Capital social

,

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social de la Soci�t� � Absorber s'�l�ve actuellement � 100.000 EUR, repr�sent� par 1.000 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.

3. DATE D'ACCOMPLISSEMENT COMPTABLE DES OPERATIONS (ARTICLE 719, AL. 2, 2� DU CODE DES SOCIETESi

D'un point de vue comptable et des imp�ts directs, la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption prendra effet r�troactivement � partir du ler janvier 2015 � z�ro heure. Par cons�quent, toutes les op�rations accomplies par PROMOTEX SA entre le ler janvier 2015 � z�ro heure et la date de la r�alisation juridique de la scission partielle (c'est-�-dire le jour de l'approbation de cette op�ration par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� qui sera fa derni�re � statuer) seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme ayant �t� accomplies pour le compte de TEXAF SA.

4. DROITS SP�CIAUX (ARTICLE 719, AL. 2, 3� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun actionnaire de PROMOTEX SA ne jouit de droits sp�ciaux li�s aux actions que celui-ci d�tient et PROMOTEX SA n'a �mis aucun titre autre que des actions.

5. AVANTAGES PARTICULIERS (ARTICLE 719, AL. 2, 4� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres du conseil d'administration des Soci�t�s en relation avec la r�alisation de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption.

6. DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER

Le bilan en projet - de PROMOTEX SA au 31 d�cembre 2014 est repris en annexe au pr�sent projet.

En r�sum�, il sera transf�r� � TEXAF SA:

� l'actif :

- Trois immeubles construits en 2013, sis � Ngaliema, Kinshasa, R.D. Congo, comportant 24 appartements d'une chambre, pour une valeur nette de EUR 2.758.798,

- Des cr�ances, essentiellement sur des locataires, pour une valeur nette de EUR 33.636,

- Des d�p�ts bancaires pour une valeur nette de EUR 154.475. Au passif :

Une dette vis-�-vis d'une banque europ�enne pour une valeur de EUR 1.305.242 Des dettes vis-�-vis des soci�t�s du groupe Texaf pour une valeur de EUR 1.169.379 Des garanties locatives pour une valeur de EUR 110.204

Des dettes commerciales et fiscales � court terme pour une valeur de EUR 124.105.

7. FRAIS

Les frais li�s � la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption seront support�s par TEXAF SA.

8. ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

La date pr�vue pour l'approbation de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des Soci�t�s est fix�e au 12 mai 2015 � 9 heures pour PROMOTEX SA et � 11 heures pour TEXAF SA au si�ge de la Soci�t�.

9. DEPOT - MISE A DISPOSITION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� par chacune des Soci�t�s au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire convoqu�e pour approuver l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption. Tous pouvoirs sont conf�r�s au notaire Vincent Vroninks ou son associ�, pour effectuer, au nom et pour compte de la soci�t� appel�e � fusionner, le d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Conform�ment � l'article 720, � 1er du Code des soci�t�s, il sera �galement d�pos� au si�ge social des Soci�t�s et adress� aux titulaires d'actions nominatives au moins un mois avant les assembl�es g�n�rales

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

�u'

Moniteur

belge

Volet B - Suite

extraordinaires respectives des actionnaires convoqu�es pour approuver la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption afin que ses actionnaires puissent en prendre connaissance.

En raison de son statut de soci�t� faisant appel public � l'�pargne, la Soci�t� Absorbante se conformera aussi aux obligations de publicit� vis�es � l'article 533bis �2 du Code des Soci�t�s. Conform�ment � l'article 720, � 2 du Code des soci�t�s, seront �galement d�pos�s au si�ge socialkies Soci�t�'s'au moins un mois avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des a�tionnaires convoqu�es pour approuver la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption, les documents suivants.: les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des Soci�t�s ; les rapports de gestion du conseil d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices, de chacune des Soci�t�s ;

un �tat comptable de la Soci�t� � Absorber arr�t� au 31 d�cembre 2014 et �tabli selon les m�mes m�thodes et suivant la m�me pr�sentation que les comptes annuels.

10. EFFETS FISCAUX

Dans le cadre de la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption, les conseils d'administration des Soci�t�s estiment ne pas devoir introduire de demande de d�cision anticip�e et consid�rent que la fusion remplit les conditions pr�vues pour b�n�ficier du r�gime de neutralit� fiscale pr�vu aux articles 211 et 212 du Code des imp�ts sur les revenus.

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, � d'hypoth�que et de greffe,

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption � intervenir ne sera par ailleurs pas soumise � la TVA en vertu des articles 11 et 18 �3 du Code TVA,

POUR EXTRAIT CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� : Projet de fusion du 26 mars 2015.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2009 : BL074712
26/05/2009 : BL074712
26/05/2009 : BL074712
18/06/2008 : BL074712
11/06/2008 : BL074712
03/06/2008 : BL074712
25/01/2008 : BL074712
01/06/2015

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',?'/roj (.t; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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au greffe du ts i:.." n:;.l de commerce ' i- _liiccphcne d :GSetwellelJ

N� d'entreprise : 0403.218.607

D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�) : TEXAF

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue Louise 130A � 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e annuelle du 12 mai 2015

Reconduction de mandat d'administrateur - Nomination

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Herman De Croo pour une p�riode de deux ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2017.

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Philippe Waterschoot pour une p�riode de quatre ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de, l'assembl�e annuelle de 2019.

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la reconduction du mandat d'administrateur, de Monsieur Albert Yuma-Mulimbi pour une p�riode de quatre ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2019.

Nomination d'administrateur

Par vote sp�cial, l'assembl�e approuve � l'unanimit� des voix, la nomination de CHANIC, S.A. (0404.461.294), Chauss�e de la Hulpe 177 Bte 3 � 1170 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Vincent Bribosia, en tant qu'administrateur ind�pendant pour une p�riode de quatre ann�es, venant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e de 2019. Monsieur Bribosia r�pond aux crit�res d'ind�pendance d�crits dans le Code des soci�t�s (art. 524).

La r�mun�ration de CHAN1C, S.A. est d�crite dans le rapport de r�mun�ration.

Christophe Evers Administrateur Philippe Croonenberghs

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

29/06/2007 : BL074712
22/05/2007 : BL074712
22/05/2007 : BL074712
01/07/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Si�ge : Avenue Louise 130A Bruxelles (B-1050 Bruxelles) (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCIETE: ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 12 mai::

2015, portant la mention d'enregistrement suivante :

"Enregistr� R�le(s): 6 Renvoi(s): 3

au bureau d'enregistrement BRUSSEL V-AA le vingt-huit mai deux mille quinze (28-05-2015)

R�ference 5 Volume 000 Folio 000 Case 9803

Droits per�us: cinquante euros (� 50,00)

Le receveur."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "TEXAF", ayant son:i

si�ge social � 1050 Bruxelles, Avenue Louise 130A, a notamment d�cid�, conform�ment au projet de fusion et ;; dans les conditions et modalit�s l�gales, d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� 'TEXAF" (soci�t�' absorbante), avec et par voie d'absorption, par suite de dissolution sans liquidation, de la soci�t� anonyme;' "PROMOTION IMMOBILIERE TEXAF", en abr�g� "PROMOTEX", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles,. Avenue Louise 130A, identifi�e sous te num�ro d'entreprise 0845.913.442 RPM Bruxelles (soci�t� absorb�e), par le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, tant les=t droits que les obligations, selon le m�canisme de la transmission universelle.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, aucune action ne sera �mise par la soci�t�; absorbante, d�s lors que celle-ci est l'unique actionnaire de la soci�t� absorb�e,

Le registre des actions de la soci�t� absorb�e sera annul� par les soins et sous la responsabilit� du'' conseil d'administration de la soci�t� absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de lai' mention "registre annul� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 12 mai 2015 suite � las fusion par absorption de la soci�t� par la soci�t� anonyme "TEXAF"".

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION

Suite aux r�solutions prises, ladite assembl�e a constat� et requis le notaire d'acter:

a) que la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorb�e relative � sa fusion, tenue ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e;

b) que la fusion de la soci�t� avec et par voie d'absorption de la soci�t� "PROMOTION IMMOB1LIERE,; TEXAF", est effectivement r�alis�e;

; c) que ladite fusion est, d�s lors, d�finitive et sort pleinement ses effets;

d) que la soci�t� absorb�e cesse d'exister � compter du 12 mai 2015.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- liste de pr�sences;

- 5 procurations sous seing priv�;

-_ 1_ preuve d'admission �_ l'assembl�e .d�livr�e par Belfius,

-Mentionner bur la derni�re page du Vo et B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�pos� / Reetle2 2 -06-2095

a u greffe du fribuGk.iffie commerce franc phone dc Bruxcl;cs

D

111111 III III II D111111111

*15093061*

N� d'entreprise : 0403.218.607 D�nomination

(en entier) : TEXAF

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/08/2005 : BL074712
26/05/2005 : BL074712
16/05/2005 : BL074712
18/08/2004 : BL074712
23/06/2004 : BL074712
03/06/2004 : BL074712
17/05/2004 : BL074712
28/05/2003 : BL074712
26/05/2003 : BL074712
26/05/2003 : BL074712
10/03/2003 : BL074712
25/10/2002 : BL074712
02/08/2002 : BL074712
08/06/2001 : BL074712
23/05/2001 : BL074712
24/05/2000 : BL074712
24/05/2000 : BL074712
24/05/2000 : BL074712
01/06/1999 : BL074712
01/06/1999 : BL074712
28/05/1999 : BL074712
19/02/1998 : BL74712
23/05/1997 : BL74712
21/05/1997 : BL74712
01/01/1997 : BL74712
01/01/1997 : BL74712
22/08/1996 : BL74712
12/05/1994 : BL74712
01/01/1993 : BL74712
01/01/1993 : BL74712
15/01/1992 : BL74712
01/01/1992 : BL74712
01/01/1990 : BL74712
13/01/1989 : BL74712
01/01/1989 : BL74712
05/01/1988 : BL74712
01/01/1988 : BL74712
04/12/1987 : BL74712
01/01/1986 : BL74712
08/11/1985 : BL74712
26/01/1985 : BL74712

Coordonnées
TEXAF

Adresse
AVENUE LOUISE 130A 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées TEXAF

Coordonnées
TEXAF