THE BLUESTONE COMPANY

Dénomination : THE BLUESTONE COMPANY

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 471.652.008

Publication

23/01/2014

��Mod Word 11.1

-~--'- ----II -~ In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

" na neerlegging ter griffie van de akte

~

Hill! 1.1,311,111 I1111

1 h JAN 2014

BeSeete

Griffie

Ondernemingsnr : 0471.652.008

Benaming "

(voluit) : The Bluestone Company

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Markiesstraat 1, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwens akte : Ontslag en benoeming van bestuurders en g�detegeerd bestuurder Intrekking van bijzondere machten

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder van 18 december 2013. 3.1. Kennisname van het ontslag van bestuurders

De algemene vergadering neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag te aanvaarden van de heren St�phan Jeger, Jacques Appelstein en Henri Appelstein als bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang van 18 december 2013.

[...j

3.3. Benoeming van bestuurders

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om:

(i) QRF Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer 0537.925.079 (RPR Antwerpen);

hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door Fontenelle BVBA, in haar hoedanigheid van bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herman Du Bois;

(ii) QRF Comm. VA, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Leopold De Waelplaats 811, met ondernemingsnummer 0537.979.024 (RPR Antwerpen);

hiernij rechtsgeldig vertegenwoortligd door QRi= Management NV, in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Anneleen Desmyter BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Anneleen Desmyter;

als bestuurders van de de vennootschap te benoemen, en dit met ingang van 18 december 2013. QRF Management NV en QRF Cornm,VA worden benoemd als bestuurders voor een periode van zes jaar. De mandaten van QRF Management NV en QRF Comm,VA worden ten kosteloze titel uitgeoefend. Bijgevolg is de raad van bestuur, met ingang van 18 december 2013, als volgt samengesteld:

- QRF Management NV; en

- QRF Comm.VA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

-voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken ale 5iser of ais verweerder, verbonden hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of door een tfedelegeerd bestuurder of door de voorzitter van de raad van bestuur, deze laatsten kunnen individueel handelen.

3.4. Toekenning van bijzondere machten

De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kristof Slootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Louizalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (1) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren 1 en LI, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iii) aile handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 18 december 2013.

1. Kennisname van het ontslag van de gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur neemt kennis van en beslist, met eenparigheid van stemmen, het ontslag van de heer St�phan .leger, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, met ingang van 18 december 2013, te aanvaarden.

2. Intrekking van alle toegekende bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om, alle bijzondere machten die werden toegekend met het oog op de vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden, met inbegrip van de bankvolmachten, in te trekken, en dit met ingang van 18 december 2013.

3, Toekenning van bijzondere machten

De raad van bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, bijzondere machten toe te kennen aan Meester Michael Bollen, Meester Kristof Slootmans, Meester Alexia Vervisch en elke andere advocaat van het advocatenkantoor "DLA Piper UK LLP", met kantoren te Loulzalaan 106, 1050 Brussel en Brusselstraat 59/5, 2018 Antwerpen, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatststelling, om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en li, indien nodig, (ii) de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de BTW-administratie aan te passen en (iil) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.

Voor eensluidend verklaard uittreksel

Kristof Stootman

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/01/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondemerningsnr : 0471.652.008 Benaming

(voluit) : THE BLUESTONE COMPANY (verkort) : TBC

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Markiesstraat 1 1000 Brussel (volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING --

ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, dat de buitengewone algemene van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "THE BLUESTONE COMPANY", afgekort "TBC", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Markiesstraat 1, besloten heeft, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming ais gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "THE BLUESTONE COMPANY", afgekort 'TBC" (overgenomen vennootschap of Overgenomen Vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de commanditaire vennootschap op aandelen "QRF", vastgoedbevak, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Leopold de Waelplaats 8/1, met ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024 RPR Antwerpen (overnemende vennootschap of Vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg de ontbinding besloten zonder vereffening van de vennootschap.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op 18 december 2013.

Alle handelingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap vanaf de datum waarop de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 Wetboek vennootschappen.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Het doel van de overnemende vennootschap zal ongewijzigd blijven, aangezien de bedrijfsactiviteiten van de overgenomen vennootschap zich terugvinden in haar eigen activiteiten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek der Registratierechten).

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Geljtktijdrge neerlegging

- de expeditie van het proces-verbaal.

Op-de laatstel blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

11

*inoiuce*

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

t.`'

""" -j ~

1

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/10/2013

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mal Word 11.1

_L;ittufl In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

21OCT. 2013

8FRISSEQ

Griffie

Ondernemingsar : 0471.652.008

Benaming

(voluit) : THE BLUESTONE COMPANY

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Markiesstraat 1, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van The Bluestone Company NV door QRF Comm. VA, overeenkomstig de procedure van artikel 676 juncto de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen:

De raad van bestuur van The Bluestone Company (TBC of de Over Te Nemen Vennootschap) enerzijds en de statutaire zaakvoerder van QRF Comm. VA (QRF of de Overnemende Vennootschap) anderzijds, hebben op 14 oktober 2013 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 676 juncto artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen (W.Venn.).

De Overnemende Vennootschap heeft een aanvraag ingediend bij de FSMA tot inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het Koninklijk Besluit van 7 december 2010). De Overnemende Vennootschap zal de inschrijving moeten hebben bekomen van de FSMA vd�r de datum van het verlijden van de vooropgestelde fusieakte, Deze inschrijving zef eventueel onderworpen zijn aan voorwaarden opgelegd door de FSMA.

Overeenkomstig artikel 13, � 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 zijn de bijzondere voorwaarden van artikel 13, � 2 mutatis mutandis van toepassing op de in artikelen 671 tot 677 en 681 tot 758 van het W.Venn, bedoelde fusies en met een fusie gelijkgestelde verrichtingen. Ook al zal de Overnemende Vennootschap pas het statuut van openbare vastgoedbevak verkrijgen indien de inschrijving wordt verleend door de FSMA, in voorkomend geval onder voorbehoud van (i) het vervullen van opschortende voorwaarden en (ii) het niet-vervullen van ontbindende voorwaarden, opgelegd door de FSMA, verkiest zij om de toepasselijke regels van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 in het kader van de vooropgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting reeds na te leven. In dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal dan ook, voor zover zij van toepassing zijn, naar de voormelde bijzondere voorwaarden van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 worden verwezen.

31645 A

1

1. Beoogde verrichting

1.1. Beschrijving

Het is voorzien dat de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap al hun aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap zullen overdragen aan de Ovememende Vennootschap voor de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarvan sprake hierboven, De afronding van de verkoop (en de overdracht van de aandelen) iszal met name onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van het realiseren van de PO van de Overnemende Vennootschap en van het bekomen door de Overnemende Vennootschap van de inschrijving als openbare vastgoedbevak overeenkomstig artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 en veronderstelt dat hierover tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap een finaal akkoord wordt bereikt.

Huidig fusievoorstel wordt dan ook neergelegd onder de assumptie dat de bovenvermelde opschortende voorwaarden zullen worden gerealiseerd, dat de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap en dat op datum van het verlijden van de akte tot

goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting QRF aldus eigenaar zal zijn van alle

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

aandelen uitgegeven door TBC. Bijgevolg zal deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een "geruisloze fusie") uitmaken in de zin van artikel 676 en de artikels 719 tot en met 727 W.Venn.

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting, voorgeschreven door artikel 719, derde lid W.Venn. voor alle bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn. of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 W.Venn, die een hyperlink bevat naar een eigen website van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 722, � 1 W.Venn, is de voltooiing van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen van QRF en TBC, overeenkomstig de geldende regels van aanwezigheid en meerderheid, Bovendien is in elke commanditaire vennootschap op aandelen de instemming van alle beherende vennoten vereist (art. 722, � 5 W.Venn.). De notulen van de algemene vergaderingen van QRF en van TBC waarin tot de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wordt besloten, zullen worden opgesteld bij authentieke akte, overeenkomstig artikel 723 W.Venn.

1.2. Motivering

Onder voorbehoud van erkenning door de FSMA van QRF als openbare vastgoedbevak, heeft QRF tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bovendien bepaalt het beleggingsbeleid van QRF dat zij hoofdzakelijk belegt in winkelvastgoed. Overeenkomstig artikel 7, eerste lid, 50 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles kan QRF beleggen in aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk door QRF worden gecontroleerd, Teneinde haar maatschappelijk doel en beleggingsbeleid te verwezenlijken, met name het collectief beleggen in (winkel)vastgoed, beoogt QRF aile aandelen van TBC te verwerven. Vervolgens wenst QRF alle activa van TBC rechtstreeks te verwerven middels de in het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel beoogde fusieverrichting, om zodoende haar eigen vastgoedportefeuille te vormen en uit te breiden.

TBC is onder meer actief in de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen. Sinds haar oprichting heeft TBC een vastgoedportefeuille opgebouwd, uitsluitend bestaande uit winkelvastgoed, dewelke nader wordt beschreven in punt 7 van het huidige gemeenschappelijke fusievoorstel.

De kemactiviteiten van TBC zijn nauw verwant met bepaalde activiteiten en doelstellingen die QRF nastreeft, en de verwerving van de activa van TBC, met name winkelvastgoed, door QRF zal de eigen vastgoedportefeuille van QRF aanzienlijk uitbreiden. De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kadert perfect in het beleggingsbeleid van QRF, alsmede in de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, lid 2,1 � W.Venn.)

2.1. De Overnemende Vennootschap

QRF is een commanditaire vennootschap op aandelen.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0537.979.024 (RPR Antwerpen).

De statutaire doelomschrijving van QRF luidt als volgt:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in "vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

- onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de

zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen cnder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� ais in het buitenland, alle handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten, Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedondememing aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

c) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgo edactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen in niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. De Over Te Nemen Vennootschap

The Bluestone Company is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1, 1000 Brussel. Het ondernemingsnummer is BTW BE 0471.652.008 (RPR Brussel).

De statutaire doelomschrijving van TBC luidt als volgt:

"La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger

L'achat, la vente, la location de tous biens immeubles, la promotion et la gestion immobili�re, la consultance en ces mati�res,

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�

3, Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, lid 2, 2� W.Venn.)

De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden uitgevoerd op de datum waarop de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geacht wordt te zijn voltrokken in de zin van artikel 724 W.Venn.Met name, zodra de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen (de Fusiedatum). De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal in ieder geval plaatsvinden na de vervulling van de Opschortende Voorwaarden, zoals hieronder beschreven (punt 5).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijgevolg vindt de Fusiedatum plaats op het ogenblik dat de algemene vergadering van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over Te Nemen Vennootschap de voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hebben goedgekeurd overeenkomstig artikelen 722 en 723 W.Venn..

Op de Fusiedatum zal het geheel van activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap, ipso jure, boekhoudkundig worden overgedragen op de Overnemende Vennootschap. Alle rechten en verplichtingen verbonden aan de actief- en passiefbestanddelen van de Over Te Nemen Vennootschap blijven boekhoudkundig toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap tot en met de dag voorafgaand aan de Fusiedatum.

4. Bijzondere rechten en voordelen (art. 719, lid 2, 3� en 4� W,Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen zullen worden gecre�erd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.

Aangezien op Fusiedatum de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal bezitten, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal van de Overnemende Vennootschap niet worden verhoogd. Bijgevolg dient er geen ruilverhouding te worden vastgesteld. De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft geen weerslag op het pro rata aandeelhouderschap van de bestaande aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap noch op hun aandeel in (i) het maatschappelijk kapitaal en (ii) de netto-inventariswaarde van de Overnemende Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Ovememende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,

5. Opschortende voorwaarden

De voorgenomen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal slechts plaatsvinden indien de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn (de Opschortende Voorwaarden):

- de erkenning van de Overnemende Vennootschap als openbare vastgoedbevak door de FSMA;

- de effectieve overdracht van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tot verkoop van alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap; en

- de uitgifte, uiterlijk op 31 december 2013, door ��n van de Global Coordinators van het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalverhoging van QRF Comm. VA bij wijze van een inbreng in speci�n (voor een minimum bedrag zoals gedefinieerd in het betrokken prospectus) door middel van een publiek aanbod van nieuw uit te geven aandelen, conform artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder "Global Coordinators" wordt begrepen (i) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht ING Belgi�, met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.200.393 (RPR Brussel) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE

0437,060.521 (RPR Brussel) (de IPO). .4

6. Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap

De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen niet gewijzigd te worden naar aanleiding van de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

7. Beschrijving van de Over Te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar patrimonium behoren

De bestaande portefeuille van TBC bestaat uit een onroerend goed gelegen te 1180 Brussel, op de hoek van de Victor Allard Straat 7 en de Alsembergsesteenweg 767, gekadastreerd of het zijn geweest in Sectie A, nummer 183 S 5B, met een kadastrale oppervlakte van 330 m2 en Sectie A, nummer 183 M 59 met een kadastrale oppervlakte van 570m2.

Overeenkomstig artikel 30 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 wordt de re�le waarde van het door de openbare vastgoedbevak en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed door een deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare vastgoedbevak overgaat tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting, De waardering mag niet eerder dan ��n maand vocr de geplande verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe waardering vereist zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.Bodemattesten

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap verklaren te zijn ingelicht over de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is bijgevolg onderworpen aan de opschortende voorwaarde van het bekomen van een bodemattest afgeleverd door het BIM, v��r het verlijden van de authentieke akte, waaruit zal blijken dat het verkochte perceel niet is opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand in categorie 0, 3 of 4.

De nodige stappen werden gezet teneinde de vervulling van deze opschortende voorwaarde te benaarstigen.

9. Rechten van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van ,de Over Te Nemen Vennootschap

Overeenkomstig artikel 720, � 1, 2e lid W.Venn, wordt uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van, respectievelijk, QRF en TBC.

ledere aandeelhouder van QRF en TBC heeft het recht om ten minste ��n maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op verzoek kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van (indien voorhanden):

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel;

b) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen;

c) de verslagen van de bestuurders en van de commissarissen van de laatste drie boekjaren;

d) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden in de algemene vergadering in elke bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen vereist, overeenkomstig artikel 720, � 2, 4�, 6e lid W.Venn.

De stukken hierboven vermeld onder a) tot en met d) zullen door de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen niet aan de aandeelhouders ter beschikking worden gesteld via hun respectievelijke websites. Evenmin zullen de aandeelhouders van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen beschikken over de mogelijkheid om de hierbij bedoelde stukken te downloaden en af te printen in de zin van artikel 720 �4, 2e lid W.Venn.

10. Kosten

De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1� W.Venn. zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

11. Verbintenissen

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.

Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de docr het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verbinden zich er derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

12. Neerlegging

Dit fusievoorstel wordt door de statutaire zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap, of hun respectievelijke gemachtigden, neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel in Antwerpen en Brussel, in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

" [ f

Vdor' behouden aan het Belgisch Staatsblad

13. Volmachten

De statutaire zaakvoerder van QRF en de raad van bestuur van TBC verlenen hierbij volmacht (i) aan elke bestuurder van de statutaire zaakvoerder van QRF en (ii) aan elke bestuurder van TBC, alsook (iii) aan David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe en Vicki Kaluza, hiertoe woonstkeuze doende .te Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, ieder individueel handelend niet mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en Brussel.

Voor eensluidend uittreksel,

Vicki Kaluza

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/10/2013

��{

d

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : D�p�t d'un projet de fusion

Projet conjoint de fusion �tabli dans le cadre de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de la soci�t� anonyme The Bluestone Company par la soci�t� en commandite par actions QRF conform�ment � la proc�dure de l'article 676 ja. des articles 719-727 du Code des soci�t�s

Le 14 Octobre 2013, le conseil d'administration de The Bluestone Company SA (TBC ou la Soci�t� Absorb�e) et le g�rant statutaire de QRF SCA (QRF ou la Soci�t� Absorbante) ont approuv� le projet conjoint pour l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, conform�ment � l'article 676 et l'article 719 et suivants du Code belge des soci�t�s (Code des Soci�t�s),

La soci�t� absorbante a d�pos� une requ�te aupr�s de la FSMA pour l'inscription � titre de sicafi public en vertu de l'article 4 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 relatif aux sicafi (l'Arr�t� Royal du 7 D�cembre 2010). La soci�t� absorbante devra avoir obtenu l'inscription � la FSMA, avant la date d'ex�cution de l'acte de fusion propos� Cette inscription sera le cas �ch�ant assujettie aux conditions impos�es par la FSMA.

Conform�ment � l'article 13 � 3 de l'Arr�t� Royal du 7 d�cembre 2010, les conditions particuli�res de l'article 13 � 2, s'appliquent mutatis mutandis aux fusions vis�es aux articles 671 � 677 et 681� 758 du Code des Soci�t�s et aux op�rations assimil�es � une fusion. M�me si la Soci�t� Absorbante n'obtiendra le statut de sicafi uniquement si l'inscription est accord�e par la FSMA, le cas �ch�ant, sous r�serve (i) de la r�alisation de conditions suspensives et (ii) de la non concr�tisation de conditions r�solutoires impos�es par la FSMA, la Soci�t� Absorbante choisit de respecter d'ores et d�j� les r�gles de l'Arr�t� Royal du 7 d�cembre 2010 applicables dans le cadre de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption. Le pr�sent projet conjoint de fusion fera r�f�rence aux conditions particuli�res de l'Arr�t� Royal du 7 d�cembre 2010 dans la mesure o� elles sont applicables.

1. Op�ration vis�e

1.1. Description

Il est pr�vu que les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e c�deront la totalit� de leurs actions de la Soci�t� Absorb�e � la Soci�t� Absorbante avant l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption dont question clavant. La r�alisation de la vente (et le transfert des actions) sera notamment soumise � la condition suspensive de la r�alisation de l'introduction en bourse de la Soci�t� Absorbante et de l'obtention par la Soci�t� Absorbante de l'inscription � titre de sicafi public en vertu de l'article 4 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 relatif aux sicafi et et suppose qu'� ce propos un accord final sera atteint entre les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante.

Le pr�sent projet de fusion est d�pos� sous l'hypoth�se que les conditions pr�alables ci-dessus seront r�alis�es, que les actions de la Soci�t� Absorb�e auront �t� c�d�es � la Soci�t� Absorbante et que, � la date de la passation des actes approuvant l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption QRF sera donc propri�taire de toutes les actions �mises par TBC. Par cons�quent, cette op�ration sera une op�ration assimil�e � une fusion par absorption (soit une �fusion silencieuse�) au sens de l'article 676 et des articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s..

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13169595*

N� d'entreprise : 0471.652.008

D�nomination

(en entier) : THE BLUESTONE COMPANY

BijT�g�n bi liall�Tgisclf gf� fibT�d _ 3-0T1W26i3 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le g�rant statutaire de QRF et le conseil d'administration de TBC d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale, prescrite par l'article 719, troisi�me paragraphe du Code des Soci�t�s, relative � toutes les soci�t�s impliqu�es dans une op�ration assimil�e � une fusion par absorption, qui prescrit le d�p�t du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent et la publication du projet de fusion par extrait conform�ment � l'article 74 du Code des Soci�t�s ou sous forme d'un avis qui contient un lien hypertexte vers le site web des soci�t�s concern�es par la fusion silencieuse conform�ment � l'article 75 du Code des Soci�t�s.

Conform�ment � l'article 722, � 1 du Code des Soci�t�s, la r�alisation d'une op�ration assimil�e � une fusion par absorption est soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales respectives de QRF et de TBC, conform�ment aux r�gles applicables concernant le quorum de pr�sence et de majorit�, Par ailleurs, dans toute soci�t� en commandite par actions le consentement de tous les associ�s commandit�s est requis (art. 722, � 5 du Code des Soci�t�s). Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales de QRF et de TBC dans lesquelles l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption a �t� d�cid�e seront r�dig�s par acte authentique, conform�ment � l'article 723 du Code des Soci�t�s.

1.2. Raisonnement

Sous r�serve d'approbation par la FSMA de QRF en tant que sicafi publique, QRF a pour but principal te placement collectif dans l'immobilier. En outre, la politique d'investissement de QRF indique qu'elle investit principalement dans l'immobilier commercial. Conform�ment � l'article 7, premier alin�a, 5� de la loi du 3 ao�t 2012 relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, QRF peut investir dans des actions �mises par des soci�t�s immobili�res exclusivement ou conjointement contr�l�es par QRF. Afin de r�aliser son objet social et sa strat�gie d'investissement, notamment les placements collectifs en immobilier (commercial), QRF cherche � acqu�rir toutes les actions de TBC. Ensuite, QRF d�sire acqu�rir directement tous les actifs de TBC par le biais de l'op�ration de fusion envisag�e dans le pr�sent projet de fusion conjoint, afin de former son propre portefeuille immobilier et d'�tendre ce-dernier.

TBC est actif dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers. Depuis sa cr�ation, TBC a construit un portefeuille immobilier, compos� uniquement d'immobilier commercial, d�crit plus en d�tail dans la section 7 du pr�sent projet conjoint de fusion,

Les activit�s principales de TBC sont �troitement li�es � certaines activit�s et objectifs poursuivis par QRF, notamment l'immobilier commercial. Grace � TBC le portefeuille d'investissement de QRF va s'�largir consid�rablement. L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption pr�vue s'inscrit parfaitement dans la politique d'investissement de QFR, et dans la r�alisation de son objet social.

2. Identification des soci�t�s parties � la fusion (art. 719, al. 2, 1� Code des Soci�t�s) 2.1. La Soci�t� Absorbante

QRF est une soci�t� en commandite par actions dont le si�ge social est �tabli � Leopold de Waelplaats 8/1, 2000 Antwerpen (Anvers).

Elle est inscrite aupr�s de la Banque carrefour des entreprises (RPM Anvers) et aupr�s de l'administration de la TVA sous le num�ro 0537.979.024.

Son objet social est libell� comme suit:

1. De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in �vastgoed", zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 3 augustus 2012 en dit in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving.

Onder vastgoed wordt begrepen:

onroerende goederen als gedefinieerd in artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;

- aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk wordt gecontroleerd door de vastgoedbevak;

- optierechten op vastgoed;

- aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

- rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst;

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 33 van de Wet van 3 augustus 2012 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- vastgoedcertificaten zoals gedefinieerd in artikel 5, �4 van de wet van zestien juni tweeduizend en zes op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

- rechten die voortvloeien uit de contracten die ��n of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen;

alsook elke andere goederen, aandelen of rechten begrepen onder de definitie gegeven aan vastgoed door de Vastgoedbevakwetgeving.

2. De vennootschap kan, zowel in Belgi� als in het buitenland, aile handelingen stellen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, of die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan, conform de Vastgoedbevakwetgeving en conform deze statuten. Zij kan eveneens, zowel in Belgi� als in het buitenland, in overeenstemming met de Vastgoedbevakwetgeving en met deze statuten:

a) eender welke commerci�le of financi�le verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met vastgoed (zoals hierboven bepaald), en met name de aankoop, de verkoop, de inbreng, de ruil, de verbouwing, de verkaveling, de huur, de onderhuur en het beheer van dergelijke goederen, of de vestiging van enig zakelijk recht op dergelijke goederen;

b) aandelen, deelbewijzen of belangen in eender welke bestaande of op te richten vastgoedvennootschap of vastgoedonderneming aanhouden, verwerven of overdragen (met name d.m.v. de aankoop, ruil of verkoop of door middel van een inbreng in geld of in natura, een fusie, een splitsing of een inschrijving);

e) gebouwen in leasing nemen, met of zonder koopoptie en, in bijkomende orde, onroerende goederen in leasing geven, met of zonder koopoptie;

d) leningen aangaan;

e) hypotheken of andere zekerheden of garanties verstrekken in het kader van de financiering van vastgoedactiviteiten;

f) kredieten verstrekken aan en zich borg stellen voor een gemeenschappelijke dochter of ondernemingen waarin ze een participatie bezit;

g) e) eender welk intellectueel recht in het bezit hebben dat nuttig of noodzakelijk is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;

h) in bijkomende of tijdelijke orde, beleggen tri niet-vastgoedwaarde, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en toegestane afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

2.2. La Soci�t� Absorb�e

The Bluestone Company est une soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles.

Elle est inscrite aupr�s de la Banque carrefour des entreprises (RPM Bruxelles) et aupr�s de l'administration de la TVA sous le num�ro 0471.652.008,

Son objet social est libell� comme suit:

"La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger :

L'achat, la vente, la location de tous biens immeubles, la promotion et la gestion immobili�re, la consultance en ces mati�res,

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�-d�crites.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s."

3. Date � partir de laquelle les actions de la Soci�t� seront consid�r�s � des fins comptables comm'e ayant �t� effectu� pour le compte de la Soci�t� Absorbante (art. 719, alin�a 2, 2� Code des Soci�t�s)

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption entre la Soci�t� Absorb�e et la Soci�t� Absorbante sera ex�cut�e � des fins comptables et fiscales � la date � laquelle l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est consid�r�e avoir eu lieu dans le sens de l'article 724 du Code des Soci�t�s. Notamment, lorsque les soci�t�s participant � la fusion silencieuse ont pris les r�solutions � cet effet (la Date de Fusion). L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption sera en tout cas post�rieure � la r�alisation des conditions suspensives d�crites ci-dessous (article 5),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cons�quence, la Date de Fusion a lieu au moment o� les assembl�es g�n�rales de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e ont approuv� l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption en vertu des articles 722 et 723 du Code des Soci�t�s,

A la Date de Fusion, la totalit� des actifs et du passif de la Soci�t� Absorb�e sera, ipso jure, transf�r�e � des fins comptables � la Soci�t� Absorbante. Tous les droits et les obligations li�s aux actifs et passifs de la Soci�t� Absorb�e continuent � appartenir en mati�re comptable � la Soci�t� Absorb�e jusqu'� la Date de Fusion,

4. Droits sp�ciaux et avantages (art. 719, alin�a 2, 3� en 4� W.Venn.)

Toutes les actions composant le capital de la Soci�t� Absorb�e, sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages � leurs d�tenteurs, de sorte qu'au sein de la Soci�t� Absorb�e aucune action conf�rant des droits sp�ciaux ne sera cr��e. Il n'existe pas d'autres titres au sein de ta Soci�t� Absorb�e.

Vu qu'� la Date de Fusion, la Soci�t� Absorbante d�tiendra 100% des actions de la Soci�t� Absorb�e, aucune nouvelle action ne sera �mise et le capital de la Soci�t� Absorbante ne sera pas augment�. Par cons�quent, aucun rapport d'�change ne devra �tre d�fini. L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption n'a pas d'impact sur la participation proportionnelle des actionnaires existants de la Soci�t� Absorbante ni sur leur part dans (i) le capital social et (ii) la valeur de l'actif net de la Soci�t� Absorbante,

Aucun avantage sp�cial ne sera accord� aux membres des organes de direction de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e.

5. Conditions suspensives

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption n'aura lieu que si les conditions suspensives suivantes sont remplies (les Conditions Suspensives):

- La reconnaissance de la Soci�t� Absorbante comme �tant une sicafi publique par la FSMA;

- Le transfert effectif de la totalit� des actions de la Soci�t� Absorb�e � la Soci�t� Absorbante entre les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e et de la Soci�t� Absorbante relatif � la vente des actions de la Soci�t� Absorb�e; et

- La d�livrance, au plus tard le 31 D�cembre 2013, par un des Global Coordinators de la preuve du d�p�t de l'argent r�serv� � l'augmentation de capital de QRF SCA au moyen d'un apport en num�raire (pour un montant minimum tel que d�fini dans le prospectus) par offre au public d'actions nouvellement �mises, conform�ment � l'article 600 du Code des Soci�t�s. Sous la rubrique �Global Coordinators" est entendu (i) la soci�t� anonyme de droit belge ING Belgique, dont le si�ge social est situ� � Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 (RPM Bruxelles) et (ii) la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit belge KBC Securities NV, dont le si�ge social est �tabli au 12, avenue du Port, 1080 Bruxelles, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro d'entreprise NA BE 0437.060.521 (RPM Bruxelles) (IPO),

6. Amendement des statuts de la Soci�t� Absorb�e

Les statuts de la Soci�t� Absorbante ne doivent pas �tre adapt�s suite � la r�alisation de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption,

7. Description de la Soci�t� Absorb�e et des biens immobiliers/droits appartenant � son portefeuille

Le portefeuille actuel de TBC se constitue d'un immeuble sis � 1180 Bruxelles, � l'angle de la rue Victor Allard 7 et de la chauss�e d'Alsemberg 767, cadastr� ou l'ayant �t� section A, num�ro 183 S 58pour une superficie cadastrale de 330 m2et section A, num�ro 183 M 59 pour une superficie cadastrale de 570 m2,

Conform�ment � l'article 30 de l'Arr�t� Royal du 7 D�cembre 2010, la valeur r�elle des biens immobiliers d�tenus par la sicafi publique et les biens immobiliers de ses filiales sont �valu�s par un expert d�s lors que la sicafi publique proc�de � une op�ration assimil�e � une fusion par absorption. L'�valuation ne peut �tre ant�rieure � un mois avant la date � laquelle l'op�ration pr�vue est ex�cut�e. Lorsque le projet de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est, d�pos� end�ans les quatre mois apr�s la derni�re �valuation ou mise � jour de l'�valuation des biens immobiliers concern�s et l'expert confirme qu'aucune nouvelle �valuation n'est n�cessaire, aucune nouvelle �valuation ne sera r�alis�e.

8. Attestations de sols

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e d�clarent avoir �t� inform�es � propos des provisions de l'Ordonnance relative � la gestion et � l'assainissement des sols pollu�s du 5 mars 2009,

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cependant, la Soci�t� Absorb�e d�clare ne pas �tre en possession d'une attestation de sol de l'IBGE.

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est cons�quemment soumise � la condition suspensive de l'obtention d'une attestation de sol de l'iBGE, pr�alablement � l'ex�cution de l'acte authentique, qui d�montrera que la parcelle vendue n'est pas inscrite dans l'inventaire de l'�tat du sol sous la cat�gorie 0, 3 ou 4. Les d�marches n�cessaires ont �t� prises en vue de faciliter la r�alisation de la condition suspensive.

9. Droits des actionnaires de la Soci�t� Absorbante et de la soci�t� Absorb�e

Conform�ment � l'article 720, � 1, 2 du Code des Soci�t�s, au plus tard un mois avant l'assembl�e g�n�rale, une copie de la proposition de fusion est envoy�e � tous les actionnaires de, respectivement, QRF et TBC.

Au moins un mois avant la date de l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera de la fusion, chaque actionnaire de QRF et TBC a le droit de prendre connaissance au si�ge social, ainsi que d'obtenir sur demande une copie gratuite compl�te ou partielle de (si disponible) ;

a) Le projet conjoint de fusion;

b) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des soci�t�s participant � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption;

c) les rapports des administrateurs et des commissaires aux comptes pour les trois derniers exercices comptables;

d) si les derniers comptes annuels se rapportent � un exercice qui date de plus de six mois avant la date o� le projet de fusion a �t� conclu: chiffres provisoires sur l'�tat des actifs qui ne date pas plus loin que trois mois avant la date � laquelle le projet du fusion a �t� conclu, doivent �tre pr�sent�.

Si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conf�rant le droit de vote � l'assembl�e g�n�rale dans chaque op�ration assimil�e � une fusion par absorption sont d'accord � l'unanimit�, aucun chiffre provisoire sur l'�tat comptable ne sera requis, conform�ment � l'article 720, � 2, 4 �, alin�a 6 du Code des Soci�t�s.

Les documents vis�s ci-dessus aux alin�as a) � d) ne seront pas mis � disposition des actionnaires sur les sites web respectifs des soci�t�s concern�es par l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, Les actionnaires des soci�t�s impliqu�es dans l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption n'auront pas la possibilit� de t�l�charger ou d'imprimer les documents vis�s ici � l'article 720 � 4, alin�a 2 du Code des Soci�t�s.

10. Frais

Les frais de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1 � du Code des Soci�t�s seront pris en charge par la Soci�t� Absorbante,

11. Engagements

Le g�rant statutaire de QRF et le conseil d'administration de TBC s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour assurer la r�ussite de l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, sous les conditions ci-dessus.

Ils s'engagent � se respecter mutuellement, et en relation avec les actionnaires de la Soci�t� Absorbante, de divulguer toutes les informations utiles

de mani�re prescrite par le Code des soci�t�s.

Les �l�ments et donn�es �chang�es dans le cadre de ce projet conjoint de fusion sont confidentiels. Le g�rant statutaire de QFR et le conseil d'administration de TBC s'engagent � respecter mutuellement le caract�re confidentiel.

12. D�p�t

Le pr�sent projet de fusion est d�pos� par le g�rant statutaire de la Soci�t� Absorbante et le conseil d'administration de la Soci�t� Absorb�e, ou leurs agents respectifs, aupr�s des greffes des tribunaux de commerce d'Anvers et de Bruxelles, en un seul exemplaire par soci�t� concern�e.

13. Procurations

Le g�rant statutaire de QFR et le conseil d'administration de TBC donnent plein pouvoir respectivement (I) � chaque administrateur de QFR et (ii) � chaque administrateur de TBC, ainsi que (iii) � David Roelens, Christoph Michiels, Filip Van Acoleyen, Astrid Delanghe et Vicki Kaluza, ayant �lus domicile � Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, chacun agissant individuellement avec la possibilit� de substitution, de prendre toutes les mesures n�cessaires et de signer tous les documents et formulaires aux fins de d�p�t et de publication du pr�sent projet

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

de fusion et, plus particuli�rement de signer le formulaire et sa publication dans les annexes du Moniteur belge et pour d�poser le formulaire et le projet de Fusion au greffe du tribunal de commerce d'Anvers et de Bruxelles.

Pour extrait conforme,

Vicki Kaluza

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.07.2013, DPT 19.08.2013 13435-0542-013
05/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.09.2012, DPT 26.11.2012 12653-0085-014
25/10/2012 : BL205819
24/11/2011 : BL205819
12/07/2010 : BL205819
26/08/2009 : BL205819
10/04/2009 : BL205819
09/02/2009 : BL205819
07/07/2008 : BL205819
03/09/2007 : BL205819
12/01/2007 : BL205819
26/07/2006 : BL205819
30/08/2005 : LG205819
23/07/2004 : LG205819
12/08/2003 : LG205819
11/08/2003 : LG205819
15/10/2002 : LG205819

Coordonnées
THE BLUESTONE COMPANY

Adresse
MARKIESSTRAAT 1 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

THE BLUESTONE COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées THE BLUESTONE COMPANY

Coordonnées
THE BLUESTONE COMPANY