THE KOOPLES GROUP

Dénomination : THE KOOPLES GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 828.076.330

Publication

16/04/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.08.2013, APP 28.02.2014, DPT 09.04.2014 14090-0064-037
02/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2013, APP 28.02.2014, DPT 26.03.2014 14077-0394-038
27/11/2013

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0828.076.330 D�nomination

(en entier) : The Kooples Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard de Waterloo 36/37 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : D�mission d'un administrateur - Nomination d'un nouvel administrateur et d'un nouvel administrateur-d�l�gu�

li r�sulte des d�cisions unanimes des actionnaires du 3 octobre 2013 que les actionnaires

PRENNENT ACTE de la d�mission de Monsieur Laurent Elicha, en sa qualit� d'administrateur, cette d�mission prenant effet ce jour.

D�CIDENT de nommer en qualit� d'administrateur Monsieur Nicolas Dreyfus, domicili� rue du Faubourg Saint-Honor� 82 � 75008 Paris (France).

D�CIDENT, en outre, que son mandat en qualit� d'administrateur expirera imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 31 ao�t 2018.

DECIDENT que le nouvel administrateur exerce son mandat � titre gratuit.

DECIDENT de donner tous pouvoirs � Mlle. Aur�lie Schotte, M. Raphael Piront et M. Damien Conem, avocats au sein du cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, boulevard de l'Empereur 3 � 1000 Bruxelles (Belgique), chacun individuellement et avec facult� de substitution, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux d�cisions pr�c�dentes.

*****************************************

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 3 octobre 2013 que le conseil a :

DECIDE de nommer Monsieur Nicolas Dreyfus, domicili� rue du Faubourg Saint-Honor� 82 � 75008 Paris (France) en tant que nouvel administrateur-d�l�gu�, avec effet au 3 octobre 2013 et de conf�rer Monsieur Nicolas Dreyfus le pouvoir de repr�senter la soci�t� dans les limites de la gestion journali�re.

DECIDE que le nouvel administrateur-d�l�gu� exerce son mandat � titre gratuit.

DECIDE de donner tous pouvoirs � Mlle. Aur�lie Schotte, M. Raphael Piront et M. Damien Conem, avocats avocats au sein du cabinet Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, boulevard de l'Empereur 3 � 1000 Bruxelles (Belgique), chacun individuellement et avec facult� de substitution, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux d�cisions pr�c�dentes.

Ell.M3t

Pour extrait conforme,

Aur�lie Schotte, Mandataire sp�ciale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2012, APP 13.12.2012, DPT 23.01.2013 13016-0011-037
01/02/2013 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.08.2012, APP 13.12.2012, DPT 24.01.2013 13016-0200-031
27/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2011, APP 08.12.2011, DPT 19.12.2011 11644-0289-026
27/12/2011 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.08.2011, APP 08.12.2011, DPT 19.12.2011 11644-0267-038
21/12/2011

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2011- Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : The Kooples Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard de Waterloo 36/37, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination - Pouvoirs pour les formalit�s

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration tenue le 3 novembre 2011 que le conseil d'administration a :

- DECIDE de nommer Monsieur Emmanuel Stern, n� le 22 janvier 1978, � Rueil-Malmaison, de nationalit� fran�aise, demeurant 64 bd d'Inkermann 92200 Neuilly Sur Seine, en qualit� de directeur g�n�ral charg� de la gestion journali�re de la soci�t� (portant �galement le titre d'administrateur d�l�gu�), avec les pouvoirs pr�vus aux articles 18 et 19 des statuts.

Ainsi, Monsieur Emmanuel Stem repr�sente la Soci�t� dans ses rapports avec les tiers, et notamment, vis-�-vis des tiers, dispose des pouvoirs les plus �tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci�t�, dans les limites de l'objet social et sous r�serve des pouvoirs que la loi attribue express�ment aux autres organes de la Soci�t�.

Il est nomm� pour une dur�e ind�termin�e ; son mandat de directeur g�n�ral �tant r�vocable ad nutum par le conseil d'administration et prenant fin automatiquement en cas de fin de son mandat d'administrateur.

Monsieur Emmanuel Stem a fait savoir par avance qu'il acceptait sa nomination en qualit� de Directeur-G�n�ral de la Soci�t� et a d�clar� qu'il satisfaisait � toutes les conditions requises par la loi et les r�glements pour exercer ce mandat de Directeur-G�n�ral.

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Madame Els Bruis et Monsieur Johan LAGAE, en leur qualit� d'avocats, dont le cabinet est �tabli � 1200 Bruxelles (Woluw�-Saint-Lambert), rue Neerveld 101 103, Woluwe Atrium et � Madame Els BRULS, en sa qualit� d'employ�e, dont le bureau est �tabli � 1200 Bruxelles (Woluw�-Saint-Lambert), rue Neerveld 101 103, Woluwe Atrium, de m�me qu'aux notaires associ�s Bernard & Bruno MICHAUX, ayant leur �tude Boulevard Saint-Michel 78, 1040 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'accomplir les formalit�s subs�quentes � la pr�sente r�union, y inclus, mais non limit� �, l'�tablissement et le d�p�t des formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Avocat -Mandataire sp�cial

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2011

��Copie �. publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes " ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : "The Kooples Group" Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : boulevard de Waterloo 36/37 - 1000 Bruxelles '

Oblet de l'acte : modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire - modification de statuts - pouvoirs

S'est r�unie, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 22 novembre 2011, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme � The Kooples Group�, dont le si�ge social est

�tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 36/37. Soci�t� immatricul�e au registre des personnes.

morales de Bruxelles, sous le num�ro 0828.076.330.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� et de la fixer au quatri�me jeudi du!

mois de novembre.

L'article 22 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� Article 22 R�union :

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me jeudi du mois de novembre, � dix-huit heures. S'il:

s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit:

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.�.

2) de conf�re au Conseil d'Administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions; qui pr�c�dent, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des' Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de; tout autre administration, et � l'inscription � la Banque Carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la: soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile; ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

L'assembl�e conf�re tous les pouvoirs n�cessaires au Notaire soussign� pour l'�tablissement des statuts coordonn�s.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte et des statuts coordonn�s.

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Greffe

01/12/2011

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N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) "CONCORDE INTERNATIONAL"

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe ~.,

BRUXELIM

21 Nov 2011

Greffe

" 1118050"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : bouelvard de Waterloo 36/37 - 1000 Bruxelles.

Objet de l'acte : changement de d�nomination - modification de l'objet social - modification de statuts pouvoirs

S'est r�unie, devant le Notaire Bernard MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 3 novembre 2011,; l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme � CONCORDE INTERNATIONAL �, dont le si�ge;

social est �tabli � 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 36/37. Soci�t� immatricul�e au registre desi

personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0828.076.330.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) de modifier la d�nomination sociale de la soci�t� comme suit :

� The Kooples Group �

L'article un des statuts est remplac� par le texte suivant :

� Article 1 D�nomination :

Elle est d�nomm�e � The Kooples Group �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �.

2) Ensuite, apr�s avoir remis au Notaire les rapports �tablis par le Conseil d'Administration et par le r�viseur! d'entreprise commissaire, Marleen Mannekens, repr�sentant Grant Thorton Lippens et Rabbaey BC CVBA, conform�ment � l'article 559 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social de la soci�t�;

et de le remplacer le texte actuel de l'article 4 des statuts par le texte suivant : -

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des soci�t�s belges ou �trang�res,; l'animation de ces soci�t�s et, le cas �ch�ant, moyennant l'obtention des habilitations requises par la loi :"

- la prise de participation directe ou indirecte dans toute soci�t� ou entreprise commerciale, industrielle, financi�re, mobili�re ou immobili�re ;

- la d�finition de la politique g�n�rale d'ensemble du groupe et celle suivie dans les filiales ; "

- le contr�le de leur gestion, l'�tude et le suivi des investissements ou la participation � celle-ci par la prise

de tout mandat au sein desdites soci�t�s ou entreprises ; "

- la prestation de tout service administratif, juridique, comptable et financier et tout service, �tude,. mise � disposition, ou assistance pour leur compte ou pour le compte de filiales ;

- la prise des d�cisions strat�giques concernant les filiales ; et

- l'achat,- l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res ou immobili�res, de tous droits sociaux et, d'une mani�re g�n�rale toute op�ration de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

La soci�t� peut notamment �tre amen�e � valider les recrutements ou les licenciements des cadres dirigeants des filiales.

Par ailleurs, elle peut notamment pr�ter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer � la cr�ation et au d�veloppement de toutes soci�t�s et leur pr�ter tout concours y compris au titre de consultant en', toutes mati�res relatives � la gestion d'entreprises.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute! personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se

rapportant directement ou indirectement � son objet. "

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet; similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet.B - Suite

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant du liquidateur ou exercer tout autre mandat soci�taire en Belgique ou .� l'�tranger.�.

3) de conf�rer au Conseil d'Administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent, un pouvoir particulier, individuellement, � Monsieur Johan LAGAE et Madame Els BRULS, �lisant domicile � cette fin � 1200 Bruxelles, rue Neervefd, 101-103, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, et � l'inscription � la Banque Carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

L'assembl�e conf�re tous les pouvoirs n�cessaires au Notaire soussign� pour l'�tablissement des statuts coordonn�s.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bernard MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, de deux rapports et des statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

04/08/2011

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N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : CONCORDE INTERNATIONAL

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard de Waterloo 36/37, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Nominations - Pouvoirs pour les formalit�s

Il r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 1 juillet 2011 que le conseil d'administration a :

- DECIDE de nommer en qualit� de pr�sident du conseil d'administration, et en qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re (portant te titre de Directeur-G�n�ral), avec les pouvoirs pr�vus aux articles 18 et 19 des statuts, Monsieur Tony Elicha, pr�sent qui accepte ces mandats.

Il est nomm� pour cinq ans. Ces mandats sont exerc�s � titre gratuit et prendront fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil seize, �tant pr�cis� que les mandats de d�l�gu� � la gestion journali�re et de pr�sident du conseil d'administration suivront le sort du mandat d'administrateur.

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

************************************************************

Il r�sulte des d�cisions unanimes par �crit des actionnaires du 1 juillet 2011 que les actionnaires ont :

- DECIDE de nommer Monsieur Robert Daussun, n� le 7 mai 1953 � Alger de nationalit� fran�aise, domicili� � 68 boulevard Arago, 75013 Paris, en qualit� d'administrateur, pour une dur�e de cinq ans.

Ce mandat d'administrateur expirera imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 31 ao�t 2016.

- DECIDE que le mandat de cet administrateur sera exerc� � titre gratuit.

- DECIDE de nommer en qualit� de commissaire Grant Thornton Lippens & Rabaey BV CVBA, ayant son si�ge social � Lievekaai 21, 9000 Gand, Belgique, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat par Madame Marleen Mannekens, r�viseur d'entreprises.

Le mandat du commissaire expirera imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui sera appel�e � statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social cl�tur� le 31 ao�t 2013.

- DECIDE de donner tous pouvoirs � Johan Lagae et Els Bruis, �lisant domicile rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec facult� de substitution, en vue d'�tablir, de signer et de d�poser les formulaires de publication aff�rents aux r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait conforme,

Els Bruis

Mandataire sp�ciale

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2011- Annexes du Moniteur belge

04/07/2011

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greff

N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : "CONCORDE INTERNATIONAL"

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : boulevard de Waterloo 36/37 - 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : transformation en soci�t� anonyme - adoption des statuts - nominations d'administrateurs - pouvoirs

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, devant Maitre Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 21 juin 2011, de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CONCORDE INTERNATIONAL � dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles, boulevard de Waterloo, 36/37.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) Conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une: soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants :

- situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente avril deux mil onze, reprise au rapport r�visoral ci-apr�s ;

- rapport justificatif �tabli par la g�rance ;

- rapport d'un r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � MAZARS �, R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont situ�s � Woluw�-Saint-Lambert, avenue: marcel Thiry, 77 boite 4, repr�sent�e par Monsieur Dirk Stragier et dat� du vingt juin deux mil onze.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

�5. Conclusion : "

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la' situation active et passive au 30 avril 2011 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s: conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t�; n'ont: pas fait appara�tre de sur�valuation de l'actif net, pour autant que les perspectives envisag�es par l'organe de gestion au sujet du d�veloppement de la filiale, peuvent �tre effectivement r�alis�es.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant positif de EUR 198.748 est; inf�rieur de EUR 1.252 au capital social de EUR 200.000.

Dans le cadre de cette mission sp�cifique, nous n'avons pas eu connaissance de droit ou engagement: important en faveur ou � charge de la soci�t� ni d'�l�ments ou d'�v�nements post�rieurs � la date de l'�tat: r�sumant la situation active et passive au 30 avril 2011, susceptibles d'avoir une influence notable sur l'actif net.

Bruxelles, le 20 juin 2011.

Mazars R�viseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par Dirk STRAGIER - R�viseur d'Entreprises. �

2) de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, le capital demeurant inchang�.

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la soci�t� anonyme continuera les �critures et la: comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au; registre des personnes morales, soit le num�ro 0828.076.330.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente avril deux mil onze, telle que cette situation est vis�e au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes: sociaux.

3) d'arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

STATUTS

Titre premier

D�nomination Dur�e Si�ge Objet

ARTICLE 1 DENOMINATION

Elle est d�nomm�e "CONCORDE INTERNATIONAL".

Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

. ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 36/37.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des soci�t�s belges ou �trang�res et, le cas �ch�ant, moyennant l'obtention des habilitations requises par la loi :

-la prise de participation directe ou indirecte dans toute soci�t� ou entreprise commerciales, industrielle, financi�re, mobili�re ou immobili�re ;

-le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res ou immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toute op�ration de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

La soci�t� peut notamment pr�ter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer � la cr�ation et au d�veloppement de toutes soci�t�s et leur pr�ter tout concours y compris au titre de consultant en toutes mati�res relatives � la gestion d'entreprises.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personne ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � deux cent treize millions cinquante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros cinquante-trois cents (213.053.949,53 euros). Il est repr�sent� par cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize actions (5.684.513 actions) sans valeur nominale et totalement lib�r�es, repr�sentant chacune un/cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treizi�me (1/5.684.513i�me) de l'avoir social.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine fes conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le

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solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE Ili TITRES

ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les limites pr�vues par les articles 468 et suivants du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, ii est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Le conseil d'administration peut �galement se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, auquel cas la r�union sera consid�r�e comme ayant �t� tenue au si�ge social.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A! Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place..

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

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BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � ia majorit� simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se

trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue ces pouvoirs.

ARTICLE 19 : REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes authentiques et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES G�N�RALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit dans les six mois de la cl�ture.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente au repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEZ=

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le

conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

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Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

" ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

' pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25 REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice au droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un ao�t de chaque ann�e.

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Volet B - Suite

Le conseil dadministration peut, sous sa t d�cider le._.,__..._____..__._.

'responsabilit�, d�cider paiement d'acomptes sur dividendes par ,

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant :

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII -DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 36 - LIQUIDATION .,

.En cas de dissolution de la soci�t�, pour-quelque cause et quelque moment que ce soit, la liquidation est'

effectu�e par re ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, .

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est reparti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 COMP�TENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi belge. "

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

4) R�partition des actions

Les cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent et treize actions (5.684.513 actions) repr�sentant le capital social de la soci�t� anonyme sont r�parties entre les actionnaires, proportionnellement � leurs droits ant�rieurs dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, � savoir :

1) La soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CONCORDE FINANCE � : 5.043.260 actions."

2) Monsieur STERN Emmanuel : 213.751 actions.

3) Monsieur SANTI-WEIL Nicolas : 200.868 actions.

4) Monsieur DREYFUS Nicolas : 213.751 actions.

5) Madame ROUPR�T Elodie : 12.883 actions.

5) d�cide de fixer le nombre des administrateurs � quatre et appelle � ces fonctions :

1) Monsieur ELICHA Tony, domcili� � 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo, 36.

2) Monsieur ELICHA Alexandre, domicili� � 75116 Paris (France), avenue Victor Hugo, 60.

3) Monsieur ELICHA Laurent, domicili� � 75116 Paris (France), avenue Victor Hugo, 60.

4) Monsieur STERN Emmanuel, domicili� � Neuilly-Sur-Seine (France), boulevard d'Inkermann, 64. Tous les quatre qui acceptent leur mandat d'administrateur.

Le mandat des administrateurs expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil dix-sept et sera exerc� � titre gratuit.

L'assembl�e prend acte de la fin du mandat de g�rant de Monsieur PIRAUD Jean-Fran�ois, domicili� � Bruxelles, avenue du P�rou, 84 � compter de ce jour. La d�charge � donner pour l'exercice de son mandat au cours de la p�riode �coul�e depuis le d�but de l'exercice social en cours jusqu'� la date de sa d�mission, sera soumise � la d�lib�ration des actionnaires, lors de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire.

"

6) de conf�rer au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, du rapport de la g�rance et du rapport du R�viseur

d'Entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011

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Moi

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

22 JUN

Greffe

N� d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : "CONCORDE INTERNATIONAL"

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : boulevard de Waterloo 36/37 - 1000 Bruxelles

Ob[et de l'acte : augmentation de capital par apports en nature - modifications de statuts pouvoirs

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 21 juin 2011, de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CONCORDE INTERNATIONAL �,; dont le si�ge social est �tabli � Bruxelles, boulevard de Waterloo, 36/37.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Apport en nature des actions de la soci�t� de droit fran�ais � THE KOOPLES PRODUCTION � et des parts;

sociales de la soci�t� de droit luxembourgeois � THE SKULLHEAD Luxembourg �

Apport en nature : Rapports pr�alables

a) du rapport �tabli par la g�rance en application des articles 313 dudit Code des Soci�t�s ;

b) du rapport du r�viseur d'Entreprises sur l'apport en nature ci-apr�s pr�vu, sur les modes d'�valuation; adopt�s et sur fes r�mun�rations attribu�es en contrepartie de leurs apports aux associ�s identifi�s ci-avant.

Dans son rapport, le r�viseur d'entreprise, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative �; responsabilit� limit�e � MAZARS �, R�viseur d'entreprises, dont les bureaux sont situ�s � Woluw�-Saint Lambert, avenue martel Thiry, 77 bo�te 4, repr�sent�e par Monsieur Dirk STRAGIER, �tabli en date du vingt; juin deux mil onze, conform�ment au prescrit par l'article 313 du Code des Soci�t�s, stipulent litt�ralement ce qui suit :

�7. Conclusion

Les contr�les auxquels nous nous sommes livr�s sont conformes aux normes de r�vision de l'Institut des; R�viseurs d'Entreprises, particuli�rement les normes relatives au contr�le des apports et quasi-apports.

L'organe de gestion est responsable de l'�valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du, nombre de titres � �mettre en contrepartie de rapport en nature.

Au terme de l'examen des conditions de l'apport en nature fait en augmentation du capital de la SPRL CONCORDE INTERNATIONAL, nous sommes en mesure d'attester, en application de l'article 313 du Codes `. des soci�t�s :

que la description de l'apport dans le rapport �tabli par l'organe de gestion, � savoir 5.645.069 actions de THE KOOPLES PRODUCTION S.A.S. et 500 parts sociales de THE SKULLHEAD LUXEMBOURG S.�.r.l.,' r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�; l'organe de gestion a d�clar� que les titres apport�s; ; sont quittes et libres de toutes s�ret�s, charges ou engagements quelconques sauf les modalit�s �ventuellement � respecter en cas de cession conform�ment aux statuts, au Code des soci�t�s et aux conventions d'associ�s existantes ;

que les modes d'�valuation adopt�s, bas�s sur des business plans permettant une valorisation suivant lai r m�thode DCF des flux futurs, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise.

D'une mani�re g�n�rale, ces m�thodes prennent en compte le potentiel des l'entreprises � g�n�rer: durablement du rendement dans le futur ; la valeur d'apport d�pend ainsi des estimations ou attentes des; apperteurs et de fa soci�t� b�n�ficiaire quant au d�veloppement et � la rentabilit� future des activit�s de l'entreprise dont les titres sont apport�s.

Bien que les m�thodes de valorisation retenues dans le cadre de l'op�ration projet�e sont bas�es: directement ou implicitement sur des param�tres (value drivers) mesurant la cr�ation de valeur, et sont � c& titre conformes aux principes de l'�conomie d'entreprise, nous ne pouvons pas exprimer d'opinion sur les; �l�ments d'appr�ciation subjectifs, notamment sur les hypoth�ses qui sont faites quant au d�veloppement futur; de la SPRL CONCORDE INTERNATIONAL et de ses (nouvelles) filiales, individuellement ou ensemble, ni sur!

Mentionner sur la derni�re page du Volet 5 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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o.

la r�alisation effective des pr�visions des business plan communiqu�s par la management et des extrapolations faites par un tiers (banque d'affaires).

Bien qu'un investisseur tiers ait marqu� son engagement de prendre une participation de 20% dans le capital de la soci�t� CONCORDE INTERNATIONAL SPRL apr�s l'op�ration projet�e, valorisant la soci�t� � EUR 180 millions, nous faisons l'hypoth�se que l'�valuation a �t� pr�par�e raisonnablement sur des bases refl�tant les meilleures donn�es actuellement disponibles. Notre opinion est bas�e sur les conditions �conomiques, financi�res et de march� actuelles, dans une perspective de going concern et de d�veloppement durable. La valeur d'apport retenue est observ�e ici du point de vue des associ�s anciens et nouveaux dans le cadre de leur projet d'investissement commun, sans extrapoler d'autres perspectives.que pourraient avoir, dans un autre contexte, un autre acheteur industriel ou investisseur financier.

que la valeur � laquelle conduisent les modes d'�valuation correspond au moins � la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports faits par la soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � CONCORDE FINANCE � et STERN Emmanuel, SANTI-WEIL Nicolas, SANT1-WEIL Elodie et DREYFUS Nicolas, soit un montant de EUR 212.853.949 �quivalent au nombre (5.484.513) et � la valeur intrins�que (EUR 38,81) des actions attribu�es aux apporteurs, enti�rement souscrites et lib�r�es par apport en nature .

Notre mission ne vise pas � nous prononcer sur la juste valeur de la soci�t�, ni sur le .caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. Elle consiste particuli�rement � s'assurer que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous n'avons proc�d�, dans le cadre de l'op�ration projet�e, � aucun audit des soci�t�s concern�es et nous n'�mettons donc pas ici d'opinion sur leurs �tats financiers. Ce rapport ne contient en outre aucune repr�sentation quant au futur des soci�t�s concern�es par ces apports.

Bruxelles, le 20 juin 2011

Mazars R�viseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par Dirk STRAGIER R�viseur d'Entreprises. �

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent douze millions huit cent cinquante-trois mille . nef cent quarante-neuf euros cinquante-trois cents (212.853.949,53 euros), pour le porter de deux cent mille euros (200.000 EUR) � deux cent treize millions cinquante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros cinquante-trois cents (213.053.949,53 euros), par apport en nature.

Ces apports en nature consistent en apports de ia pleine propri�t� de :

- cinq millions six cent quarante-cinq mille soixante-neuf actions (5.645.069 actions) qui repr�sentent l'int�gralit� des titres d�tenus par les apporteurs et qui correspondent ensemble � nonante-neuf virgule nonante-neuf pour cent (99,99 %) du capital social et des droits de vote de � THE KOOPLES PRODUCTION � S.A.S., soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais ayant son si�ge social � 24, rue de Richelieu, 75001 Paris, France, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t�s sous le num�ro 507.769.164 RCS Paris;

- cinq cents (500) parts sociales qui repr�sentent l'int�gralit� des titres d�tenus par les apporteurs et qui correspondent ensemble � cent pour cent (100 %) du capita! social et des droits de vote de � THE SKULLHEAD Luxembourg � S.A.R.L soci�t� de droit luxembourgeois ayant son si�ge social � 412 F, route d'Esch, 2086 Luxembourg, Grand-Duch� de Luxembourg, immatricul�e au registre du commerce et des soci�t�s du Grand-Duch� de Luxembourg, sous le num�ro B 142993.

Ces apports sont r�mun�r�s par la cr�ation de cinq millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize parts sociales nouvelles (5.484.513 parts sociales), sans d�signation de valeur nominale, identiques et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours � compter du premier jour de l'exercice social en cours.

En r�mun�ration de cet apport, toutes les parts, soit cinq millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize parts sociales (5.484.513), totalement lib�r�es, nouvellement cr��es sont attribu�es comme suit :

Concorde Finance : 4.865.760 parts sociales

Emmanuel STERN : 206.251 parts sociales

Nicolas DREYFUS : 206.251 parts sociales

Nicolas SANTI-WEIL : 193.368 parts sociales

Elodie ROUPRET: 12.883 parts sociales

Total : 5.484.513 parts sociales

Le capital de la soci�t� est port� � deux cent treize millions cinquante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros cinquante-trois cents (213.053.949,53 euros). Il est repr�sent� par cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize parts sociales (5.684.513) sans valeur nominale et totalement lib�r�es.

2) L'article 6 des statuts de la soci�t� se lira dor�navant de la mani�re suivante :

� Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � deux cent treize millions cinquante-trois mille neuf cent quarante-neuf euros cinquante-trois cents (213.053.949,53 euros). Il est repr�sent� par cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treize parts sociales (5.684.513 parts sociales) sans valeur nominale et totalement lib�r�es, repr�sentant chacune un/cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent treizi�me (1/5.684.513i�me) de l'avoir social. �.

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R�serv� Volet B - Suite

Monit�tir 3) L'assembl�e conf�re � la g�rance, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Monsieur Johan LAGAE et Madame Els BRUS, �lisant domicile � cette fin � 1200 Bruxelles, rue Neerveld, 101-103, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

belge Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, du rapport de la g�rance et du rapport du R�viseur

d'Entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/03/2011

��Motl 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 4 FEB 20111

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Ne d'entreprise : 0828.076.330

D�nomination

(en entier) : Concorde International

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue aux Laines 34 -1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination d'un second g�rant et transfert de si�ge

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t�, r�unie le 10 janvier 2011, a:

i. en vertu de l'article 3 des Statuts, accept� la proposition du g�rant de la Soci�t� de transf�rer, � compter de ce jour, le si�ge social � l'adresse suivante : Boulevard de Waterloo 36/37 � 1000 Bruxelles (Belgique);

ii. nomm� - avec effet imm�diat - en qualit� de g�rant de la Soci�t� M. Jean-Fran�ois Piraud (domicili� 84 avenue du P�rou � 1000 Bruxelles).

Son mandat sera exerc� � titre gratuit.

iii. charg� M. Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, aux fins d'accomplir les formalit�s de: publication.

Fait � Bruxelles, le 12 f�vrier 2011

Olivier Querinjean,

par procuration

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant

t ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/03/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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19 MAR. 2015

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N� d'entreprise : 0628 076 330

D�nomination

(en entier) : The Kooples Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard de Waterloo 36-37 -1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet{s) de l'acte :Changement d'adresse du si�ge social

D�cisions du Conseil d'Administration du 23/0212015:

1) Transfert du si�ge social

Le Conseil d'Administration d�cide de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante � partir du

1 er mars 2015:

Rue aux Laines 42

1000 Bruxelles

2) D�l�gation de pouvoirs

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs � Moore Stephens Accountancy CV CVBA dont le n d'entreprise est 0451 657 041 et dont le si�ge social est situ� � 1020 Laeken, BDC/Esplanade 1 boite 96,' chacun avec facult� d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution aux fins:

-d'op�rer cette modification aupr�s de l'Administration NA, aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises -d'accomplir toutes les formalit�s de publication l�gales relatives � ce changement d'adresse du si�ge social,

Tony Elicha

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2015, APP 31.01.2016, DPT 03.02.2016 16039-0026-042
29/02/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.08.2015, APP 18.02.2016, DPT 23.02.2016 16049-0278-037
25/04/2017 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.08.2016, APP 23.12.2016, DPT 13.04.2017 17095-0511-037

Coordonnées
THE KOOPLES GROUP

Adresse
RUE AUX LAINES 42 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées THE KOOPLES GROUP

Coordonnées
THE KOOPLES GROUP