THERABEL LA MEUSE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. THERABEL LA MEUSE
Dénomination : THERABEL LA MEUSE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 428.944.292

Publication

21/05/2014
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MOD WORD 11.1



.o.e Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





Réservé

au

Moniteur belge ~

N° d'entreprise : 0428.944.292 Dénomination

BRUXELLES

0effe9MAt2014

Gr

1

16 02638*

(en entier) THERABEL LA MEUSE

(en abrégé) :

Forme juridique : Sooiété Anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem 108, 1180 Bruxelles (Uccle)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :projet de scission partielle

Extrait du projet de scission partielle par absorption du 8 mai 2014 entre la société anonyme THERABEL LA MEUSE et la société anonyme S.A. Therabel-Pharma N.V.:

1. Remarques préalables

Le Groupe Therabel Pharma NV (Breda -- NL) est actif en Belgique au travers de trois sociétés, détenues

chacune à 100 % en consolidé ;

- La société anonyme THERABEL LA MEUSE (BE 0428.944.292), ci-après TLM et identifiée

sous le point 2.1,

- La société anonyme S.A. Therabel-Pharma N.V.(BE 0420.515.586), ci-après TPB et identifiée

sous le point 2.2,

- La société anonyme Therabel International Services (BE 0836.259.962) ci-après TIS. Cette société n'est

pas concernée par l'opération en cours.

TPB est active dans la commercialisation de produits pharmaceutiques auprès de professionnels de la santé en Belgique et au Luxembourg. L'activité de TIS consiste en la fourniture de services supports à d'autres sociétés du Groupe.

TLM est active à la fois dans le domaine de l'immobilier et dans le "supply et sourcing" de produits pharmaceutiques. L'activité de cette dernière division consiste à rechercher des opportunités commerciales pharmaceutiques (contrats de licences ou de distribution), à développer et/ou acquérir des droits intellectuels relatifs à des produits pharmaceutiques et/ou à organiser l'approvisionnement de produits destinés à être commercialisés en Belgique ou à l'étranger (via des sociétés tierces ou du Groupe),

En vue de rationaliser ses activités en Belgique, le Groupe souhaite recentrer chacune de ses filiales belges sur un métier unique/marché unique, en regroupant de façon cohérente les diverses activités actuellement réparties au sein de ses filiales.

Outre les aspects bénéfiques de toute simplification opérationnelle, cette rationalisation est rendue indispensable par les contraintes réglementaires toujours plus importantes imposées à l'industrie pharmaceutique, rendant incontournable la nécessité de disposer de compétences de plus en plus multiples et spécialisées.

TLM apportera donc à TPB sa division Pharmaceutique. Le désengagement des activités de Supply à destination de clients Hors Groupe et/ou hors Belgique sera finalisé d'ici à fin 2014. A l'issue de cette rationalisation, TLM se focalisera sur ses activités à caractère immobilier. La structure opérationnelle de TLM sera simplifiée en conséquence.

TPB deviendra responsable de toutes les activités sises en Belgique relatives aux produits qu'elle commercialise. Elle assurera en direct toutes les relations avec "ses" fournisseurs gérés actuellement par TLM et deviendra par conséquent responsable de la totalité de ces flux d'affaires (y compris les activités visant à l'enrichissement de son portefeuille).

Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature



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(Les activités de TIS étant déjà clairement circonscrites, cette société ne sera pas concernée par la réorganisation objet de ce document).

Cette réorganisation permettra de simplifier significativement les structures opérationnelles du groupe en Belgique en éliminant toute une série d'opérations interco, et en clarifiant les relations d'affaires avec les tiers. Elle renforcera l'assise opérationnelle de TPB qui se focalisera sur son coeur de métier, à savoir la promotion et la vente de médicaments auprès des professionnels de la santé en Belgique, Elle permettra à TLM de se positionner clairement comme un pur acteur immobilier, Elle aura pour résultat de permettre à chaque filiale belge de Therabel Pharma NV de se spécialiser sur un coeur de métier unique,

A cet égard, TLM a l'intention de procéder à une scission partielle par absorption conformément aux articles 677 juncto 728 à 741 du Code des Sociétés (ci-après "C. Soc."), ayant pour effet l'absorption de ses activités pharmaceutiques par TPB.

Afin d'exécuter la scission partielle par absorption susmentionnée, le présent projet de scission partielle est établi,

Les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la scission partielle par absorption aux conditions énoncées ci-après et soumettront le présent projet de scission partielle à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés anonymes S.A. THERABEL-PHARMA N.V. et THERABEL LA MEUSE.

Les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de déposer, pour chaque société participant à ta scission partielle, le projet de scission partielle au greffe du Tribunal de Commerce compétent au moins six semaines avant la date des assemblées générales des actionnaires qui devront se prononcer sur la scission partielle (article 728, dernier alinéa C. Soc.) et en publier un extrait aux Annexes du Moniteur Belge.

2. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission partielle (article 677

juncto article 728, 1° C. Soc.)

Les sociétés qui participent à la scission partielle (par absorption) proposée sont :

2.1. La Société à Scinder Partiellement:

Ladite société anonyme existe sous la dénomination sociale de THERABEL LA MEUSE.

Son siège social est établi à Uccle, rue Egide Van Ophem 108 et elle est enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0428.944.292.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est fa suivante

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers ;

- la fabrication, l'exploitation de marques, le commerce en gros, la représentation, l'importation, l'exportation, la commission de tous produits et articles pharmaceutiques, médicaux, chimiques, diététiques, de toutes matières premières et spécialités qui s'y rapportent ainsi que de toutes opérations commerciales et industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

De plus, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers

- l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient,

- l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.

- l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

La société peut s'intéresser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir des garanties hypothécaires ou autres.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

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Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en toutou en partie un objet similaire, connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante:

" Jean-Michel Robert, avenue des Hortensias 25, 1640 Rhode St Genèse ;

" Thierry Becko, « Villa Dryade », 15 rue Bel Respiro, 98000 Monaco, Principauté de Monaco.

Elle est dénommée ci-après 'TLM' ou la ` Société à Scinder Partiellement'.

2.2, La Société Bénéficiaire

Ladite société anonyme existe sous la dénomination sociale de S.A. THERABEL-PHARMA N.V.

Son siège social est établi à Uccle, rue Egide Van Ophem 108 et elle est enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0420.515.586.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est la suivante :

« La société a pour objet : l'achat, la vente, fa représentation, la transformation, la fabrication, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le transit, en gros, demi-gros et détail : de produits chimiques et similaires à usage technique et industriel, des produits pharmaceutiques, plantes médicinales et dérivés, des accessoires médicaux et chirurgicaux, des produits de parfumerie, droguerie et d'optique et, en général, toutes activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines pharmaceutiques et drogueries,

La société peut aussi exploiter des officines pharmaceutiques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société. »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante :

" Healthcare Expert Consulting sprl, BE 0828.040.005, représentée par son représentant permanent Laurent Kirsch, avenue d'Ekselbos 2,1640 Rhode St Genèse ;

" Gabriël Verhelle, Koeisteerhofdreef 20, 2640 Mortsel ;

" Paul De Souter, Driebunderweg 7, 2830 Blaasveld,

Elle est dénommée ci-après 'TPB' ou la 'Société Bénéficiaire'

3. Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte (article 677 juncto article 728, 2° C. Soc.)

3.1, Généralités

L'évaluation des sociétés concernées est faite sur base de l'actif net de ces sociétés en date du 31,12.2013 comme clarifié ci-après.

Le rapport d'échange n'est pas basé sur une valorisation relative à l'économie industrielle, mais cela n'a pas d'influence sur la présente situation parce que toutes les actions de la Société à Scinder Partiellement et toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont tenues in-fine par une même société, Therabel Pharma NV, Paardeweide 3g, Breda, Pays-Bas (enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Breda sous le numéro KvK : 332.47.599), Les droits respectifs des parties concernées sont donc respectés.

Les éléments actifs et passifs de TLM , qui seront transmis à TPB, découlant d'un état actif et fe passif de TLM arrêté au 31.12.2013 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les suivants :

immobilisations incorporelles 272.077,92

machine et outillage 87.972,60

mobilier et matériel roulant 96.461,87

autres immobilisations

Stocks et commandes en cours 876.045,31

Créances commerciales 748.294,88

Autres actifs circulants 95.564,55

Dettes commerciales -1.196.576,68

Dettes sociales et salariales -37.887,97

TOTAL VALEUR 941.952,48

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La valeur nette de l'apport suite à la scission partielle est donc de 941.952,48 EUR.

Dès lors, les fonds propres de la Société à Scinder Partiellement baisseront d'un montant de 941.952,48 EUR.

Les fonds propres qui seront scindés partiellement vers TPB sont les suivants :

FONDS PROPRES EUR

Capital 92.449,76

Réserve légale 9.244,98

Réserve disponible 279,26

Bénéfices reportés 839.978,48

TOTAL 941.952,48

Impôts différés 0,00

TOTAL 941.952,48

Les fonds propres de la Société Bénéficiaire préalables à la scission partielle sont les suivants :

FONDS PROPRES EUR

Capital 7.500.000,00

Réserve légale 682.615,65

Réserve disponible 411.441,72

Bénéfices reportés 2.707.692,26

TOTAL 11.301.749,63

Impôts différés 0,00

TOTAL 11.301.749,63

3.2. Rapport d'échange

Le calcul du rapport d'échange sur base de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus et des chiffres en date

du 31.12.2013 se présente comme suit :

La Société à Scinder Partiellement : THERABEL LA MEUSE SA.

Valeur de l'apport à la Société Bénéficiaire au 31.12.2013 de 941.952,48 EUR.

La Société Bénéficiaire : S.A. THERABEL-PHARMA N.V.

Valeur de la société au 31.122013 11.301.749,63 EUR

Nombre d'actions 31.894

Valeur d'une action 354,35 EUR

Rapport d'échange

Valeur de l'apport à la Société Bénéficiaire au 31.12.2013 de 941.952,48 EUR, réduit à 941.919,03 EUR

pour tenir compte de la détention par TPB d'1 action de TLM (sur un total de 28.161 actions)

941.919,031354,35 - 2.658

Sur base du précité, 2.658 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront créées et attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, i.e. Therabel Pharma NV (Breda). Ces actions seront de la même nature que les actions existantes de la Société Bénéficiaire.

Aucune soulte en numéraire ne sera versée.

3.3. Augmentation & diminution de Capital

Suite à la scission partielle par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société Bénéficiaire, le capital de la Société Bénéficiaire sera augmenté à concurrence de 92.449,76 EUR pour porter celui-ci de 7.500.000,00 EUR à 7.592.449,76 EUR, par l'émission de 2.658 nouvelles actions.

Suite à la scission partielle par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société Bénéficiaire, les Fonds Propres de la Société à Scinder Partiellement seront diminués d'un montant de 941.952,48 EUR. Le capital de la Société à Scinder Partiellement sera réduit à concurrence de 92.449,76 EUR pour porter celui-ci de 701.000,00 EUR à 608.550,24 EUR, sans annulation d'actions. Après l'opération de scission partielle, la Société aura un capital de 608.550,24 EUR représenté par 28.161 actions.

4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 3° C. Soc.) Suite à la scission partielle, 2.658 nouvelles actions seront émises par la Société Bénéficiaire.

Étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire sont nominatives, le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire ou son mandataire mentionnera, après l'exécution de l'acte authentique relatif à la

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constatation de la réalisation de la scission partielle, les données suivantes relatives à la Société à Scinder Partiellement au registre d'actions de la Société Bénéficiaire, à la date de la réalisation

" l'identité des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement;

" le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire qui leur sont attribuées en vertu de la décision de scission partielle; et

" la date de la décision de scission partielle.

Cette inscription sera signée par les actionnaires ou leurs mandataires au nom de la Société Bénéficiaire et par les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement ou leur mandataire.

5. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité

relative à ce droit (article 677 juncto article 728, 4° C. Soc.)

Les actions nouvellement émises donnent le droit de participer au résultat d'exploitation et de percevoir un

dividende à compter du ter janvier 2014.

Aucune modalité spéciale relative à ce droit n'a été adoptée,

6. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 5° C. Soc.)

A partir du ler janvier 2014, les opérations accomplies par la Société à Scinder Partiellement concernant la scission objet de ce rapport seront considérées d'un point de vue comptable (et du point de vue des contributions directes) être accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.

7. Droits assurés par la Société Bénéficiaire aux associés de la Société à Scinder Partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 677 juncto article 728, 6° C. Soc.)

Toutes les actions formant le capital de la Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci. Les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement ne jouissent ni de droits spéciaux, ni ne détiennent d'autres titres que des actions. La Société à Scinder Partiellement n'a pas émis de titres autres que les actions.

8. Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 C. Soc. (article 677 juncto article 728, 7° C. Soc.)

Vu qu'il est proposé de renoncer à la rédaction du rapport du commissaire prévu à l'article 731,§1 in fine C. Soc., aucune rémunération spéciale ne doit être attribuée au commissaire des sociétés participant à la scission. pour la rédaction du rapport visé à l'article 731 C. Soc,

9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la

scission partielle (article 677 juncto article 728, 8° C. Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs des sociétés participant à la scission partielle.

10. Description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 9° C. Soc.)

10.1. Description générale des activités à transférer

Suite à la scission partielle, toutes les activités en relation avec la division Pharmaceutique de TLM seront transférées à TPB, ces activités sont décrites comme suit

- Le "supply et sourcing" de produits pharmaceutiques, L'activité de cette division consiste à rechercher des opportunités commerciales pharmaceutiques (contrats de licences ou de distribution), à développer et/ou acquérir des droits intellectuels relatifs à des produits pharmaceutiques et/ou à organiser l'approvisionnement de produits destinés à être commercialisés en Belgique ou à l'étranger (via des sociétés tierces ou du Groupe).

La scission partielle consiste en toute la division pharmaceutique qui peut, a contrario, être décrite comme tout ce qui ne couvre pas la division immobilière de la Société à Scinder Partiellement.

10.2. Biens immobiliers

Suite à la scission partielle, aucun bien ou droit immobilier ne sera transféré.

10.3. Droits et contrats

Suite à la scission partielle, seront transférés tous [es différents droits intellectuels et similaires (contrats de licences, concessions, contrats de distribution et similaire...) détenus par TLM relatifs à son activité pharmaceutique, dont une liste est annexée à ce projet de scission partielle. Cette liste restera annexée à ce projet de scission partielle et formera un tout avec ce projet,

10.4. Personnel

Une liste des trois employés sur les cinq actifs au sein de la division pharmaceutique et qui seront transférés à la Société Bénéficiaire suite à scission partielle est annexée à ce projet de scission partielle. Cette liste restera annexée à ce projet de scission partielle et formera un tout avec ce projet. Cette liste mentionne le nom

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

et prénom des employés impliqués ainsi que leur fonction actuelle au sein de la Société à Scinder Partiellement,

10.5. Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire

Les éléments actifs et passifs de TLM , qui seront transmis à TPB, découlant d'un état actif et le passif de TLM arrêté au 31.12.2013 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les suivants :

immobilisations incorporelles 272.077,92

machine et outillage 87.972,60

mobilier et matériel roulant autres immobilisations 96.461,87

Stocks et commandes en cours 876.045,31

Créances commerciales 748.294,88

Autres actifs circulants 95.564,55

Dettes commerciales -1,196.576,68

Dettes sociales et salariales -37.887,97

TOTAL VALEUR 941.952,48

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de TLM, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission ou négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, resteront la propriété de TLM.

11. Répartition aux associés de la Société à Scinder Partiellement des actions de la Société Bénéficiaire,

ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 677 juncto article 728, 10° C. Soc.)

Compte tenu de l'actionnariat de la Société à Scinder Partiellement, lequel est composé comme suit

" THERABEL PHARMA NV, Breda, détenant toutes les actions sauf une du capital de la Société à Scinder Partiellement, soit 28.160 actions; et

" TPB, détenant une seule action du capital de la Société à Scinder Partiellement ;

La totalité des actions nouvelles seront allouées à THERABEL PHARMA NV, Breda, étant rappelé que le rapport d'échange décrit au point 3.2 du présent document a été adapté pour tenir compte de la situation de l'actionnariat de TLM avant l'opération de scission.

Il en résulte qu'après la réalisation de la scission partielle par absorption, la Société Bénéficiaire aura les associés suivants

" THERABEL PHARMA NV, Breda, détenant 99,999 % du capital de la Société Bénéficiaire, soit 34.551 actions; et

" THERABEL PHARMA BV, Breda, détenant 0,001 % du capital de la Société Bénéficiaire, soit 1 action,

12. Modifications des statuts (article 677 juncto article 738 C. Soc.)

Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire estime qu'il est nécessaire de modifier l'objet social de la Société Bénéficiaire conformément à l'article 738 C. Soc, et de redéfinir l'objet social de la façon suivante

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers :

l'achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, l'exploitation de marques, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le transit, en gros, demi-gros et détail : de produits chimiques et similaires à usage technique et industriel, des produits pharmaceutiques, plantes médicinales et dérivés, des accessoires médicaux et chirurgicaux, des produits de parfumerie, droguerie et d'optique et, en général, toutes activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines pharmaceutiques et drogueries.

La société peut aussi exploiter des officines pharmaceutiques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

L'article cinq des statuts de la Société Bénéficiaire concernant le capital social devra toutefois être modifié conformément à ce qui a été déterminé sous le point 3.3 susmentionné.

L'article 7 des statuts de la Société Bénéficiaire doit également être mis à jour suite à l'abolition des titres au porteur. A la date de la présente toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont déjà nominatives.

Il est également proposé de mettre à jour les statuts de la Société Bénéficiaire en y rajoutant les nouvelles dispositions conformes aux articles 538bis et 540 du Code des Sociétés.

Après réalisation de la scission partielle projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la Société à Scinder Partiellement, les modifications suivantes résultant de la scission partielle et de redéfinir l'objet social comme suit :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers :

- l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.

- l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.

- l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

La société peut s'intéresser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir des garanties hypothécaires ou autres.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, »

L'article cinq des statuts de la Société à Scinder Partiellement concernant le capital social devra également être modifié conformément à ce qui a été déterminé sous le point 3.3 susmentionné.

Vu que toutes les actions sont déjà nominatives, une mise à jour des articles sept, dix-huit et dix-neuf de la Société Bénéficiaire au droit actuel (abolition des titres au porteur) est également nécessaire ainsi qu'une mise en conformité de l'article vingt-cinq quant à sa référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il est également proposé de mettre à jour les statuts de la Société à Scinder Partiellement en y rajoutant les nouvelles dispositions conformes aux articles 538bis et 540 du Code des Sociétés.

13. Assemblées générales

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires/associés des sociétés participant à la scission partielle, six semaines au moins après le dépôt aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents (Le. Bruxelles) prévu par les dispositions 677 juncto 728 du C. Soc.

La date butoir de l'approbation par les assemblées générales respectives de la proposition de !a scission partielle par absorption partielle de TLM par TPB est le 27 juin 2014,

14. Dépôt

Le présent projet de scission partielle sera déposé par le soin du mandataire désigné par les organes de gestion des sociétés participant à la scission, aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents, et ce au moins six semaines avant la date de la scission partielle. Un extrait du présent projet sera également publié aux Annexes du Moniteur Belge,

15. Autres formalités

Les organes de gestion respectifs proposent aux actionnaires des sociétés TPB et TLM de renoncer à :

- La rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes de gestion conformément à l'article 734 du

Code des Sociétés

- La rédaction du rapport écrit du commissaire conformément à l'article 731 §1 in fine du Code des Sociétés

16, Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la scission partielle par absorption répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA,

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé .

'

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 6 mai 2014:

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de charger Mme Valérie Dekkers, résidant à 1300 Wavre, avenue Henri Lepage 101, de signer le projet de scission partielle et tous autres documents liés à la sicission partielle envisagée, et ce au nom et pour le compte du conseil d'administration.

Enfin, le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de désigner Mme Annick Dujardin, résidant à 1430 Bierghes, rue du Redoux 80, comme mandataire spécial, avec faculté de substitution, pour la signature des formulaires de publication et/ou l'accomplissement de toutes autres formalités liées au dépôt du projet de scission partielle,

Pour extrait conforme

Annick Dujardin

Mandataire spécial

En même temps déposé: - projet de scission partielle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet E : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

06/08/2014
ÿþ (a. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Moo WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

N





BRUXELLES

20 47- 20*

Greffe

N° d'entreprise : 0428944292

Dénomination

(en entier) : THERABEL LA MEUSE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem 108, 1180 UCCLE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 4 juillet 2014

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de Marco Barazzoni et lui donne décharge pour l'exercice de son mandat clôturé ce jour,

Jean-Michel ROBERT

Président du Conseil d'Administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

1191563M







BRUXELLES

D 7 -08- 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0428.944.292

Dénomination

(en entier) : THERMSEL Li} MEUSE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Uccie (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSION-NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS.

Il résulte d'un acte reçu le vingt-six juin deux mil quatorze par Maître Frédéric de GRAVE, Notaire associé à' Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), substituant Maître Frank DEPUYT, Notaire associé à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), suppléant Maître André PHILIPS, Notaire Honoraire de résidence à Koekelberg, suivant Ordonnance du 4 février 2013, portant la relation de l'enregistrement suivante : "Enregistré huit rôles zéro renvoi Au 1 er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5 Le 08 juillet 2014 Volume 43 Folio 33 Case 17 Reçu : cinquante euros (50 ¬ Pour le Conseiller ai. JEANBAPTISTE Françoise (signé) C, DUMONT."

Que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «THERABEL: LA MEUSE », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108.

Les résolutions suivantes ont été adoptées :

Projet de scission et rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission partielle, dans lequel il est proposé la scission partielle de la société anonyme «THERABEL LA MEUSE» par voie de transfert, sans dissolution de la présente société (société scindée partiellement) de tous les éléments d'actifs et de passif, tous les droits, conventions et engagements liés à la branche d'activité liés aux activités pharmaceutiques -de la société anonyme THERABEL LA MEUSE, ayant son siège. social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM Bruxelles NA BE 0428.944.292, à la société anonyme « S.A. THERABEL-PHARMA N.V. », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM Bruxelles NA BE 0420.515.586, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille treize.

Scission

a) L'assemblée approuve le projet de scission partielle, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce.

b) L'assemblée décide de scinder partiellement ladite société THERABEL LA MEUSE (société scindée partiellement) et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de scission partielle précité, sans dissolution de la dite société, de tous les éléments d'actifs et de passif, tous les droits, conventions et engagements liés à la branche d'activité liés aux activités pharmaceutiques de la société anonyme THERABEL LA MEUSE, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM Bruxelles NA BE 0428.944.292, à la société anonyme « S.A. THERABEL-PHARMA N.V. », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM Bruxelles TVA BE 0420.515.586, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille treize.

c) Les opérations de la société scindée partiellement, relatives à tous les éléments d'actifs et de passif, tous les droits, conventions et engagements scindées seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à partir du premier janvier deux mille quatorze, à zéro, heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports;

d) La société scindée n'a ni actions privilégiées ni titres auxquels ont été attribuées des droits spéciaux.

e) Il n'est attribué aucun avantage particulier aux administrateurs de la société scindée ou de la société: bénéficiaire.

3. Description des éléments d'actifs et de passif à transférer par voie de scission partielle et des conditions' de_ ce transfert. _ _

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

t L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter qu'uniquement les éléments décrits ci-après sont

transférés à la valeur nette comptable, conformément au bilan arrêtée en date du trente et un décembre deux mille treize.

Les éléments transférés comprennent également l'ensemble des droits et engagements hors bilan afférents aux actifs et passifs répartis ainsi que les membres du personnel qui travaillent pour ces activités, soit tous les éléments d'actifs et de passif, tous les droits, conventions et engagements liés à la branche d'activité liés aux activités pharmaceutiques de la société anonyme THERABEL LA MEUSE, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM Bruxelles NA BE 0428.944.292, sous réserve néanmoins de ce qui est dit ci-avant, concernant les modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de la présente assemblée.

Ainsi la présente assemblée déclare que la société THERABEL LA MEUSE conservera chez elle tous les éléments d'actifs et de passif, tous les droits, conventions et engagements liés au patrimoine immobilier.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine transféré comprend en outre les éléments d'actif et de passif, tels que repris in extenso dans le projet de scission partielle.

Attribution d'actions -.Rapport d'échange

L'assemblée constate que suite au transfert du patrimoine décrit ci-avant, la société anonyme de droit des Pays-Bas « THERABEL-PHARMA NV », ayant son siège aux Pays-Bas, Breda, Paardeweide 3g, en sa qualité d'actionnaire de la société anonyme THERABEL LA MEUSE obtiendra en échange deux mille six cent cinquante-huit actions nouvelles de S.A. THERABEL-PHARMA N.V. après scission.

Le conseil d'administration de la société bénéficiaire a été désigné dans la proposition de scission partielle, de se charger des modalités d'exécution.

Réduction du capital social

L'assemblée décide de réduire le capital social, à concurrence de nonante-deux mille quatre cent quarante- neuf euros septante-six cents (92.449,76 EUR) pour le porter de sept cent un mille euros (701.000,00 EUR) à

te six cent huit mille cinq cent cinquante euros vingt-quatre cents (608.550,24 EUR), sans annulation d'actions,

suite à l'apport par voie de scission partielle, sans annulation de titres, de tous les éléments d'actifs et de

_., passif, tous les droits, conventions et engagements liés à la branche d'activité liés aux activités

e pharmaceutiques de la société anonyme THERABEL LA MEUSE, ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Egide Van Ophem 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM

e Bruxelles NA BE 0428.944.292, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille treize.

e Constatation de la réalisation de la réduction du capital social.

b Tous les membres de l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter qu'après la réduction

rm

du capital, le capital social est effectivement porté à six cent huit mille cinq cent cinquante euros vingt-quatre

wii cents (608.550,24 EUR), représenté par vingt-huit mille cent soixante et un (28.161) actions.

e Rapports

e

d Le rapport du commissaire, la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

1 KPMG Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, représentée par

Monsieur olivier DE CLERCQ, réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants

e « En conclusion, nous déclarons avoir procédé à l'examen limité de l'état résumant la situation active et

N

passive de la société Therabel La Meuse arrêté au 31 mars 2014, qui fait apparaître un total du bilan de EUR

ç 11.128.797 et une perte de la période de EUR 59.162. L'établissement de cet état résumant la situation active

ch et passive conformément au référentiel comptable applicable en Belgique relève de la responsabilité de

l'organe de gestion.

Notre examen limité a été effectué dans le cadre d'une décision de modificaticn de l'objet social de la et

société.

.9 li a consisté principalement en l'analyse, la comparaison et la discussion des informations financières et a

04 été effectué en conformité avec la recommandation de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relative à l'examen

et

limité. Ce contrôle était par conséquent moins étendu qu'une révision qui aurait eu pour but un contrôle plénier

et des comptes annuels. Par conséquent, nous n'émettons pas d'opinion sur l'état résumant la situation active et

te passive.

te Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'éléments qui impliqueraient des corrections

t~ significatives de l'état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2014.

P, Ce rapport a été préparé en application de l'article 559 du Code des Sociétés dans le cadre de la

proposition de modification de l'objet social de la Société Therabel La Meuse et ne peut être utilisé à d'autres el

fins.

Bruxelles, le 25 juin 2014.»

e Modification de l'objet social

C L'assemblée décide de modifier l'objet social, tel que proposé à l'ordre du jour, savoiret

Remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :

P: « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des

tiers :

-l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.

-l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

-l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeuble construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.

La société peut s'intéresser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir des garanties hypothécaires ou autres.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment par vote d'association, de souscription, de joint-venture, de prise de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.»

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les statuts, comme proposé à l'ordre du jour, savoir :

- Article 5 : remplacer le texte par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à six cent huit mille cinq cent cinquante euros vingt-quatre cents (608.550,24 EUR), représenté par vingt-huit mille cent soixante et un (28.161) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ vingt-huit mille cent soixante et unième (1/28.161) du capital social. »

- Article 7 : remplacer le texte par le texte suivant :

« Les actions sont nominatives ou dématérialisées. »

- Insérer un article 20bis : Questions écrites

« Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2ième jour qui précède la date de l'assemblée générale ».

-Insérer un article 20ter : Vote à distance

« Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou, si le conseil d'administration en décide ainsi, sous forme électronique.

Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;

-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;

-la forme des actions détenues;

-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;

-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la toi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l'assemblée générale.

Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration (par lettre recommandée) au plus tard 2 jours ouvrables avant l'assemblée générale.

Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance »,

- Insérer un article 20quater : Participation à distance

Si le conseil d'administration en décide ainsi, les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier paragraphe de cet article. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »

Démissions et nominations des administrateurs

L'assemblée prend acte de la démission du Conseil d'Administration actuel.

Elle décide de nommer et/ou renommer en tant qu'administrateur pour une durée de un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de deux mille quinze

- Monsieur ROBERT Jean-Michel, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Hortensias 25.

Elle décide de nommer en tant qu'administrateur pour une durée de un an, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de deux mille quinze:

- la société privée à responsabilité limitée BAREXCO, ayant son siège social à 1410 Waterloo, avenue de , l'Eté 42, immatriculée au Registre des Personnes morales (Nivelles), sous le numéro 0836.215.125, elle-même représentée par, son représentant permanent, Monsieur BARAZZONI Marco.

- Monsieur BARAZZONI Marco, prénommé.

Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame DUJARDIN Annick, demeurant à 1430 Bierghes, rue de Radoux 80, avec faculté de substitution, pour déposer et signer toute déclaration de modification à l'immatriculation de la société au guichet d'entreprises/banque carrefour et à la taxe sur la valeur ajoutée, et à cet effet, de signer tous documents, faire toutes déclarations auprès de tous organismes, et, d'une manière générale, pour remplir toutes autres formalités nécessaires à l'exécution des résolutions prises et de toute résolution antérieure.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, s'est réuni le conseil d'administration, composé des administrateurs nommés ci-dessus. Les administrateurs nommés ci-dessus, présents ou représentés comme dit est, déclarent que le conseil est valablement constitué et procédera à la nomination du président, de l'administrateur-délégués et à la délégation de pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide:

1. de nommer comme président :

- Monsieur ROBERT Jean-Michel, prénommé, qui accepte ;

2. de nommer comme administrateur-délégué:

- Monsieur ROBERT Jean-Michel, prénommé, qui accepte

L'administrateur délégué a à lui seul tous les pouvoirs pour représenter la société.

3. Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Madame DUJARDIN Annick, demeurant à 1430 Bierghes, rue de Radoux 80, avec faculté de substitution, pour accomplir toutes les formalités administratives qui doivent permettre à la société d'exercer son activité commerciale et à cette fin, de représenter la société auprès du Guichet d'entreprises du choix du mandataire, de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA), de l'Administration de la Fiscalité des Entreprises, du Greffe du Tribunal de commerce et de toutes autres administrations fédérales, régionales, provinciales, communales et autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,-

Isabelle RAES - Notaire.

Dépôt simultané de : - une expédition - un rapport spécial du conseil d'administration - un rapport du commissaire réviseur - deux renonciations - deux procurations - une renonciation aux formalités de ' convocation.

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 15.07.2013 13302-0438-040
08/07/2013
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N° d'entreprise : 0428944292

Dénomination

(en entier) : THERABEL LA MEUSE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem 108, 1180 UCCLE

Obier de l'acte : Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013

Le mandat de Commissaire-Réviseur de KPMG est arrivé à échéance.

L'Assemblée à l'unanimité décide de renommer, en qualité de Commissaire-Réviseur, KPMG Réviseurs: d'Entreprises (6001), avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Olivier Declercq (A02076): domicilié à 1790 Essene, Ternatsestraat 2. Le mandat aura une durée de 3 ans.

JEAN-MICHEL ROBERT

Président du Conseil d'Administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUxELIES

1 2 JUN 2012

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0428944292

Dénomination

(en entier) : THERABEL LA MEUSE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem 108, 1180 UCCLE

Objet de l'acte : Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012

Le mandat d'Administrateur délégué de Monsieur Jean-Michel ROBERT, domicilié Avenue des Hortensias

25 à 1640 Rhode-Saint-Genèse, est arrivé à échéance.

L'Assemblée à l'unanimité décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de 6 ans,

Son mandat viendra à expiration à l'Assemblée générale de 2018 statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2017.

JEAN-MICHEL ROBERT

Président du Conseil d'Administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

21/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 19.06.2012 12180-0017-038
21/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 20.06.2011 11174-0394-035
02/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 01.06.2010 10136-0380-035
23/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 22.06.2009 09254-0346-035
26/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.05.2008, DPT 19.06.2008 08262-0220-036
20/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 25.05.2007, DPT 11.07.2007 07379-0108-034
04/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 29.05.2006, DPT 29.06.2006 06339-0077-024
20/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 27.05.2005, DPT 15.06.2005 05252-0186-028
16/07/2015
ÿþN° d'entreprise : 0428944292

Dénomination

(en entier) : THERABEL LA MEUSE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem, 108 -1180 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Renouvellement de mandats

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015

L'Assemblée par vote séparé et à l'unanimité décide de renouveler, pour une durée d'un an, fe mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Michel ROBERT demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genbse, avenue des Hortensias 25 et la SPRL BAREXCO, ayant son siège social à 1410 Waterloo, avenue de l'Eté 42, immatriculée sous le numéro 0836.215.125, elle-même représentée par son représentant permanant, Monsieur Barazzoni Marco.

L'assemblée décide de nommer comme président et comme administrateur délégué, Monsieur Jean-Michel ROBERT prénommé.

Jean-Michel ROBERT

Président du Conseil d'Administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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MOI) WORD 11.1

0 7 JUL. 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 28.05.2004, DPT 30.06.2004 04342-0274-015
11/07/2003 : NI070178
29/06/2002 : NI070178
19/06/1999 : NI070178
20/07/1995 : NI70178
01/01/1992 : NI70178
01/01/1988 : NA54429
16/07/1986 : NA54429
26/06/1986 : NA54429
21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 20.06.2016 16188-0119-039

Coordonnées
THERABEL LA MEUSE

Adresse
RUE EGIDE VAN OPHEM 108 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale