THERABEL-PHARMA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. THERABEL-PHARMA
Dénomination : THERABEL-PHARMA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 420.515.586

Publication

16/05/2014
ÿþbe9 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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©6MAI 2014

Greffe

Dénomination : THERABEL PHARMA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue Egide van ophem 108 à 1180 Uccle

N° d'entreprise ; 0420515586

Objet de l'acte : Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 28 avril 2014

L'Assemblée prend note de la décision du Conseil d'Administration de la nomination au poste de Président du Conseil d'Administration la société Healthcare Expert Consulting sprl, Avenue d'Ekselbos, 2 à 1640 Rhode St Genèse, représenté par son gérant Monsieur Laurent KiRSCH.

L'Assemblée décide également, à l'unanimité, de réélire à la fonction d'Administrateur délégué, pour une durée de une année la société Healthcare Expert Consulting sprl, Avenue d'Ekselbos, 2 à 1640 Rhode St Genèse, représenté par son gérant Monsieur Laurent KIRSCH. En outre, l'Assemblée confie également la délégation de pouvoirs à Monsieur Laurent KIRSCH pour une durée de une année.

L'Assemblée décide également, à l'unanimité, de réélire à la fonction d'Administrateur, pour une durée de une année :

-Monsieur Gabriel VERHELLE domicilié à 2640 Mortsel, Koeisteerhofdreef, 20 bus 4 -Monsieur Paul DE SOUTER, domicilié à 2830 Blaasveld, Driebunder weg, 7

Leurs mandats viendront à expiration à l'Assemblée Générale de 2015 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/05/2014
ÿþ MOD WORD 11.1



ole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0420.515.586

Dénomination

(en entier) : S.A. THERABEL- PHARMA N.V.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Egide Van Ophem 108, 1180 Bruxelles (Uccie)

(adresse complète)

Obiet(sl de l'acte :projet de scission partielle

Extrait du projet de scission partielle par absorption du 8 mai 2014 entre la société anonyme THERABEL LA MEUSE et la société anonyme S.A. Therabel-Pharma N.V.:

1. Remarques préalables

Le Groupe Therabel Pharma NV (Breda -- NL) est actif en Belgique au travers de trois sociétés, détenues

chacune à 100 % en consolidé :

- La société anonyme THERABEL LA MEUSE (BE 0428.944.292), ci-après TLM et identifiée sous le point 2.1,

- La société anonyme S.A. Therabel-Pharma N.V. (BE 0420.515.586), ci-après TPB et identifiée

sous le point 2.2,

- La société anonyme Therabel International Services (BE 0836.259.962) ci-après TIS. Cette société n'est

pas concernée par l'opération en cours.

TPB est active dans la commercialisation de produits pharmaceutiques auprès de professionnels de la santé en Belgique et au Luxembourg. L'activité de TIS consiste en la fourniture de services supports à d'autres sociétés du Groupe.

TLM est active à la fois dans le domaine de l'immobilier et dans le "supply et sourcing" de produits pharmaceutiques. L'activité de cette dernière division consiste à rechercher des opportunités commerciales pharmaceutiques (contrats de licences ou de distribution), à développer et/ou acquérir des droits intellectuels relatifs à des produits pharmaceutiques et/ou à organiser l'approvisionnement de produits destinés à être commercialisés en Belgique ou à l'étranger (via des sociétés tierces ou du Groupe).

En vue de rationaliser ses activités en Belgique, le Groupe souhaite recentrer chacune de ses filiales belges sur un métier unique/marché unique, en regroupant de façon cohérente les diverses activités actuellement réparties au sein de ses filiales,

Outre les aspects bénéfiques de toute simplification opérationnelle, cette rationalisation est rendue indispensable par les contraintes réglementaires toujours plus importantes imposées à l'industrie pharmaceutique, rendant incontournable la nécessité de disposer de compétences de plus en plus multiples et spécialisées.

TLM apportera donc à TPB sa division Pharmaceutique. Le désengagement des activités de Supply à destination de clients Hors Groupe et/ou hors Belgique sera finalisé d'ici à fin 2014. A l'issue de cette rationalisation, TLM se focalisera sur ses activités à caractère immobilier. La structure opérationnelle de TLM sera simplifiée en conséquence.

TPB deviendra responsable de toutes les activités sises en Belgique relatives aux produits qu'elle commercialise. Elle assurera en direct toutes les relations avec "ses" fournisseurs gérés actuellement par TLM et deviendra par conséquent responsable de la totalité de ces flux d'affaires (y compris les activités visant à l'enrichissement de son portefeuille).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Y

*14102637*

09 MAI 2014

BRUXELLES

Greffe

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(Les activités de TIS étant déjà clairement circonscrites, cette société ne sera pas concernée par la réorganisation objet de ce document).

Cette réorganisation permettra de simplifier significativement les structures opérationnelles du groupe en Belgique en éliminant toute une série d'opérations interco, et en clarifiant les relations d'affaires avec les tiers, Elle renforcera l'assise opérationnelle de TPB qui se focalisera sur son coeur de métier, à savoir la promotion et la vente de médicaments auprès des professionnels de la santé en Belgique, Elle permettra à TLM de se positionner clairement comme un pur acteur immobilier. Elle aura pour résultat de permettre à chaque filiale belge de Therabel Pharrna NV de se spécialiser sur un coeur de métier unique.

A cet égard, TLM a l'intention de procéder à une scission partielle par absorption conformément aux articles 677 juncto 728 à 741 du Code des Sociétés (ci-après "C. Soc."), ayant pour effet l'absorption de ses activités pharmaceutiques par TPB,

Afin d'exécuter la scission partielle par absorption susmentionnée, le présent projet de scission partielle est établi.

Les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en couvre la scission partielle par absorption aux conditions énoncées ci-après et soumettront le présent projet de scission partielle à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés anonymes S.A. THERABEL-PHARMA N.V. etTHERABEL LA MEUSE,

Les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale de déposer, pour chaque société participant à la scission partielle, le projet de scission partielle au greffe du Tribunal de Commerce compétent au moins six semaines avant la date des assemblées générales des actionnaires qui devrcnt se prononcer sur la scission partielle (article 728, dernier alinéa C. Soc.) et en publier un extrait aux Annexes du Moniteur Belge,

2. Forme, dénomination, objet et siège sccial des sociétés participant à la scission partielle (article 677

juncto article 728, 1° C. Soc.)

Les sociétés qui participent à la scission partielle (par absorption) proposée sont :

2.1, La Société à Scinder Partiellement:

Ladite société anonyme existe sous la dénomination sociale de THERABEL LA MEUSE.

Son siège social est établi à Uccle, rue Egide Van Ophem 108 et elle est enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0428.944.292.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est la suivante

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers "

- la fabrication, l'exploitation de marques, le commerce en gros, la représentation, l'importation, l'exportation, la commission de tous produits et articles pharmaceutiques, médicaux, chimiques, diététiques, de toutes matières premières et spécialités qui s'y rapportent ainsi que de toutes opérations commerciales et industrielles, immobilières ou financières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

De plus, la société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers

- l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.

- l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.

- l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

La société peut s'intéresser etiou participer par vole d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir des garanties hypothécaires ou autres.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

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Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante:

" Jean-Michel Robert, avenue des Hortensias 25, 1640 Rhode St Genèse ;

" Thierry Becko, « Villa Dryade », 15 rue Bel Respiro, 98000 Monaco, Principauté de Monaco.

Elle est dénommée ci-après 'TLM' ou la ' Société à Scinder Partiellement'.

2.2. La Société Bénéficiaire

Ladite société anonyme existe sous la dénomination sociale de S.A. THERABEL-PHARMA N.V.

Son siège social est établi à Uccle, rue Egide Van Ophem 108 et elle est enregistrée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous ie numéro 0420.515.586.

Selon l'article 3 des statuts, la description de l'objet social de la société est la suivante :

« La société a pour objet : l'achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le transit, en gros, demi-gros et détail : de produits chimiques et similaires à usage technique et industriel, des produits pharmaceutiques, plantes médicinales et dérivés, des accessoires médicaux et chirurgicaux, des produits de parfumerie, droguerie et d'optique et, en général, toutes activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines pharmaceutiques et drogueries.

La société peut aussi exploiter des officines pharmaceutiques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société, »

Le conseil d'administration de cette société est composé de la façon suivante

" Healthcare Expert Consulting sprl, BE 0828.040.005, représentée par son représentant permanent Laurent Kirsch, avenue d'Ekselbos 2, 1640 Rhode St Genèse ;

" Gabriël Verhelle, Koeisteerhofdreef 20, 2640 Mortsel ;

" Paul De Sauter, Driebunderweg 7, 2830 Blaasveld.

Elle est dénommée ci-après'TPB' ou la 'Société Bénéficiaire'

3. Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte (article 677 juncto article 728, 2° C. Soc.)

3.1. Généralités

L'évaluation des sociétés concernées est faite sur base de l'actif net de ces sociétés en date du 31,12.2013 comme clarifié ci-après,

Le rapport d'échange n'est pas basé sur une valorisation relative à l'économie industrielle, mais cela n'a pas . d'influence sur la présente situation parce que toutes fes actions de la Société à Scinder Partiellement et toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont tenues in-fine par une même société, Therabel Pharma NV, Paardeweide 3g, Breda, Pays-Bas (enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Breda sous le numéro KvK : 332.47.599). Les droits respectifs des parties concernées sont donc respectés.

Les éléments actifs et passifs de TLM , qui seront transmis à TPB, découlant d'un état actif et le passif de TLM arrêté au 31.12.2013 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les suivants :

immobilisations incorporelles 272.077,92

machine et outillage 87.972, 60

mobilier et matériel roulant autres immobilisations 96.461,87

Stocks et commandes en cours 876.045,31

Créances commerciales 748.294,88

Autres actifs circulants 95.564, 55

Dettes commerciales -1,196.576,68

Dettes sociales et salariales -37.887,97

TOTAL VALEUR 941.952,48

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La valeur nette de l'apport suite à la scission partielle est donc de 941.952,48 EUR.

Dès lors, les fonds propres de la Société à Scinder Partiellement baisseront d'un montant de 941.952,48 EUR.

Les fonds propres qui seront scindés partiellement vers TPB sont les suivants :

FONDS PROPRES EUR

Capital 92.449,76

Réserve légale 9.244,98

Réserve disponible 279,26

Bénéfices reportés 839.978,48

TOTAL 941.952,48

Impôts différés 0,00

TOTAL 941.952,48

Les fonds propres de la Société Bénéficiaire préalables à la scission partielle sont les suivants :

FONDS PROPRES EUR

Capital 7.500.000,00

Réserve légale 682.615,65

Réserve disponible 411.441,72

Bénéfices reportés 2.707.692,26

TOTAL 11.301.749,63

Impôts différés 0,00

TOTAL 11.301.749,63

3.2. Rapport d'échange

Le calcul du rapport d'échange sur base de la méthode d'évaluation décrite ci-dessus et des chiffres en date

du 31.12,2013 se présente comme suit

La Société à Scinder Partiellement : THERABEL LA MEUSE SA.

Valeur de l'apport à la Société Bénéficiaire au 31.12.2013 de 941,952,48 EUR.

La Société Bénéficiaire : S.A. THERABEL-PHARMA N.V.

Valeur de la société au 31.12.2013 11.301.749,63 EUR

Nombre d'actions 31.894

Valeur d'une action 354,35 EUR

Rapport d'échange

Valeur de l'apport à la Société Bénéficiaire au 31.12.2013 de 941.952,48 EUR, réduit à 941.919,03 EUR

pour tenir compte de la détention par TPB d'1 action de TLM (sur un total de 28.161 actions)

941.919,03/354,35 = 2.658

Sur base du précité, 2.658 nouvelles actions de la Société Bénéficiaire seront créées et attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, i.e. Therabel Pharma NV (Breda). Ces actions seront de Ta même nature que les actions existantes de la Société Bénéficiaire,

Aucune soulte en numéraire ne sera versée.

3.3. Augmentation & diminution de Capital

Suite à la scission partielle par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société Bénéficiaire, le capital de fa Société Bénéficiaire sera augmenté à concurrence de 92.449,76 EUR pour porter celui-ci de 7.500.000,00 EUR â 7.592.449,76 EUR, par l'émission de 2.658 nouvelles actions.

Suite à la scission partielle par absorption de la Société à Scinder Partiellement par la Société Bénéficiaire, les Fonds Propres de la Société à Scinder Partiellement seront diminués d'un montant de 941.952,48 EUR. Le capital de la Société à Scinder Partiellement sera réduit à concurrence de 92.449,76 EUR pour porter celui-ci de 701.000,00 EUR à 608.550,24 EUR, sans annulation d'actions. Après l'opération de scission partielle, la Société aura un capital de 608.550,24 EUR représenté par 28.161 actions,

4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 3° C. Soc.) Suite à la scission partielle, 2.658 nouvelles actions seront émises par la Société Bénéficiaire.

Étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire sont nominatives, te conseil d'administration de la Société Bénéficiaire ou son mandataire mentionnera, après l'exécution de l'acte authentique relatif à la

r

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constatation de la réalisation de ia scission partielle, les données suivantes relatives à la Société à Scinder Partiellement au registre d'actions de la Société Bénéficiaire, à la date de la réalisation :

" l'identité des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement;

" le nombre d'actions de la Société Bénéficiaire qui leur sont attribuées en vertu de la décision de scission partielle; et

" la date de la décision de scission partielle.

Cette inscription sera signée par les actionnaires ou leurs mandataires au nom de la Société Bénéficiaire et par les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement ou leur mandataire.

5. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité

relative à ce droit (article 677 juncto article 728, 4° C. Soc.)

Les actions nouvellement émises donnent le droit de participer au résultat d'exploitation et de percevoir un

dividende à compter du ter janvier 2014.

Aucune modalité spéciale relative à ce droit n'a été adoptée.

6. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder Partiellement sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour fe compte de la Société Bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 5° C. Soc.)-

A partir du 1 er janvier 2014, les opérations accomplies par la Société à Scinder Partiellement concernant la scission objet de ce rapport seront considérées d'un point de vue comptable (et du point de vue des contributions directes) être accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.

7. Droits assurés par la Société Bénéficiaire aux associés de la Société à Scinder Partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 677 juncto article 728, 6° C. Soc.)

Toutes les actions formant le capital de la Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci. Les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement ne jouissent ni de droits spéciaux, ni ne détiennent d'autres titres que des actions. La Société à Scinder Partiellement n'a pas émis de titres autres que les actions.

8, Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 C. Soc. (article 677 juncto article 728, 7° C. Soc.)

Vu qu'il est proposé de renoncer à la rédaction du rapport du commissaire prévu à l'article 731,§1 in fine C. Soc., aucune rémunération spéciale ne doit être attribuée au commissaire des sociétés participant à la scission pour la rédaction du rapport visé à l'article 731 C. Soc.

9. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à fa

scission partielle (article 677 juncto article 728, 8° C. Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs des sociétés participant à la scission partielle.

10. Description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire (article 677 juncto article 728, 9° C. Soc.)

10.1. Description générale des activités à transférer

Suite à la scission partielle, toutes les activités en relation avec la division Pharmaceutique de TLM seront transférées à TPB, ces activités sont décrites comme suit :

- Le "supply et sourcing" de produits pharmaceutiques. L'activité de cette division consiste à rechercher des opportunités commerciales pharmaceutiques (contrats de licences ou de distribution), à développer et/ou acquérir des droits intellectuels relatifs à des produits pharmaceutiques et/ou à organiser l'approvisionnement de produits destinés à être commercialisés en Belgique ou à l'étranger (via des sociétés tierces ou du Groupe).

La scission partielle consiste en toute la division pharmaceutique qui peut, a contrario, être décrite comme tout ce qui ne couvre pas la division immobilière de la Société à Scinder Partiellement,

10.2. Biens immobiliers

Suite à la scission partielle, aucun bien ou droit immobilier ne sera transféré.

10.3. Droits et contrats

Suite à fa scission partielle, seront transférés tous les différents droits intellectuels et similaires (contrats de licences, concessions, contrats de distribution et similaire...) détenus par TLM relatifs à son activité pharmaceutique, dont une liste est annexée à ce projet de scission partielle. Cette liste restera annexée à ce projet de scission partielle et formera un tout avec ce projet.

10.4. Personnel

Une liste des trois employés sur les cinq actifs au sein de la division pharmaceutique et qui seront transférés à la Société Bénéficiaire suite à scission partielle est annexée à ce projet de scission partielle. Cette liste restera annexée à ce projet de scission partielle et formera un tout avec ce projet. Cette liste mentionne le nom

, %If ,

i.

et prénom des employés impliqués ainsi que leur fonction actuelle au sein de la Société à Scinder

" Partiellement.

10.5, Description précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire

Les éléments actifs et passifs de TLM , qui seront transmis à TPB, découlant d'un état actif et le passif de TLM arrêté au 31.12.2013 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les suivants :

immobilisations incorporelles 272.077,92

machine et outillage 87.972,60

mobilier et matériel roulant autres immobilisations 96.461,87

Stocks et commandes en cours 876.045,31

Créances commerciales 748.294,88

Autres actifs circulants 95.564,55

Dettes commerciales -1.196.576,68

Dettes sociales et salariales -37.887,97

TOTAL VALEUR 941.952,48

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de TLM, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission ou négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, resteront la propriété de TLM.

11. Répartition aux associés de la Société à Scinder Partiellement des actions de la Société Bénéficiaire,

ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 677 juncto article 728, 10° C. Soc.)

Compte tenu de l'actionnariat de la Société à Scinder Partiellement, lequel est composé comme suit

" THERABEL PHARMA NV, Breda, détenant toutes les actions sauf une du capital de la Société à Scinder Partiellement, soit 28,160 actions; et

" TPB, détenant une seule action du capital de la Société à Scinder Partiellement ;

La totalité des actions nouvelles seront allouées à THERABEL PHARMA NV, Breda, étant rappelé que fe rapport d'échange décrit au point 3.2 du présent document a été adapté pour tenir compte de la situation de l'actionnariat de TLM avant l'opération de scission.

Il en résulte qu'après la réalisation de la scission partielle par absorption, la Société Bénéficiaire aura les associés suivants :

" THERABEL PHARMA NV, Breda, détenant 99,999 % du capital de la Société Bénéficiaire, soit 34.551 actions; et

" THERABEL PHARMA BV, Breda, détenant 0,001 % du capital de la Société Bénéficiaire, soit 1 action,

12, Modifications des statuts (article 677 juncto article 738 C. Soc.)

Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire estime qu'il est nécessaire de modifier l'objet social de fa Société Bénéficiaire conformément à l'article 738 C. Soc, et de redéfinir l'objet social de la façon suivante :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers

l'achat, la vente, la représentation, fa transformation, fa fabrication, l'exploitation de marques, le conditionnement, l'importation, l'exportation, le transit, en gros, demi-gros et détail : de produits chimiques et similaires à usage technique et industriel, des produits pharmaceutiques, plantes médicinales et dérivés, des accessoires médicaux et chirurgicaux, des produits de parfumerie, droguerie et d'optique et, en général, toutes activités intéressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des hôpitaux et cliniques, des officines pharmaceutiques et drogueries.

La société peut aussi exploiter des officines pharmaceutiques.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société pourra aussi s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société,

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

L'article cinq des statuts de la Société Bénéficiaire concernant le capital social devra toutefois être modifié conformément à ce qui a été déterminé sous le point 3.3 susmentionné,

L'article 7 des statuts de la Société Bénéficiaire doit également être mis à jour suite à l'abolition des titres au porteur. A la date de fa présente toutes les actions de la Société Bénéficiaire sont déjà nominatives.

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Il est également proposé de mettre à jour les statuts de la Société Bénéficiaire en y rajoutant tes nouvelles dispositions conformes aux articles 538bis et 540 du Code des Sociétés.

Après réalisation de la scission partielle projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la Société à Scinder Partiellement, tes modifications suivantes résultant de la scission partielle et de redéfinir l'objet social comme suit x

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou en participation avec des tiers

- l'achat, la vente, l'échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l'exploitation, la mise en valeur, fa division, la gérance de tous biens immobiliers de quelque nature qu'ils soient.

- l'exécution de tous travaux d'infrastructure et d'équipement de terrains en vue de leur lotissement et mise en valeur.

l'exécution de tous travaux de rénovation et de transformation d'immeubles construits, ainsi que la maintenance d'immeubles.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.

La société peut s'intéresser et/ou participer par voie d'apport ou au moyen de souscription, de cession ou d'acquisition d'actions, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autre dans toute entreprise, société, association, groupement ou organisation qui poursuivent un but identique ou semblable, ou qui facilitent la réalisation de son but, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut se porter garant de ces sociétés, ou donner aval, accorder des avances et crédits, fournir des garanties hypothécaires ou autres.

Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut notamment s'associer directement ou indirectement, sous toutes les formes et notamment par vote d'association, de souscription, de joint venture, de prise de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion, d'exercice de mandat d'administrateur, de gérant, ou de liquidateur, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe au sien, complémentaire ou simplement utile ou de nature à favoriser l'extension et le développement de son activité ou la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Et également exercer fes fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »

L'article cinq des statuts de la Société à Scinder Partiellement concernant le capital social devra également être modifié conformément à ce qui a été déterminé sous le point 3.3 susmentionné.

Vu que toutes les actions sont déjà nominatives, une mise à jour des articles sept, dix-huit et dix-neuf de la Société Bénéficiaire au droit actuel (abolition des titres au porteur) est également nécessaire ainsi qu'une mise en conformité de l'article vingt-cinq quant à sa référence aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il est également proposé de mettre à jour les statuts de la Société à Scinder Partiellement en y rajoutant les nouvelles dispositions conformes aux articles 538bis et 540 du Code des Sociétés.

13. Assemblées générales

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires/associés des sociétés participant à la scission partielle, six semaines au moins après le dépôt aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents (i.e. Bruxelles) prévu par les dispositions 677 juncto 728 du C. Soc.

La date butoir de l'approbation par les assemblées générales respectives de la proposition de la scission partielle par absorption partielle de TLM par TPB est le 27 juin 2014.

14. Dépôt

Le présent projet de scission partielle sera déposé par le soin du mandataire désigné par les organes de gestion des sociétés participant à la scission, aux greffes des Tribunaux de Commerce compétents, et ce au moins six semaines avant la date de la scission partielle. Un extrait du présent projet sera également publié aux Annexes du Moniteur Belge.

15. Autres formalités

Les organes de gestion respectifs proposent aux actionnaires des sociétés TPB et TLM de renoncer à

- La rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes de gestion conformément à l'article 734 du

Code des Sociétés

- La rédaction du rapport écrit du commissaire conformément à l'article 731 §1 in fine du Code des Sociétés

16. Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la scission partielle par absorption répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

Réservé ' au Moniteur belge

'Volet B - Suite

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 mai 2014:

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de charger Mme Dujardin Annick, résidant à 1430 Bierghes, rue du Redoux 80, de signer le projet de scission partielle et tous autres documents liés à la sicission partielle envisagée, et ce au nom et pour le compte du conseil d'administration.

Enfin, le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de désigner Mme Dujardin Annick, résidant à 1430 Bierghes, rue du Radoux 80, comme mandataire spécial, avec faculté de substitution, pour la signature des formulaires de publication etlou l'accomplissement de toutes autres formalités liées au dépôt du projet de scission partielle.

Pour extrait conforme

Annick Dujardin

Mandataire spécial

En même temps déposé: - projet de scission partielle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des bers

Au verso : Nom et signature

22/05/2014 : BL168723
07/04/2014 : BL168723
05/08/2014 : BL168723
27/08/2014 : BL168723
31/07/2013 : BL168723
21/06/2012 : BL168723
13/06/2012 : BL168723
20/06/2011 : BL168723
06/06/2011 : BL168723
13/10/2010 : BL168723
02/08/2010 : BL168723
08/07/2010 : BL168723
09/06/2010 : BL168723
19/06/2009 : BL168723
11/06/2009 : BL168723
03/04/2009 : BL168723
19/06/2008 : BL168723
12/06/2008 : BL168723
20/06/2007 : BL168723
18/06/2007 : BL168723
23/03/2007 : BL168723
03/06/2005 : BL168723
04/08/2015 : BL168723
16/06/2004 : BL168723
11/06/2004 : BL168723
18/06/2003 : BL168723
06/06/2003 : BL168723
28/11/2002 : BL168723
11/06/2002 : BL168723
01/08/2001 : BL168723
09/06/2000 : BL168723
19/06/1999 : BL168723
04/08/1998 : BL168723
25/06/1998 : BL168723
12/07/1997 : BL168723
25/06/1996 : BL168723
14/02/1996 : BL168723
14/07/1995 : BL168723
29/12/1993 : BL168723
01/01/1993 : BL168723
16/06/1990 : BL168723
01/01/1989 : BL168723
01/01/1988 : BL168723
06/11/1987 : BL168723
19/06/1987 : BL168723
01/01/1986 : BL168723
27/09/1985 : BL168723
13/06/1985 : BL168723
27/06/2016 : BL168723
27/06/2016 : BL168723
18/10/2017 : BL168723
13/06/2018 : BL168723

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