TOMOTON

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TOMOTON
Dénomination : TOMOTON
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 463.895.372

Publication

21/01/2014
ÿþti Mod Won' 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0463.895.372

Benaming

(voluit) : TOMOTON

(verkort)

DJAP 2014

iROsze

Griffie

RAI

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

90 0299*

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Square Eugène Plasky 92/94 bus 1 -1030 Schaarbeek (Brussel) (volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING: VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP & OMZETTING IN BVBA & KAPITAALVERMINDERING

Ten jare tweeduizend dertien.

Op achttien december.

Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris te Leuven-Heverlee,

BIJEENGEKOMEN:

Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

TOMOTON, waarvan de zetel gevestigd is te Schaarbeek (Brussel), Square Eugène Plasky 92/94 bus 1, ingeschreven in het rechtspersonen register onder nummer 0463.895.372 en met BTW-nummer BE0463.895.372, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Brussel,

Vennootschap opgericht (onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op zeven augustus negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig augustus nadien, onder nummer 980826-355, en waarvan de statuten laatst werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door ondergetekende notaris op negentien maart tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijftien april nadien, onder nummer 04057709.

De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven-Heverlee, Schreursvest 5, en wordt geopend om achttien uur onder voorzitterschap van de heer Martens Danny Bert Jack, gehuisvest te 8802 Kilchberg ZH (Zwitserland), Seestrasse 153 (...).

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende aandeelhouders, van wie de naam, voornaam en woonplaats of benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:

1.AGENDA

De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1)Voorlezing en bespreking van nagemelde stuk, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift

hebben bekomen, te weten: het fusievoorstel de dato één juni tweeduizend dertien, opgesteld door de raad van bestuur, met toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd bij uittreksel ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Brussel op zestien september tweeduizend dertien (BS 25109/2013 nummer 13145667).

Verzaking aan de opmaak van volgende verslagen bij de geplande fusie door opslorping, te weten: het omstandig verslag van de raad van bestuur (artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen) én het revisoraal controleverslag (artikel 695 Wetboek van Vennootschappen).

2)Fusie door overneming (geruisloze fusie) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens, waarvan de zetel gevestigd is te Leuven/Kessel-Lo, Kesseldallaan 6 bus 104, door overgang van alle huidige activa en passiva van deze vennootschap, volgens de voorwaarden en modaliteiten van het fusievoorstel.

3)Beslissing dat de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste balans, opgemaakt na de fusie, kwijting zal inhouden voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht, die hij vervuld heeft tot de verwezenlijking van de fusie,

4)Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de raad van bestuur de dato vier december tweeduizend dertien met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap< ...met__beperkte..aansprakelijkheid,..en_ van... het .verslag,Qeopgernaakt_.door... de. _aangestelde Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

bedrijfsrevisor de dato zeventien december tweeduizend dertien over de staat van actief en passief van de vennootschap.

5)Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

6)Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en van de overgangsbepalingen betreffende de omvorming van het kapitaal van de vennootschap, de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de registratie en de belastingen op de omzetting van de vennootschap, en de benoeming van zaakvoerder(s).

7)Vermindering van het kapitaal van de vennootschap ten belope van zesenveertigduizend vierhonderdvijftig euro (¬ 46.450,00), om het van vijfenzestigduizend euro (¬ 65.000,00) tot achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00) terug te brengen, door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag van zes euro negentig cent (¬ 6,90) werkelijk volgestort kapitaal.

Aanpassing van artikel 6 der statuten.

8)Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van voornoemde agendapunten en tot coördinatie van de statuten. Bijzondere volmacht.

2.SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk dat er thans zesduizend zevenhonderdtweeëndertig (6.732) aandelen bestaan en dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De voorzitter verklaart vervolgens dat:

-op één juni tweeduizend dertien een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Tomoton en de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid Dann Martens;

-het fusievoorstel werd bij uittreksel neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Brussel op zestien september tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig september nadien, onder nummer 13145667 (en voor de BVBA Dann Martens bij uittreksel neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Leuven op tien oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van eenentwintig oktober nadien, onder nummer 13159590);

-het fusievoorstel alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is, in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

De voorzitter verklaart dat alle aandeelhouders en bestuurders hebben verzaakt aan de formaliteiten van voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormeld fusievoorstel (artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen).

De huidige bestuurders van de naamloze vennootschap Tomoton zijn met name:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens, waarvan de zetel gevestigd is te Leuven/Kessel-Lo, Kesseldallaan 6 bus 104, met vaste vertegenwoordiger de heer Martens Danny voornoemd (bestuurder, eveneens gedelegeerd bestuurder);

-mevrouw Martens Inge, gehuisvest te 2960 Brecht, Kapelweg 25 (bestuurder).

3.Dat de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen er zich van hebben vergewist dat de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens geen aandelen bezit in de overnemende naamloze vennootschap Tomoton, noch eigen aandelen in haar bezit heeft.

Dat de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen er zich tevens van hebben vergewist dat de overnemende vennootschap Tomoton:

- alle honderdzesentachtig (186) aandelen bezit in de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens, waarvoor geen omwisseling van aandelen van de overnemende vennootschap Tomoton tegen aandelen van de overgenomen vennootschap Dann Martens zal plaatsvinden, en

- geen eigen aandelen bezit.

4.Dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de vergadering, en de raad van bestuur evenmin werd ingelicht over een zulkdanige vermogenswijziging in de andere aan de fusie deelnemende vennootschap.

BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering ais juist erkend. De vergadering stelt vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

De aandeelhouders verklaren een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel.

De aandeelhouders verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst is.

EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:

1. Fusievoorstel: De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen, met het oog op de fusie van de vennootschap, van het fusievoorstel opgesteld de dato één juni tweeduizend dertien door de raad van bestuur, in uitvoering van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, en neergelegd bij uittreksel ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Brussel op zestien september tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig september nadien, onder nummer 13145667.

Alle aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk kennis te hebben van de inhoud van voormeld voorstel.

De vergadering bevestigt dat alle aandeelhouders van de vennootschap  alsook alle aandeelhouders van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens- hebben verzaakt aan

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

de opmaak van volgende verslagen bij de thans geplande fusie door opslorping, te weten: het omstandig verslag van de raad van bestuur (artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen) én het revisoraal controleverslag (artikel 695 Wetboek van Vennootschappen).

Vervolgens keurt de vergadering het fusievoorstel goed.

2.Fusie

De vergadering beslist tot de fusie van de vennootschap met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens, overgenomen vennootschap, door overgang van de algemeenheid van het ganse actief en passief vermogen van deze vennootschap, volgens de voorwaarden en modaliteiten van het fusievoorstel, volgens toestand afgesloten op één april tweeduizend dertien.

Alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens waren vóór heden reeds voor honderd procent (100%) in handen van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap Tomoton (geruisloze fusie); dit houdt naar aanleiding van huidige fusie in:

-dat alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen verdwijnen,

-dat er geen ruilverhouding moet worden vastgesteld tussen de oude en de nieuwe aandelen, en

-dat er geen kapitaalverhoging zal gebeuren bij de naamloze vennootschap Tomoton,

De maatschappelijke doelen van beide vennootschappen zijn gelijkaardig en de economische reden voor deze overneming moet gezocht worden in de algemene noodzaak om kostenbesparingen en beheersefficiëntie door te voeren.

De vergadering erkent dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de (overgenomen en overnemende) vennootschappen, tussen de financiële toestand van de vennootschappen per eenendertig maart tweeduizend dertien, waarvan sprake in het fusievoorstel, en de datum van huidige vergadering. Alle verrichtingen die vanaf één april tweeduizend dertien werden gesteld worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, en de vanaf die datum verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap worden geboekt.

De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang te algemenen titel, overeenkomstig het fusievoorstel, van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar onderhavige vennootschap vast te stellen (op basis van de toestand op eenendertig maart tweeduizend dertien); het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat geen enkel onroerend goed/geen enkel zakelijk recht,

3.De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste balans die zal opgemaakt worden na de fusie, kwijting zal inhouden voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor zijn bestuur tot en met de verwezenlijking van de fusie.

4.De vergadering ontslaat de bestuurders van het voorlezen, met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van volgende verslagen:

-het verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen;

-het verslag, opgemaakt -bij toepassing van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen- door de aangestelde bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per dertig september tweeduizend dertien, of niet meer dan drie maanden vóór heden.

De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen.

De besluiten van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Lindernans Maarten, bedrijfsrevisor, aangaande de omzetting luiden als volgt:

"BESLUIT

In het kader van de geplande omzetting van de naamloze vennootschap TOMOTON' met maatschappelijke zetel te 1030 Schaarbeek, Square Eugène Plasky 92/94 bus 1, in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft het bestuursorgaan een staat van activa en passiva per 30 september 2013 opgesteld.

Onze controlewerkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief van de nv 'TOMOTON' heeft plaats gehad. Onze controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Gezien de beperktheid van de interne controles werden dan ook voornamelijk substantiële controles uitgevoerd.

Gelet op de beperkte timing werden geen confirmaties verstuurd aan klanten, leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden geformuleerd.

Voorafgaandelijk aan de omzetting zal in dezelfde buitengewone algemene vergadering beslist worden over het fusievoorstel waarbij de nv Tomoton de bvba Dann Martens zef overnemen dmv een fusie ("geruisloze fusie"). Deze fusie zal boekhoudkundig terugwerken tot 31 maart 2013. In de staat van activa en passiva per 30 september 2013 werd de fusie en de verrichtingen vanaf 1 april 2013 reeds verwerkt. Ons verslag is dan ook uitdrukkelijk onder opschortende voorwaarde dat de fusie voorafgaandelijk wordt goedgekeurd.

Onder voorbehoud van hetgeen in voorgaande paragrafen is uiteengezet, is uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de voorgelegde staat van activa en passiva per 30 september 2013 bedraagt 98.666,56 EUR, waarin begrepen 7.435,80 EUR winst van de tussentijdse periode 1 januari 2013 tem 30 september 2013.

Het netto-actief is hoger dan het maatschappelijk kapitaal opgenomen in de staat van activa en passiva per 30 september 2013 (61.500,00 EUR), Het netto-actief is eveneens hoger dan het minimum maatschappelijk kapitaal vereist voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (18.550,00 EUR).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de toepassing van artikel 777 W. Venn. voorafgaandelijk aan de omzetting van de nv 'TOMOTON' en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Opgesteld te Antwerpen, 17 december 2013"

Het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van de raad van bestuur zullen neergelegd worden zoals wettelijk voorzien.

5.De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De boeken en boekhouding van de naamloze vennootschap Tomoton worden overgenomen en voortgezet door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt de nummers waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was (nummer in rechtspersonenregister, BTW-nummer, ...).

De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per dertig september tweeduizend dertien en vermeld in voorgaand revisoraal verslag.

Alle verrichtingen, die sedert deze datum werden gesteld door de naamloze vennootschap Tomoton, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.

ledere aandeelhouder van de naamloze vennootschap zal in ruil voor één (1) aandeel van de naamloze vennootschap één (1) aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid krijgen.

De mandaten van de in functie zijnde (gedelegeerd) bestuurders van de naamloze vennootschap Tomoton komen ingevolge onderhavige omzetting ten einde, te weten:

-de BVBA Dann Martens (RPR Leuven 0745.790.839), met vaste vertegenwoordiger de heer Martens Danny ]bestuurder, eveneens gedelegeerd bestuurder];

-mevrouw Martens Inge, gehuisvest te Brecht, Kapelweg 25 [bestuurder],

allen voornoemd.

6.Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en van de overgangsbepalingen.

Rekeninghoudende met voorgaande beslissingen, stelt de vergadering de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vast als volgt (zonder wijziging van naam, zetel, doel, duur, boekjaar en jaarvergadering):

STATUTEN

.... (begin uittreksel)

De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die beheerst wordt door de in voege zijnde wettelijke bepalingen en deze statuten.

De vennootschap draagt de naam TOMOTON.

De zetel is gevestigd te Schaarbeek-Brussel, Square Eugène Plasky 92194 bus 1

De vennootschap heeft tot doel, en dit in de meest ruime zin:

(1)het aanbieden van zowel consulting als selectieve outsourcing diensten voor zowel software als hardware in de toepassingssfeer van netwerken, automatisering, media en communicatie;

(2)het voorzien in onderzoek naar en ontwikkeling van zowel software als hardware in de toepassingssfeer van netwerken, automatisering, media en communicatie;

(3)het drijven van handel, zowel groot- als kleinhandel, met inbegrip van importeren en exporteren over heel de wereld, van zowel industriële als consumptiegoederen, met inbegrip van maar niet beperkt tot: bouwmaterialen, werktuigen, industriële machines, voertuigen over land, zee of lucht, meubelen, kunstvoorwerpen, consumenten-elektronica, huishoudartikelen, cosmetica, voedings-middelen alsook alle onderdelen of basisstoffen om deze producten te realiseren, met het oog op automatisering van deze handelspraktijken op basis van de inzichten verworven door deelname daarin;

(4)het verkopen bij wijze van zowel groot- als kleinhandel van (digitale) media en media-productiemiddelen, niet inbegrip maar niet beperkt tot: computer hardware en software, muziekinstrumenten, audiomateriaal, video-en filmmateriaal en alle huidige en toekomstige media-dragers (onder andere CD-audio, CD-rom, CD-video, DVD, Mini-Disc, MP3 CD, ...).

De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.

Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De duur van de vennootschap is onbepaald.

Het kapitaal bedraagt vijfenzestigduizend euro (¬ 65.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderdtweeëndertig (6.732) aandelen zonder nominale waarde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, door de algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan te stellen.

Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen ais zaakvoerder benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alléén alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt alléén de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of verweerder. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs, In alle akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder altijd voorafgegaan zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt. De delegatie van het dagelijks bestuur aan een derde zal slechts geldig kunnen geschieden mits de schriftelijke toestemming van al de zaakvoerders, collectief optredend indien er meerdere zijn.

Vergoedingen of lonen toekomend aan de zaakvoerder(s) worden jaarlijks bepaald door de algemene vergadering. Zij worden als kosten geboekt, indien ze toegekend worden.

De machten van een zaakvoerder kunnen evenwel beperkt worden of collectief opgedragen worden bij de benoeming en ais dusdanig bekendgemaakt.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor een tegenstrijd van belangen met de vennootschap geplaatst is, kan hij die verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.

De zaakvoerder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid laten helpen of vertegenwoordigen in zijn betrekkingen met derden, door lasthebbers en gedelegeerden, op voorwaarde nochtans dat de machtiging of de delegatie bijzonder en van tijdelijke aard is,

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Mocht de vennootschap méér dan één vennoot tellen, dan is de volgende regeling betreffende de algemene vergadering toepasselijk.

De jaarvergadering zal ieder jaar gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand april om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrieven aangeduid. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.

De algemene vergadering zal beraadslagen volgens de regels voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. Ieder aandeel geeft recht op één enkele stem.

Uitgezonderd in het geval de vennootschap slechts één vennoot telt, mag iedere vennoot zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die zelf vennoot is, mits schriftelijke machtiging.

Zolang artikel 267 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals van kracht op de oprichtingsdatum van de vennootschap, niet wordt opgeheven of gewijzigd, mag de enige vennoot die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, deze bevoegdheden niet overdragen.

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de lasten, algemene onkosten en afschrijvingen, vormt de netto-winst van de vennootschap.

Van die winst wordt jaarlijks minstens één/twintigste voorafgenomen voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds, Die voorafname is niet meer verplicht zodra het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt,

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die het geheel of gedeeltelijk kan verdelen onder de aandelen, het overschrijven op een reservefonds, het gewoon overdragen of er een andere bestemming aan geven.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om gelijk welke reden ook en op gelijk welk ogenblik, geschiedt de vereffening door de zorgen van de vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering, en bij gebrek aan dusdanige benoeming, geschiedt deze vereffening door de zorgen van de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik. De vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd.

Te dien einde beschikken zij of beschikt hij over de meest uitgebreide bevoegdheden verleend bij de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen in de gevallen voorzien door de artikelen 187 en 190 van voormeld wetboek.

Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap za! het overblijvend saldo over al de aandelen verdeeld worden, rekening houdend met de volstorting ervan.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

(einde uittreksel) ....

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN

a)Inschrijving en volstorting van het kapitaal van de vennootschap

Reeds voorafgaand aan onderhavige akte bedroeg het kapitaal van de vennootschap vijfenzestigduizend euro (¬ 65.000,00), volledig onderschreven en volgestort.

b)Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien. c)De eerstvolgende jaarvergadering heeft plaats in april tweeduizend veertien.

d)De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, artikel 214 §1 uit het Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

e)De vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid stellen aan als enige (niet-statutaire) zaakvoerder van de vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:

de heer Martens Danny, hier aanwezig en aanvaardend.

Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd.

7.De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen ten belope van zesenveertigduizend vierhonderdvijftig euro (¬ 46.450,00), om het van vijfenzestigduizend euro (¬ 65.000,00) tot achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00) terug te brengen, en dit door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag van zes euro negentig cent (¬ 6,90).

De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal.

De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikel 613/614 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is vôôr de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet vervallen zijn. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Overeenkomstig voorgaande beslissing, worden de statuten -onder de opschortende voorwaarde van het definitief worden van de kapitaalvermindering- aangepast als volgt:

de eerste zin van artikel 6 der statuten wordt integraal vervangen door:

"Het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ 18.550,00), vertegenwoordigd door zesduizend zevenhonderdtweeëndertig (6.732) aandelen zonder nominale waarde."

8. Machtiging

De vergadering verleent aan de bestuurders de meest uitgebreide macht tot uitvoering van al hetgeen voorafgaat, evenals tot coördinatie van de statuten.

Bijzondere volmacht wordt verleend aan ECOVIS ACTA Consult, met kantoor te 3010 Leuven, Kesseldallaan 6 box 0104, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de (overgenomen en overnemende) vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige fusie, tegenover de griffie van de rechtbank van koophandel, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-) administraties, waaronder de B1W, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.

De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Dann Martens, overgenomen vennootschap, gehouden op heden, samen met de algemene vergadering van onderhavige vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in onderhavige akte, het fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap BVBA Dann Martens ophoudt te bestaan

Kosten

De vergadering verklaart dat het bedrag van kosten, uitgaven, vergeldingen of lasten voor onderhavige akte, onder welke vorm ook, duizend zevenhonderdachtentwintig euro zesenzestig cent (¬ 1,728,66) beloopt. Fiscale verklaringen

a.Ondergetekende notaris leest de eerste alinea van het artikel 203 uit het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten voor.

b.Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 117, §1 en 120, alinea 3 van het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten, van artikel 211 en volgende van het Wetboek inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

Wettig heidsverklaring

Bij toepassing van artikel 700 van het Wetboek van Vennootschappen, bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.

Op zijn vraag heeft de voorzitter van de vergadering verklaard dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich verbonden heeft geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

v

Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven om negentien uur.

Bekwaamheid:

Partijen verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een collectieve schuldenregeling hebben

verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.

Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen:

Partijen erkennen dat ondergetekende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat

heeft uitgelegd dat ingevolge hun tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen

elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen):

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (¬ 95,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, met

mij, notaris, ondertekend.

Geregistreerd acht bladen geen renvooien te Leuven 2de kantoor der Registratie op 23 december 2013

boek 9384 blad 2 vak 17 Ontvangen: vijftig euro (50 EUR) De Ontvanger (Volgt de handtekening) DE CLERCQ

G.

VOOR ONTLEDEND 1JITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de fusie-/omzettingsakte met aanwezigheidslijst, 2) a)verslag van de bedrijfsrevisor en b)verslag van de raad van bestuur van de NV ivm. de omzetting, en 3) gecoördineerde statuten.

NOTARIS HUGO KUIJPERS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/09/2013
ÿþexd PDF 7 7.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NI ~I

*13145667*

~

BRusS~~.

6 SER 2013

_ Griffie

Or mierninpsnr : 0463.895.372

tming (velu t' : TOMOTON

kE.rt,nrti .

R .isvorm . Naamloze vennootschap

z I Square Eugène Plasky 92/94 bus 1, 1030 Brussel 3, België

{., lig adie'

Q. eromer.p(r n) akte :Neerlegging van een fusievoorstel door overneming

T . ,t .

Uittreksel uit het fusievoorstel zoals neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel:

1. Vooringenomen verrichting

De zaakvoerder van Dann Martens BVBA en de raad van bestuur van Tomoton NV hebben op 1 juni 2013 beslist onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 toten met 727 van het Wetboek van Vennootschappen,

en met ais overnemende vennootschap: Tomoton NV, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Square Eugène Plasky 92-94 bus 1, ingeschreven in het RPR te Brussel onder het nummer 0463.895.372;

en met als over te nemen vennootschap: Dann Martens BVBA, met maatschappelijke zetel te 3010 Kessel-Lo, Kesseldallaan 6/104, ingeschreven in het RPR te Leuven onder het nummer 0475.790.839.

De zaakvoerder van Dann Martens BVBA en de raad van bestuur van Tomoton NV hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

2. Wettelijke vermeldingen

2.1. Identificatie van de ovememende vennootschap

Maatschappelijke benaming: Tomoton

Vennootschapsvoer: NV

Op de aarstc ^Iz " r:rf i3t3 vcrrrYeldun : Reofa . náam en haeclanrgheiot van d: rn7foimentëren;le notaris beazii vaef persofv}nEF:n3

isevoega de rechtspersoon ten aanzien van derden te vert[ gasn,vordg e n Vcrs° : Naam en l3andP,<kr-,ning.

v-ervo" a Mod PDF 11.1

Oprichting: De vennootschap werd opgerichtonderde vorm vaneennaamlozevennootschap bijakte verleden voornotaris Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op7 augustus 1998 en gepubliceerd inde bijlagen bijhetBelgisch Staatsblad van 26 augustus 1998.

4 Vbor= -behouden

ax n het

Belgisch S?aatsblati

Statutenwijziging: Ervond een statutenwijzigingplaatsbij akte verleden voornotaris Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op 3 september 1999 en gepubliceerd in de bijlagen b1 hef Belgisch Staatsblad van 28 september1999. Ervondeen statutenwijziging plaats bijakte verleden voornotaris

Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op 29 maart2001 en gepubliceerd in de bijlagen bijhetBelgisch Staatsblad van 24april2001.

Ervond een statutenwijziging plaats bijakte verleden voornotaris Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op 19 maart2004 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april2004.

Maatschappeljkezetel: Square Eugène Plasky92-94bus1, 1030 Brussel

Kapitaal:Hetkapitaalbedraagt65.000,Ooeuro enwordtvertegenwoordigd door6.732aandelen.

Maatschappelijk doel:De vennootschap heeft totdoel, en in dit in de meestruimezin: Het aanbieden van zowel consulting als selective outsourcing

diensten voorzowelsoftwarealshardwareindetoepassingssfeervanneiwerken,automatisering media en communicatie;

Het voorzien inonderzoeknaaren ontwikkeling van zowel software alshardware inde toepassingssfeervan netwerken, automatisering, media en communicatie;

Hetdrjven van handel, zowel groot- als kleinhandel, met inbegrip van importeren en exporteren overheel de wereld, van zowel industriëleaasconsumptiegoederen, metinbegrip van maarnietbeperkttot: bouwmaterialen, werktuigen, industriële machines, voertuigen overland, zee oflucht, meubelen, kunstvoorwerpen, consumenten-elektronica, huishoudartikelen, cosmetica, voedingsmiddelenalsookaile onderdelen of basisstoffen am deze producten te realiseren, met hetoogop automatisering van deze handelspraktijken op basis van inzichten verworven doordeelname daarin;

Het verkopen bijwijze van zowel groot-als kleinhandel van (digitale) media en mediaproductiemiddelen, met inbegrip maarnietbeperkttat: computerhardware en software, muziekinstrumenten, audiomateriaal, video-en filmmateriaal en aile huidige en toekomstige media-dragers (onderandere CD-audio, CD-rom, CD-video, DVD, Mini-Disc, MP3 CD, ...).

De vennootschapkanzowel vooreigenrekening als voorrekening vanderdenbinnen de perken van de wet aile financiële, commerciële, industriële daden en, verrichtingenstellen met roerend ofonroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel ofgedeeltelijk, verband houden met haarmaatschappellk doen, de ontwikkeling arvankunnenteweegbrengen ofdeverwezenl jkingervan kunnenvergemakkelijken.

Zij zalzich magen interesseren, doorinbreng fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappen, ondememingen ofverenigingen, waarvanhetdoefgeheelofgedeeltellkidentiek, analoog of gelijkend isaan ofsamenhangendmetditvan deze vennootschap, evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen. Zijmaghaaronroerendegoederenin hypotheekstellen enalhaarandere goederen, met inbegrip van het handels fonds, in pandstellen en magverfenen vooralle leningen, kredietopeningen en alle andere

verbintenissen, zowel voorhaarzelf als vooraile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Aandeelhouders: DeheerDannyMartensen mevrouwinge Martenszijn de aandeelhouders. DannyMartens bezit 6.132, 00 aandelen en Inge Martens bezit 600 aandelen.

De vennootschap wordtbestuurd door: De BVBA Dann Martens, met maatschappelijke zetel te3010Kessel-Lo, Kesseldallaan 6/104, ingeschreven in hetRPR te Leuven onderhetnummer0475.790.839, die de heer DannyMartensalsvaste vertegenwoordigerheeftaangeduid, aangestelddoordealgemene vergaderingvan 2 apri12010, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad d.d. 22 okfober 2010;

Mevrouwinge Martens, wonende te 2960Brecht, Kapelweg25aangestelddoordealgemene vergaderingvan 2 april 2010, gepubliceerd ln het Belgisch Staatsblad van 13 oktober2010.

Boekjaar. Het boekjaarloopt van 1 januari tot 31 december.

Algemene vergadering: Op de eerste vrijdag van de maand april om 18.00 uur.

De vennootschap wordt hierna "TOMOTON NV" of "de overnemende vennootschap" genoemd.

Op ûe ta:;t£,te btz. v nik E versnetc:en : Recto : Naam en hoedanigheid 'pan cie tssst utnentetende nota t" S, t3etztl :an dt; per Ie

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegen+.,rioillcpcn Verso Naam en handtekening.

- Ver," orî;

2.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap

Maatschappelijke benaming: Dann Martens

Vennootschapsvorm: BVBA

Mod POP 11.1

Oprichting: De vennootschap werd opgerichtonderdevormvaneenbesloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bijakte verleden voornotaris Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op 26 september 2001 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiadvan 18 oktober 2001.

Statutenwijziging: Er vond een statutenwijziging plaats bij akte verleden voornotaris Hugo Kuijpers te Leuven-Heverlee op 29 maart 2011 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 april 2011.

Maatschappelijkezetel: Kesseldallaan 6/104, 3010Kessel-Lo.

Kapitaal: Hetkapitaal bedraagt 18.600,00euroen wordt vertegenwoordigddoor186 aandelen.

Maatschappelijk doel: I-let verlenen van diensten inzake organisatie; informatisering en human resources;

Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren en opvolgen van projecten;

Het ontwikkelen, implementeren, beheren, onderhouden, aankopen, verkopenendistribueren van software

en hardware;

Netaankopen, verkopen en distribueren van licenties, octrooien en auteursrechten;

Het inrichten, het (uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen; Met

verlenen van administratieve ondersteuning; Net uitbaten van een restaurant, taverne, hotel, feestzaal, het

leveren van traiteurdiensten en het verlenen van pension en logement;

Het opfreden als kalt;

Hetorganiserenvaneengrootkeuken roetinbegrip van aankopen, werkplanning, personeelsbeheer,

enzovoort,'

Hetcreëren van nieuwe gerechten, hetb jstand verlenen bij de samenstelling van menu's en dergelijke;

Het produceren, aan-en verkopen vanhorecabenodigdhedenenkeukengerei;

Hetorganiseren van cursussen, conferentie en seminaries;

Het creëren en uitgeven van werken via eenderwelke media (boek, CD, DVD,..) inzake voorvermelde

activiteiten.

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op hetleveren van diensten onder

de vormvanbeheer(management), bestuuren advies, in de meestruime betekenis aan vennootschappen

en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronderzijn begrepen:

Het uitwerken, sturen en opvolgen van verkooptargets; hetleiden vaneen verkoopsteam;hetonderhouden

van contacten met de cliëntieel;" hetpositioneren van de cliënt-ondememingop de markt.

Hetorganiseren vande werkuitvoering; hetuitwerkenen opvolgen van werkwijzen en methodieken methet

oog op het verbeteren vande kwaliteit, de klantgerichtheiden het rendement

Het bepalen van de financiële strategie; hetbeheervande thesaurie, het bewaken van de betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen; het onderhouden van de contacten met debank.

Het voeren van personeelsbeleid in de brede zin van hetwoord (het aantrekken van geschiktpersoneel, het uitwerken van een beloningsbeleid, hetmotivereneneventueelsanctionerenvanmedewerkers); het uitbouwen van de organisatie en de functies naargelang de behoefte.

Ondememing in onroerendegoederen, watondermeeromvat de verwerving, devervreemding, hetbeheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huuren verhuur, het le leasing geven of nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen vanopstalrecht, erfpachten vruchtgebruik, hetdoen bouwen en verbouwen, de renovatie, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle andere onroerende (ver) handelingen in de meestruime betekenis, met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.

Ondernemin gin materiële en immaferië le roerende goederen, wat ondermeeromvat.:de verwerving, de vervreemding, hetbeheer, de valorisatie, de huuren verhuur, hetin leasing geven afnemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in enerzijds installaties, machines, uitrusting, meubilair en rollend materieel en anderzijds concessies, octrooien, licenties, knowhow, merken en soortgelijke rechten, evenals alle andere roerende (ver) handelingen in de meest ruime betekenis, met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.

Op tac lez v

Ondememing in geldbeleggingen, watondermeeromvat: de verwerving, de vervreemding, deruiling, het

beheer, de valorisatie, de procuratie en het makelen in aandelen, obligaties, kasbons en alle andere

financiëleinstrumenten, evenalsalle andere vormen vanbetegging van vermogens, metuitsluitingvende

uïls i"S xerr^eiden : Recto : Naam cri tioe4anrçthard van de rnstiontenterende notaríz,, netzit ;pan (#e perso{o}gis en)

hevoegd df rechtspersoon ton aanzien \ran derden te verteq fl oo,nruc,t

Verso ' N7arn en handte,scniràg.

- %.rcjrv014 kbd PDF i7.7

activiteiten die onderworpen zijn aan een bijzondere reglementering.

~ VOor' taohouden

tien het

Helglsc.h Staatsblad

Het verstrekken van leningen en voorschotten aan natuurlijke personen en rechtspersonen met uitsluiting van de activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering.

Participatieonderneming, watondermeeromvat: het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de omvormingen de controle van alle ondernemingen en organisaties, Belgische ofbuitenlandse, commerciële, financiële en alle andere; de verwerving van eenderwelke titels of rechten doormiddel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandelingofopiedere andere wijze.

Het ve rienen aan de ondernemingen en organisaties wearinzijdeelneemt, alsook inerte andere ondernemingen en organisaties, als dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel ofadministrelief, hetz f financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van kredieten of in hypotheekgeven van onroerende goederenes/ofinpandgeven van roerende goederen; het uitoefenen van bestuursmandaten; hetverlenen van consultancy en engineeringbijstand.

De vennootschap kan tenvoordele van derden aile waarborgen toestaan, aile roerende goederen verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Tussenpersoon in de handel, alsmakelaarin goederen, alszelfstandighandelsvertegenwoordiger, alscommissionairofanderszins; hetzelfproduceren enhandel drijvenzonderenige beperking. Net verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, hetpromoveren van kunst, hetinrichten van seminariesen tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, hetbeheer, devalorisatie, de huuren verhuur, hetin leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het makelen in kunstobjecten. Zijkan optreden als zaakvoerder, bestuurderof vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan alle verrichtingen doenvanindustriële, commerciële, financiële, producerende, burgerlijke, beherende, roerende ofonroerendeaard, die verbandhoudenmetde verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar doel.

Bestuuren vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuunddoor. De heer Danny Martens, wonende te

Seestrasse 1538802Kilchberg2HSwitzerland, aangestelddoordebijzonderealgemene vergadering van

26 september2001, gepubliceerdin hetBetgisch Staatsbladvan 18 oktober2001.

Aandeelhouders: De NV Tomoton is de enige aandeelhouder en bezit 186 aandelen.

Boekjaar: Het boekjaar loopt van 1 oktober tot 30 september.

Algemene vergadering: Op de eerste vrijdag van de maand maart om 18.00 uur.

De vennootschap wordt hierna "DANN MARTENS BVBA", "de over te nemen vennootschap" genoemd.

2.3. Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap

boekhoudkundig_geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV Tomoton, wordt vastgesteld op 1 april 2013.

Aile verrichtingen sinds 1 april 2013 door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

2.. Bijzondere rechten (artikel 693, 3° W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend worden.

2.. Bijzondere voordelen ( artikel 693, 4° W. Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan en de

Op lare-ri' biz uik B -oin e den : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende netmi., het van de perser. l'n)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegïm,.A: eu irjen Verso . Naam en handlerc.nrng

- vati-o'u

zaakvoerder van de te fuseren vennootschappen.

3. Bijkomendevermeldingen

3.1. Verbintenissen

MOd PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25/09/2013 Annexes du Moniteur belge

.

trb{l4ud rf

aun h~." t

eetglch Steatsbbcl

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

3.2. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de zaakvoerders, uiterlijk zes weken voor de Algemene Vergadering die over de fusie moet besluiten, ter Griffe van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en te Leuven worden neergelegd.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 1 juni 2013 te Leuven, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel en van Leuven .

Dann Martens BVBA

Vertegenwoordigd door

Danny Martens

Bestuurder

ü,r) ue iaryt4tea nik t"~ vr-.lrnelden : Recta Naa¬ n en hoedanigheid van de instrumenterende notai i::, hetzij van iic F>erso(0)iiirrt?

bevoegd d rechtspersoon ten aanzien van derden te vr;rtcga,nrJoLfrdïgeti

verso - Naam en hartdie;{ening.

04/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 29.03.2013, NGL 29.08.2013 13503-0071-011
30/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 21.08.2012 12451-0037-012
14/04/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 02.04.2011, NGL 12.04.2011 11082-0016-013
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 02.04.2010, NGL 30.08.2010 10496-0350-011
07/08/2009 : BLA013995
03/09/2008 : BLA013995
27/08/2007 : BLA013995
04/09/2006 : BLA013995
03/08/2005 : LEA013995
28/04/2004 : ME. - JAARREKENING 31.12.2003, GGK 02.04.2004 04120-3653-013
15/04/2004 : LEA013995
20/06/2003 : LE100076
22/04/2002 : LE100076
17/06/2000 : LE100076
26/08/1998 : LE100076

Coordonnées
TOMOTON

Adresse
SQUARE EUGENE PLASKY 92-94, BUS 1 1030 BRUSSEL

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale