24/12/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
5 R U X E L L E S
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N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 2 . 8 8 7 1 7 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T O O L S D E V E L O P M E N T C O M P A N Y
( e n a b r é g é ) : T . D . C .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : Q u a i d e s U s i n e s 5 / 9 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N E T R E D U C T I O N D U C A P I T A L S O C I A L - R A C H A T D E P A R T S P R O P R E S - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E S G E N E R A L E O R D I N A I R E - M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S - D E M I S S I O N - P O U V O I R S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , à B r u x e l l e s , l e 6 d é c e m b r e 2 0 1 2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é :
1 . d e p r e n d r e a c t e d e l a d é m i s s i o n p a r M a d a m e I s a b e l l e C l a b o t s d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t e , a v e c e f f e t a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 . d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e m i l l e n e u f c e n t v i n g t e u r o s ( E U R 1 . 9 2 0 , 0 0 ) p o u r p o r t e r l e c a p i t a l à v i n g t e t u n m i l l e c e n t v i n g t e u r o s ( E U R 2 1 . 1 2 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e c o n c u r r e n c e d e l a r é s e r v e d i s p o n i b l e f i g u r a n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
3 . d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e e u r o s ( E U R 1 . 5 4 0 , 0 0 ) p o u r l e r a m e n e r à d i x - n e u f m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( E U R 1 9 . 5 8 0 , 0 0 ) , p a r l e r a c h a t d e q u a t o r z e ( 1 4 ) p a r t s p r o p r e s , a v e c a n n u l a t i o n i m m é d i a t e d e s p a r t s , à i m p u t e r s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é d u p o i n t d e v u e f i s c a l e t p o u r l e s o l d e d u p r i x d e r a c h a t à p r é l e v e r s u r l a r é s e r v e d i s p o n i b l e .
4 . d e t e n i r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 3 i è m e m a r d i d e j u i n , à 2 0 h e u r e s .
5 . d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t n o t a m m e n t :
A r t i c l e 5 : p o u r r e m p l a c e r l e p r e m i e r a l i n é a p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x -
n e u f m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( E U R 1 9 . 5 8 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t s e p t a n t e - h u i t
( 1 7 8 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t s e p t a n t e - h u i t i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l . »
A r t i c l e 1 4 : p o u r r e m p l a c e r c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« 1 . G e s t i o n
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n l u i e s t d é v o l u e .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s , i l s g è r e n t l a s o c i é t é c o n j o i n t e m e n t .
S ' i l y a p l u s d e 2 g é r a n t s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e .
2 . G e s t i o n p a r 2 g é r a n t s
L e s g é r a n t s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e l ' a u t r e g é r a n t l e d e m a n d e . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s d e u x g é r a n t s . L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' a p a s d e v o i x p r é p o n d é r a n t e .
E n c a s d ' i m p a s s e , l e g é r a n t s t a t u t a i r e a l e d r o i t d e s o u m e t t r e l a d é c i s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i t r a n c h e r a .
3 . C o l l è g e d e s g é r a n t s
3 . 1 . L e c o l l è g e d e s g é r a n t s n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e , d o n t a u m o i n s l e g é r a n t s t a t u t a i r e , p r é s e n t o u r e p r é s e n t é .
L e c o l l è g e d e s g é r a n t s s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
3 . 2 . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o l l è g e d e s g é r a n t s e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g u a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . T o u t e f o i s , a u c u n g é r a n t n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
3 . 3 . A l ' e x c e p t i o n d e s c a s v i s é s a u p o i n t 1 4 . 6 c i - d e s s o u s , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e s g é r a n t s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s . E n c a s d e p a r i t é , l a v o i x d u g é r a n t s t a t u t a i r e s e r a p r é p o n d é r a n t e .
3 . 4 . L e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s à p r e n d r e p a r l e c o l l è g e d e s g é r a n t s r e q u e r r o n t u n e d é c i s i o n à l ' u n a n i m i t é d e s e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s : l a c o n c l u s i o n , l a m o d i f i c a t i o n e t / o u l a d i s s o l u t i o n d e t o u t c o n t r a t , i m p l i q u a n t p o u r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s d ' u n m o n t a n t t o t a l , p a r c o n t r a t , e x c é d a n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( E U R 7 5 . 0 0 0 , 0 0 ) .
4 . P o u v o i r s g é r a n t s
4 . 1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 . 2 . L e c o l l è g e d e s g é r a n t s o u l e s g é r a n t s a y a n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e s p o u v o i r s , o n t l e p o u v o i r d e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x . ( . . . )
A r t i c l e 1 8 : p o u r r e m p l a c e r l e p r e m i e r a l i n é a p a r l e t e x t e s u i v a n t : « I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , l e 3 ` ' m e m a r d i d e j u i n , à 2 0 h e u r e s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . »
A r t i c l e 1 9 : p o u r c o m p l é t e r c e t a r t i c l e p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e s i x i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , d e u x p r o c u r a t i o n s , u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t d u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r & b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e