TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

Dénomination : TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 541.769.546

Publication

21/11/2013

��N' d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique :

Si�ge :

MM 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

o~~P . q-6 Sti6.

TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

SOCIETE DE DROIT DE L'ETAT DU DELAWARE, USA

Costal Hwy 16192 ; 19958 Lewes-Delaware;Etats-Units, et si�ge en Belgique � Avenue Wolvendael 59, 3� etage; 1180 Bruxelles

Statuts - Ouverture d'une succursale belge

Objet de l'acte

R�serv� flhI1)flhIUq MIII,~III15INP ni

au

Moniteu

belge

BRUXELLES

08 NOV2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Statuts de la societe:

1.ARTiCLE I: ORGANISATION DE LA SOCI�T�

SECTION 1.1. La Soci�t� peut organiser toute activit� licite pour laquelle les soci�t�s � responsabilit� limit�e peuvent �tre organis�es dans l'Etat de Delaware, ou les lois de toute juridiction dans laquelle la Soci�t� peut faire des affaires. La Soci�t� aura le pouvoir de faire toutes les choses n�cessaires ou utiles pour atteindre son but et exercer ses activit�s comme d�crit ici, La soci�t� peut �tablir, par d�cision des membres, des succursales, filiales ou autres bureaux dans l'�tat du Delaware ou � l'�tranger.

SECTION 1.2. Le nom de l'entreprise doit �tre TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC. Les membres doivent �tre membres de la Soci�t� et doivent continuer � faire des affaires sous le nom, dans la mesure permise par la loi, jusqu'� ce que les gestionnaires d'exploitation d�cident de changer le nom de la Soci�t� ou la Soci�t� prend fin.

SECTION 1,3, Le si�ge social de la Soci�t� est situ� � Coastal Hwy 16192, 19958 LEWES DELAWARE , Bats-Unis ou dans tout autre endroit ou les endroits que les gestionnaires d'exploitation peuvent d�terminer. Les gestionnaires d'exploitation donneront avis aux membres dans le plus bref d�lai apr�s tout changement de l'emplacement du si�ge social de la Soci�t�,

SECTION 1.4. L'agent d�sign� pour enregistrer le si�ge doit �tre cette personne et l'adresse choisie dans l'acte constitutif comme indiqu�e au bureau du secr�taire d'�tat. Les membres ou les G�rants peuvent, de: temps � autre, modifier l'agent enregistr� ou le si�ge par leurs enregistrements aupr�s du bureau du secr�taire d'�tat.

SECTION 1.5, La Soci�t� doit dissoudre et liquider ses activit�s conform�ment � la Loi et � la pr�sente

Convention � condition qu'une telle d�cision soit prise par les membres, sauf si la soci�t� peut mettre fin avant,

cette date conform�ment � la pr�sente Convention,

2.ARTICLE II: STATUT, DROITS ET DEVOIRS DES MEMBRES

SECTION 2,1, II doit y avoir au moins un Membre,

SECTION 2.2 Les membres fondateurs de la Soci�t� sont les personnes qui ont sign� la pr�sente'

Convention,

SECTION 2.3 Apr�s le d�p�t de l'Acte Constitutif de cette Soci�t�, en original, une personne peut �tre

admise c�mme membre suppl�mentaire avec le consentement �crit de tous les Membres.

SECTION 2.4 Toutes les r�unions des Membres doivent �tre tenus � l'endroit � l'int�rieur ou en dehors de

l'�tat du Delaware comme pr�ciser de temps � autre par les Membres et indiqu� dans l'avis de r�union, �

laquelle ils peuvent traiter toute question qui peut �tre soumise � l'assembl�e,

3.ARTICLE 111: STATUTS, DROITS ET DEVOIRS DES GERANTS

SECTION 3,1 Les d�cisions quotidiennes et habituelles concernant les activit�s de la Soci�t� seront prises,

par les G�rants.

SECTION 3.2 Les G�rants pr�senteront des rapports aux membres au moins annuellement � un moment et d'une fa�on d�termin�e raisonnablement par les G�rants. Les G�rants doivent fournir � tous les membres les d�clarations de renseignements requises par l'internai Revenue Code et les lois de l'�tat du Delaware ou tout autre Etat ayant juridiction sur cette soci�t�.

SECTION 3.3 Le nombre de G�rants de la Soci�t� doivent �tre d'au moins un. Les G�rants initiaux sont: Mihai Cozma et luliana Cozma.

Section 3.4 Les G�rants doivent avoir au moins dix-huit ans et ne doivent pas �tre n�cessairement des: r�sidents de l'�tat Delaware.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

SECTION 3.5 Les membres peuvent, de temps � autre, d�l�guer les pouvoirs et fonctions de tout G�rant de la Soci�t� � un autre G�rant ou Membre ou personne dont ils peuvent choisir, en cas d'absence ou d'incapacit� d'agir autrement.

SECTION 3.6 La r�mun�ration de chaque G�rant doit �tre telle que les Membres peuvent la fixer de temps � autre. Les G�rants peuvent �tre pay�s pour leurs d�penses, le cas �ch�ant, pour assister � chaque r�union des G�rants et peuvent leur �tre pay�es une somme fixe pour assister � chaque r�union des G�rants ou un salaire d�clar� en tant que G�rant.

SECTION 3.7 Les G�rants de la Soci�t� peuvent tenir des r�unions, � la fois ordinaires et extraordinaires, que ce soit � l'int�rieur ou � l'ext�rieur de l'�tat Delaware,

SECTION 3.8 Les r�unions ordinaires des G�rants peuvent �tre tenues sans avis, au moment et � l'endroit d�termin� par les G�rants,

SECTION 3.9 Les Assembl�es extraordinaires des G�rants peuvent �tre convoqu�es par tout G�rant avec un avis de sept jours � chaque G�rant, soit personnellement, soit par courriel ou par courrier,

A.Les mesures � prendre lors de la r�union des G�rants peuvent �tre prises sans une r�union si l'action est prise par tous les G�rants et est attest�e par un ou plusieurs consentements �crits d�crivant les mesures prises, sign�es par chaque G�rant, et incluses dans les minutes ou d�pos�s dans les dossiers de la Soci�t� dossiers qui refl�tent les mesures prises.

B.La mesure prise est effective lorsque le dernier G�rant signe l'accord ou les accords, � moins que l'accord ou les accords pr�cisent une date effective diff�rente.

C.Le ou les accords sign�s en vertu du pr�sent article ont le m�me effet qu'un vote � la r�union et peut �tre d�crit comme tel dans tout document.

SECTION 3.10 Les G�rants peuvent participer � une r�union des G�rants au moyen d'une conf�rence t�l�phonique ou par-l� l'utilisation d'un �quipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participantes � la r�union peuvent s'entendre, et la participation � une r�union, conform�ment au pr�sent article est assimil�e � une pr�sence en personne � cette r�union,

4.ARTICLE IV: CAPITAL

SECTION 4.1 Les membres doivent contribuer � la soci�t� en �change de leurs dividendes (annexe A). SECTION 4.2 Sauf stipulation expresse contraire de la pr�sente Convention, aucun membre ne peut �tre tenu d'effectuer des contributions suppl�mentaires au capital de la Soci�t�.

SECTION 4.3 Aucun membre ne sera vers� des int�r�ts sur le compte de capital.

SECTION 4.4 Chaque membre est tenu envers la Soci�t� d'accomplir toute promesse contenue dans le pr�sente Convention pour contribuer en num�raire ou biens ou fournir des services, m�me si il ou elle est incapable d'accomplir pour cause de d�c�s, d'invalidit� ou pour toute autre raison L'obligation d'un Membre d'apporter une contribution � la soci�t� ne peut �tre n�goci�e que par un accord �crit sign� par tous les Membres de fa Soci�t�.

SECTION 4.5 Chaque Membre suppl�mentaire apportera la contribution et exerce l'Engagement d�crit dans l'accord d'admission conclu entre les Membres et de la Soci�t�,

SECTION 4.6 En plus des contributions initiales telles qu'elles sont �nonc�es dans le pr�sent article iV, les Membres pourront d�terminer de temps � autre que des contributions suppl�mentaires sont n�cessaires pour permettre � la Soci�t� d'exercer ses activit�s. Apr�s la prise d'une telle d�cision, les membres doivent aviser tous les membres, par �crit, au moins dix (10) jours ouvrables avant la date � laquelle la contribution est due,

5.ARTICLE V: DISTRIBUTION DE TR�SORERIE

SECTION 5.1 La Soci�t� distribuera aux membres, de temps en temps, tout le num�raire (ind�pendamment de la source de celui-ci) de la Soci�t� qui n'est pas n�cessaire pour le fonctionnement ou tes exigences raisonnables en mati�re de fonds de roulement de la Soci�t�, (ce num�raire est parfois appel� ici en tant que flux de tr�sorerie).

SECTION 5.2 Les distributions de flux de tr�sorerie doivent �tre effectu�es de temps � autre de la fa�on d�termin�e par les gestionnaires d'exploitation.

SECTION 5.4 En cas de d�mission d'un Membre, un Membre d�missionnaire n'aura droit de recevoir que uniquement les dividendes auxquelles il ou elle a droit en vertu de la pr�sente Convention.

SECTION 5.5 Un Membre, quelle que soit la nature de sa contribution, n'a pas le droit d'exiger et de recevoir aucun dividende de la soci�t� sous une forme autre qu'en num�raire. Toutefois, un Membre est tenu et oblig� d'accepter la distribution de tout �l�ment d'actif en nature de la Soci�t�, tel que d�termin� de temps � autre par les G�rants, conform�ment � la pr�sente Convention, si le pourcentage de l'actif qui lui est distribu� d�passe le pourcentage de l'actif qui est �gal � la contribution d'adh�sion en tant que membre de la Soci�t�.

6.ARTICLE VI: BENEFZOES ET PERTES

SECTION 6.1 Les b�n�fices et pertes nets de la Soci�t� seront les profits et pertes nets de la Soci�t�, tels que d�termin�s aux fins de l'imp�t f�d�ral sur le revenu net.

SECTION 6.2 Les b�n�fices nets et les pertes nettes de la Soci�t� et chaque �l�ment de revenu, le gain, la perte, d�duction ou cr�dit entrant dans le calcul de ceux-ci, doit �tre r�parti entre les Membres dans les m�mes proportions que leur part dans les distributions des flux de tr�sorerie conform�ment � la Section 5.1, ou s'il n'ya pas de flux de tr�sorerie, cette proportion ils pourront la partager s'il y eu flux de tr�sorerie.

SECTION 6.3 Aux fins des articles 702 et 704 de l'internai Revenue Code de 1986, ou aux dispositions correspondantes de toute future loi interne sur les imp�ts ou de toute autre loi fiscale analogue de cet �tat ou juridiction, la d�termination de la part distributive de chaque Membre de tous les articles de revenu, de gain, de perte, des d�ductions, des cr�dits ou de l'allocation de la Soci�t� pour une p�riode ou ann�e seront effectu�s en conformit� avec et proportionnellement au pourcentage de la contribution d'adh�sion telle qu'elle est.

7,ARTICLE VII: ADMISSION ET RETRAIT D'UN MEMBRE

M1

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SECTION 7.1 Un membre peut vendre, hypoth�quer, nantir, c�der ou sinon transf�rer sa participation dans la soci�t� � une autre personne ou entit� ; � condition que tous les autres Membres de fa Soci�t� � Responsabilit� Limit�e, autre que le Membre qui projette d'ali�ner sa participation, approuvent te transfert ou la cession propos�e.

SECTION 7.2 Les membres peuvent admettre des Membres Suppl�mentaires et d�terminer les apports de capitaux de tels Membres.

SECTION 7.3 Chaque personne qui devient Membre de la Soci�t�, peut et doit ratifier et acceptez d'�tre li� par les termes et conditions de la pr�sente Convention.

8.ARTICLE VIII: DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

SECTION 8,1 La Soci�t� prend fin tel que mentionn� si:

Aune majorit� consent dans l'int�r�t de ses membres que la Soci�t� doit �tre termin�e et dissolue: ou B.ta Soci�t� est dissolue en vertu de la pr�sente Convention.

SECTION 8.2. Lors de la suspension et de la dissolution de la Soci�t�, le G�rant d'exploitation ou les G�rants d'exploitation, s'il y a lieu, ou, s'il n'y a pas de G�rant d'exploitation, toute personne �lue pour effectuer cette liquidation par le consentement �crit des titulaires de la participation majoritaire des Membres, va proc�der � la liquidation de la Soci�t�.

9.ARTICLE IX: LIVRES COMPTABLES ET COMPTES

ARTICLE 9.1 Les livres comptables de compte, exactes et compl�tes doivent �tre conserv�s par les G�rants et les entr�es pr�c�dentes effectu�es pour toutes les transactions de la Soci�t�, et ces livres comptables de comptes doivent �tre maintenus au si�ge principal de fa Soci�t� et pourront �tre inspect�s et examin�s � tout moment par les G�rants et fes Membres de la Soci�t�. Les livres comptables doivent �tre tenus sur la base de la comptabilit� choisie par le comptable qui assure cet service de fa�on r�guli�re pour ta Soci�t�, et l'exercice fiscal de la Soci�t� correspond � l'ann�e civile,

SECTION 9.2 Le G�rant d'exploitation doit s'occupe afin que la Soci�t� conserve les documents suivants � son si�ge principal, ainsi que les livres de comptes vis�s � l'article 10.1 de la pr�sente Convention:

A.une liste actuelle des entreprises connues avec fe nom, pr�nom et/ou l'adresse de r�sidence de chaque Membre, ancien membre et autre d�tenteur de la contribution d'adh�sion.

B.une copie de l'acte constitutif de cette Soci�t� et les modifications y aff�rentes;

C.une copie de cette Convention et ses modifications;

D.une copie des d�clarations d'imp�ts f�d�rales, d'Etat et locales de ta Soci�t� � Responsabilit� Limit�e pour les trois derniers exercices.

SECTION 9.3 Les G�rants d'exploitation doivent fermer tes livres de comptes apr�s la fin de chaque ann�e civile et �tablir, et transmettre � chaque membre une d�claration de ceux-ci. Les parts distributives de membres des revenus et d�penses � des fins de d�claration d'imp�t sur le revenu.

10.ARTICLE X: DIVERS

SECTION 10.1 Le premier exercice social comprendra les transactions effectu�es en vertu de l'objet social de la soci�t� � partir de l'heure actuelle au 31 D�cembre 2013.

SECTION 10.2 D�s qu'un avis doit �tre donn� en vertu des dispositions de la Loi, l'acte ou la pr�sente Convention, une renonciation par �crit, sign�e par la ou les personnes ayant droit � ce avis, ou en format �lectronique que ce soit avant ou apr�s l'heure mentionn�e est r�put�e �quivalente,

SECTION 10.3 11 n'y a pas de repr�sentations, conventions, ententes ou arrangements, orales ou �crites, entre ou parmi les parties concernant l'objet de la pr�sente Convention qui ne sont pas pleinement exprim�es dans la pr�sente Convention.

SECTION 10.4 La pr�sente Convention ne peut �tre interpr�t�e sans tenir compte de toute pr�somption ou autre r�gle exigeant l'interpr�tation contre la partie qui a contribu� � la r�daction de cette Convention.

SECTION 10.5 Aucune disposition de la pr�sente Convention ne peut �tre interpr�t�e comme exigeant la consommation d'un acte contraire � la loi. En cas de conflit entre toute disposition de fa pr�sente Convention et toute autre l�gislation, loi, ordonnance ou r�glement contraire � ceux que les Membres de la Soci�t� n'ont pas le droit de contracter, ce dernier pr�vaut, mais dans des tels cas, les dispositions de la pr�sente Convention ainsi affect�e ne seront restreintes et limit�es que dans la mesure n�cessaire pour se conformer � ladite exigence de la loi., Dans le cas o� une partie quelconque, article, section, paragraphe ou clause de la pr�sente Convention doit �tre tenue pour ind�termin�e, invalide ou autrement inapplicable, l'int�gralit� de la pr�sente Convention ne sera pas annul�e pour autant, et l'�quilibre de la Convention restera en vigueur et de plein effet.

SECTION 10.6 La pr�sente Convention lie et s'applique au profit de toutes les parties pr�sentes, � leurs repr�sentants personnels et l�gaux, les tuteurs, les successeurs et les ayants droit, dans la mesure, mais, seulement dans la mesure que cette assignation est assur�e conform�ment aux et autoris�e par fes dispositions de ta pr�sente Convention.

SECTION 10.7 Quel que soit le lieu d'ex�cution ou de r�alisation, la pr�sente Convention sera r�gie et interpr�t�e conform�ment aux lois de l'�tat de Delaware, applicables aux accords conclus et qui devront �tre ex�cut�s dans l'�tat de Delaware.

SECTION 10.8 Les membres peuvent faire tout choix fiscal pour la Soci�t�, autoris� par Internai- Revenue Code ou la l�gislation fiscale de l'�tat de Delaware ou autre juridiction ayant comp�tence fiscale sur la Soci�t�.

EN FOI DE QUOI, les parties ont sign� la pr�sente Convention qui prendra effet � compter du jour et de l'ann�e, mentionn�es au d�but du pr�sent document.

M�hai Cozmafuliana Cozma

Signature ind�chiffrable Signature ind�chiffrable

Annexes A: LLC Membres et apport initial

1 ~

Mg.;

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Nom : Mihai Cozma Signature ind�chiffrable DOB: 29 janvier 1972

Apport initial : 5000 $ quote-part ; 50%

Nom : luliana Cozma Signature ind�chiffrable DOB 1 juillet 1967

Apport initial : 5000 $ quote-part : 50%

*************************

Ouverture d'une succursale en Belgique:

II resort d'un document appel� "Resolution prise par les membres de TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC" du 07 janvier 2013 que les soussign�s, en tant que membre (s) de TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC enregistr�e au Delaware, U.S.A., Soci�t� � Responsabilit� Limit�e, num�ro d'enregistrement 51224-19 ayant le si�ge social � COSTAL HWY 16192, 19958 LEWES DELAWARE, Etats-Unis par la pr�sente, adoptent les r�solutions suivantes:

1.11 est d�cid� qu'une succursale de TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC est �tablie en Belgique, dans le but et aux fins de la conduite des affaires l�-bas.

2.Le nom de la succursale doit �tre le m�me que celui de la soci�t� m�re, TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

3.11 est d�cid� que le bureau de la succursale doit �tre situ� au 59, avenue Wolvendael, 3e �tage, 1180 Bruxelles, Belgique, et peut �tre modifi� par les G�rants le cas �ch�ant.

4.11 est d�cid� que les principales activit�s de la succursale auront lieu dans les domaines 'de la gestion, de la technologie de l'information, Arts du spectacle, de la publicit� et de l'am�nagement paysager. Les G�rants doivent avoir le pouvoir de faire toutes les choses n�cessaires ou utiles pour atteindre son but et exercer ses activit�s comme d�crit ici,

5.11 est d�cid� que les G�rants et les repr�sentants l�gaux de la succursale doivent �tre Mihai Cozma (DOB 29 janvier 1972), demeurant au 59, avenue Wolvendael, 3e �tage, 1180 Bruxelles, Belgique, et luliana Cozma (DOB 1 Juillet, 1967), demeurant au 59 Avenue Wolvendael, 3e �tage, 1180 Bruxelles, Belgique.

6.11 est d�cid� que toutes les formalit�s requises pour L'enregistrement de la succursale doivent �tre effectu�s par les G�rants initiaux et les repr�sentants l�gaux de la succursale.

7.11 est d�cid� que le mandat de la direction est ind�termin� et ne peut �tre modifi� que par une d�cision adopt�e par les membres de la Soci�t�, en Assembl�e G�n�rale.

8.11 est d�cid� que les d�cisions ordinaires et quotidiennes concernant les affaires de la Direction g�n�rale sont prises par les G�rants.

9.11 est d�cid� que la r�mun�ration de chaque G�rant doit �tre telle que les Membres peuvent la d�terminer de temps � autre. Les G�rants peuvent �tre rembours�s pour leurs d�penses, le cas �ch�ant, pour leur participation � chaque r�union des G�rants et peuvent recevoir une somme fixe pour leur participation � chaque r�union des G�rants ou un salaire d�dar� en tant que G�rant,

10.11 est d�cid� que la Succursale doit fonctionner conform�ment aux lois belges.

11.11 est d�cid� que l'activit� de la Succursale prendra fin si les Membres qui d�tiennent une participation majoritaire consentent que la Soci�t� devrait �tre dissoute et liquid�e,

12.11 est d�cid� que les livres comptables doivent �tre tenus sur la base de la comptabilit� choisi par le comptable qui fournit r�guli�rement ses services � la Soci�t�, et l'exercice de la Soci�t� co�ncid� avec l'ann�e civile.

13.11 est d�cid� que les livres comptables et les registres doivent �tre conserv�s et ouverts � l'inspection et � l'examen des Membres et des G�rants au si�ge de la Succursale.

1411 est d�cid� que tous les actes, d�cisions et r�solutions prises ci-dessus et sont approuv�es, ratifi�es et adopt�es.

Signature

COZMA Mihai

Representant legal

COZMA luliana

Representant legal

Depose en merne temps:

Statuts coordonnes de Total Effect Operations LLC-en Anglais, en original et Traduction l�galis�e avec

apostille

Proces verbal d'assemble genarale en original et traduction avec apostille-avec la decision d'ouverture d'une

succursale et nomination des representant legaux

Preuve d'inscription au registre en original et traduction aven apostille

R�serv�,

aai

Moniteur

belge

Coordonnées
TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

Adresse
AVENUE WOLVENDAEL 59 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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Coordonnées TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC

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TOTAL EFFECT OPERATIONS LLC