TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING
Dénomination : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 403.079.441

Publication

13/06/2014
ÿþMODWORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

*14115886*

N° d'entreprise: 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet{s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 19 mai 2014

e"$k

11.,4 LL Greffe

Réservé

au

Moniteu

beige

POUVOIRS

Le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes :

- Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration met fin, avec effet au' ler septembre 2013, aux pouvoirs qu'il a conférés le 10 mai 2012 à Monsieur Philippe Doligez

- -Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration confère avec effet au 1er septembre 2013, les pouvoirs tels que décrits ci-dessous à Monsieur Tom Schokaert.

Pouvoir

Je soussigné Patrick Pouyanné, agissant en qualité de Président et Administrateur-délégué de la société délègue par la présente les pouvoirs suivants à

Tom Schockaert

Directeur hISE

à l'effet de

1. Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3. Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui: concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petroohemicals & Refining SA/NV dans: les conseils d'administration de sociétés belges)

10. Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation', de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 6 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux aohats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture

33. Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile. et nécessaire.

Mentionner sur la derniere page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les pouvoirs n° 1 et 3 ne peuvent être délégués qu'aux collaborataurs- -directs et immédiats du délégataire et , de façon non permanente, sans possibilité de sub-délégation.

La présente délégation prendra effet à la date du ler septembre 2013. Elle rempraoe les délégations précédemment consenties à Philippe Doligez qui ne seront plus en vigueur à compter de cette date.

Elle restera valable tant qu'elle n'aura pas été retirée ou modifiée par moi-même ou par la personne qui pourrait me succéder ultérieurement,

, De la même façon, les subdélégations consenties par mon délégataire ne prendront pas fin du seul fait de la

cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

I

Elfe prendra fin automatiquement en tout état de cause quand Tom Schockaert quittera la fonction au titre de laquelle il reçoit la présente délégation

Fait à Bruxelles, le 19 mai 2014, en deux exemplaires originaux

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur-délégué

Signature et mention

« Bon pour pouvoir »

(signature)

Tom Schockaert

Directeur HSE

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

***

Hélène Beletaud

Secrétaire du Conselit

Mentionner sur la dernière page du Volet Et Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.06.2014, DPT 01.07.2014 14252-0588-044
24/07/2014
ÿþ MOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELLe

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Greffe



Ne d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

(en abrégé) :

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte ;Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014 Réélection des administrateurs

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de réélire pour deux ans en qualité d'administrateurs

MM. Patrick Pouyanné, Michel Bénézit et Xavier Bontemps, Madame Nathalie Brunelle, Messieurs` Bertrand Deroubaix, Jean-Jacques Mosconi et Denis Toulouse. Le mandat de ces administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de réélire Monsieur François Cornélis en qualité d'administrateur. Son; mandat se terminera automatiquement le 31 octobre 2014 conformément à la proposition du Conseil; d'administration du 10 novembre 2011 à l'assemblée générale.

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseil

Bijingen-titj' hetBetfgcirStautslilad 24/0712Q14 - Annexes dü 1Vliinitëür bëlgè

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/10/2014
ÿþRéser au Moniti belg

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

16 OCT. 2014

au greffe du tritue de commerce

francophone dc B II es

MODWORD 11.1

*14195798*

1

1 N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFIN1NG SA/NV

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 24 septembre 2014

DÉMISSION ET COOPTATION D'ADMINISTRATEURS

Démission

Le Conseil, à t'unanimité, acte ta démission de Monsieur Xavier Bontemps de son mandat d'administrateur, avec effet au 25 septembre 2014. Le Conseil le remercie vivement pour les services qu'il a rendus à la ' Société

Cooptation d'un administrateur

Le Conseil, à l'unanimité, coopte Monsieur Michel Charton, domicilié 38, rue Gay Lussac 75005 Paris, France en tant qu'administrateur avec effet au 24 septembre 2014 pour terminer te mandat de Monsieur Xavier Bontemps. Son mandat prendra finà l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. II sera procédé à son élection définitive lors de la plus prochaine assemblée générale, Son mandat sera exercé à titre gratuit.

POUVOIRS

Le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes:

-Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration met fin, avec effet au 24 septembre 2014, aux pouvoirs qu'il a conférés antérieurement à

Nathalie Brunelle

Xavier Bontemps

Bertrand Deroubaix

Jean-Jacques Mosconi

Tom Schockaert

-Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration confère, avec effet au 24 septembre, les pouvoirs tels que décrits en annexe à ce procès-verbal aux personnes suivantes :

Nathalie Brunette

Michel Charton

Bertrand Deroubaix

Jean-Jacques Mosconi

Tom Schockaert

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes "

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUVOIRS

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, [es pouvoirs suivants sont conférés à

Madame Nathalie BRUNELLE

en sa qualité de Directeur Stratégie Développement Recherche

agissant seule

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marohés; les modifier, les résilier.

b)Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

c)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

d) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de la dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'elle pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir c) précité ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Patrick Pouyartné

Président et Administrateur délégué

(signature)

Nathalie Brunelle

Directeur Stratégie Développement

Recherche

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Michel CHARTON

en $a qualité de Directeur Raffinage Base Chem Europe

agissant seul

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; !es modifier, les résilier,.

b)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

cpéléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations _ aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'eura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

(signature)

Michel Charton

Directeur Raffinage Base Chem Europe

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Bertrand DEROUBAIX

en sa qualité de Secrétaire Général

agissant seul

à l'effet de

a)Nommer et révoquer tous agents de la Société et fixer leur rémunération.

b)Couvrir tous agents de la Société par toutes assurances, les affilier à toutes caisses de retraite, à tous organismes de Sécurité Sociale et autres organismes publics ou privés..

o) Représenter la Société en général en tout ce qui concerne ses rapports avec le personnel et les instances représentatives du personnel.

d) Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

e)Recevoir toutes sommes dues à la Société, payer celles qu'elle doit, émettre tous chèques ; de toutes sommes reçues donner quittance ; de tous titres remis donner décharge ; de toutes valeurs non payées à l'échéance faire dresser protêt, signifier toutes dénonciations et accomplir toutes formalités requises.

f)Ernettre, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce.

g)Faire ouvrir, fonctionner et fermer tous comptes de chèques postaux, tous comptes en banques et auprès de tous établissements de crédit, effectuer tous dépôts ou retraits, endosser, acquitter, encaisser tous mandats ou chèques.

h)Contracter tous emprunts dans la limite des besoins de l'exploitation, à l'exclusion des emprunts émis auprès du public.

1)Consentir et effectuer tous prêts ou avances se rattachant direotement ou indirectement à l'activité sociale, assortis, le cas échéant, de toutes garanties et sûretés.

j) Négocier et conclure toutes opérations de trésorerie en ayant recours notamment aux instruments financiers classiques ou nouveaux, en euros ou en devises, en intervenant le cas échéant sur les marchés financiers.

k) Dans ce cadre, signer tous accords, conditions, confirmations, déclarations, avec toutes banques ou organismes financiers..

I)Entendre, débattre, clore et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats à l'amiable ou le faire en justice ; les payer ou recevoir ; de toutes sommes reçues donner quittance ou décharge.

m)Accepter toutes sûretés ou garanties offertes par tous débiteurs ; requérir toutes inscriptions d'hypothèques et de nantissements ; se désister de tous droits et privilèges avant comme après paiement.

ri)céder, déléguer ou transporter, ou se faire céder, déléguer ou transporter toutes créances avec ou sans garantie, aux prix et conditions qu'il déterminera ; en recevoir ou verser le prix ; à défaut de paiement comme aussi en cas de contestations quelconques, exercer toutes les poursuites nécessaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

0)Eri cas de procédure liée à la prévention des difficultés des entreprises au règlement amiable desdites difficultés, ou à l'apurement collectif du passif d'un débiteur, produire et certifier toutes créances, prendre part à toutes assemblées et délibérations de créanciers, traiter, transiger et accepter toutes mesures de sauvegarde.

p)Accepter toutes assignations, agir et comparaître en justice au nom de la Société devant tous tribunaux et juridictions en Belgique et à l'étranger, transiger, compromettre, nommer tous arbitres et experts ; effectuer tous dépôts à cet effet ; faire exécuter tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies et moyens de droit; former tous appels et pourvois.

q) Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à Ia requête de tout tiers.

r) Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

s) Aliéner, abandonner entièrement ou partiellement, et défendre tous droits de propriété intellectuelle, les concéder en licence à toute personne morale ou physique, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou «documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

t) Prendre à bail, aux charges et conditions qu'il avisera, tous locaux et immeubles, accomplirtous actes de gérance y relatifs ; modifier, céder ou' résilier tous baux et locations ; consentir et résilier tous baux et locations, en autoriser toute cession.

u) Conclure toutes opérations immobilières telles que acquisitions, aliénations, échanges promesses de vente, options, constitution de sûretés relatives à ces opérations.

v) Passer toutes commandes pour l'agencement des locaux ou immeubles de la Société, pour l'achat de mobilier, matériel, véhicules ainsi que pour leur entretien et réparation.

w) Passer tous contrats avec les Compagnies de transport aérien, maritime ou terrestre, ainsi qu'avec toutes agences de voyages ; acquitter toutes factures et payer tous titres de transport,

x) Contracter tous abonnements nécessaires à l'usage des locaux et immeubles de la Société, notamment pour l'eau, le gaz, l'électricité, la climatisation, les services de télécommunications,

y) Contracter ou résilier toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature ; en cas de sinistre, débattre, clore et arrêter le montant de toutes indemnités, les recevoir et en donner quittance.

z) Retirer de la poste les lettres ou paquets recommandés ou non; donner décharge.

aa)De toutes entreprises de transport ou de dépôt, retirer tous paquets, colis et marchandises quelconques ; en donner décharge,

bb)Retirer toutes marchandises en consignation de douane ; faire toutes déclarations, prendre tous engagements et signer tous documents à cet effet ; acquitter tous droits, demander tous dégrèvements.

cc) Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

do) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des pouvoirs a), p), r) et cc) mentionnés ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire,

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-méme ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

(signature)

Bertrand Deroubaix

Secrétaire Général

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

II

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

, En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles

12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Jean-Jacques MOSCONI

en sa qualité de Directeur Raffinage Pétrochimie Orient

agissant seul

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération Industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

b)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités

c)Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera Lee et nécessaire

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société,

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

(signature)

Jean-Jacques Mosconi

Directeur Raffinage Pétrochimie Orient

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs»

.......,---

Je soussigné Patrick Pouyanné agissant en qualité de Président et Administrateur délégué de la société délègue par les présentes les pouvoirs suivants à

Tom SCHOCKAERT

Directeur HSE

a. l'effet de

1Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs ci-après délégués.

3Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

22Paire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

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belge

Volet B - Suite

" ' 33Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou ;

séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que ;

; les pouvoirs N°1 et N°3, ne peuvent être délégués qu'aux collaborateurs directs et immédiats du i Î délégataire de façon non permanente sans possibilité pour ces derniers de les subdéléguer,

,

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La présente délégation prendra effet à la date de sa signature. Elle remplace la délégation précédemment consentie à Tom Schockaert qui ne sera plus en vigueur à compter de cette date.

Elle restera valable tant qu'elle n'aura pas été retirée ou modifiée par moi-même ou par la personne qui pourrait me succéder ultérieurement

1 De la même façon, les subdélégations consenties par mon délégataire ne prendront pas fin du seul fait de la

cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Elle prendra fin automatiquement en tout état de cause quand Tom Schockaert quittera la fonction au titre , de laquelle il reçoit la présente délégation

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014?

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur-délégué

Signature et mention

« Bon pour pouvoir »

(signature)

Tom Schockaert

Directeur HSE

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseil

,

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 '. Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

25/02/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



i i





BRUXELLEG

~ 4 FEB 2014

Greffe

L

N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

' (en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siégé : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 21 novembre 2013 NOMINATION D'UN NOUVEAU SECRÉTAIRE

Le Conseil, à l'unanimité, désigne Madame Hélène Baletaud en qualité de Secrétaire du Conseil avec effet au 21 novembre 2013. Elle succède ainsi à Monsieur Philippe Marchandise ayant changé de fonction.

Dans l'exercice de ses fonctions, toute personne désignée comme secrétaire est habilitée à certifier et à délivrer tous documents sociaux, y inclus tout certificat d'inscription en compte d'actionnaire, procès-verbaux d'assemblée et de Conseil et statuts de la Société, effectuer tous dépôts et accomplir toute formalités de publicité prévues par la loi, avec faculté de subdéléguer,

Le Président et les membres du Conseil expriment leur reconnaissance envers Monsieur Philippe Marchandise pour la manière dont il a assuré le secrétariat du Conseil de la Société,

POUVOIRS

-Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration met fin, avec effet au 21 novembre 2013, aux pouvoirs qu'il a conférés antérieurement à :

Xavier Bontemps

Nathalie Brunelle

Bertrand Deroubaix

Philippe Marchandise, en tant que Secrétaire du Conseil ,et

Jean-Jacques Mosconi

-Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration confère avec effet au

21 novembre 2013, les pouvoirs tels que décrits en annexe à ce procès-verbal aux personnes suivantes :

Xavier Bontemps

Nathalie Brunelle

Bertrand Deroubaix

Jean-Jacques Mosconi

Pouvoirs

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 21 novembre 2013 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Xavier BONTEMPS

en sa qualité de Directeur Industriel

agissant seul

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

b) Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

c) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations

aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire,

Le présent mandat prend effet le 21 novembre 2013 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société,

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 21 novembre 2013.

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur délégué

(signature)

Xavier BONTEMPS

Directeur Industriel

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 21 novembre 2013 et conformément aux articles '12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Madame Nathalie BRUNELLE

en sa qualité de Directeur Stratégie Développement Recherche

agissant seule

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

b)Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

c)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

d) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de la dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'elle pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir c) précité ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

% et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile

, et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 21 novembre 2013 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 21 novembre 2013,

(signature)

Patrick POUYANNË

Président et Administrateur délégué

(signature)

Nathalie Brunelle

Directeur Stratégie Développement

Recherche

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 21 novembre 2013 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Bertrand DEROUBAIX

en sa qualité de Secrétaire Général

agissant seul

à l'effet de

a)Nommer et révoquer tous agents de la Société et fixer leur rémunération.

b)Couvrir tous agents de la Société par toutes assurances, les affilier à toutes caisses de retraite, à tous organismes de Sécurité Sociale et autres organismes publics ou privés.

c)Représenter la Société en général en tout ce qui concerne ses rapports avec le personnel et les instances représentatives du personnel

d) Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux acbatsfventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

e)Recevoir toutes sommes dues à la Société, payer celles qu'elle doit, émettre tous chèques ; de toutes sommes reçues donner quittance ; de tous titres remis donner décharge ; de toutes valeurs non payées à l'échéance faire dresser protêt, signifier toutes dénonciations et accomplir toutes formalités requises,

f)Emettre, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce.

g)Faire ouvrir, fonctionner et fermer tous comptes de chèques postaux, tous comptes en banques et auprès de tous établissements de crédit, effectuer tous dépôts ou retraits, endosser, acquitter, encaisser tous mandats ou chèques.

h)Contracter tous emprunts dans la limite des besoins de l'exploitation, à l'exclusion des emprunts émis auprès du public,

i)Consentir et effectuer tous prêts ou avances se rattachant directement ou indirectement à l'activité sociale, assortis, le cas échéant, de toutes garanties et sûretés.

j) Négocier et conclure toutes opérations de trésorerie en ayant recours notamment aux instruments financiers classiques ou nouveaux, en euros ou en devises, en intervenant le cas échéant sur les marchés financiers.

k) Dans ce cadre, signer tous accords, conditions, confirmations, déclarations, avec toutes banques ou organismes financiers.

OEntendre, débattre, clore et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats à l'amiable ou le faire en justice ; les payer ou recevoir ; de toutes sommes reçues donner quittance ou décharge.

m)Accepter toutes sûretés ou garanties offertes par tous débiteurs ; requérir toutes inscriptions d'hypothèques et de nantissements ; se désister de tous droits et privilèges avant comme après paiement.

a " 1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

n)Céder, déléguer ou transporter, ou se faire céder, déléguer ou transporter toutes créances avec ou sans garantie, aux prix et conditions qu'il déterminera ; en recevoir ou verser le prix ; à défaut de paiement comme aussi en cas de contestations quelconques, exercer toutes les poursuites nécessaires.

o)En cas de procédure liée à la prévention des difficultés des entreprises au règlement amiable desdites difficultés, ou à l'apurement collectif du passif d'un débiteur, produire et certifier-toutes créances, prendre part à toutes assemblées et délibérations de créanciers, traiter, transiger et accepter toutes mesures de sauvegarde,

p)Accepter toutes assignations, agir et comparaître en justice au nom de la Société devant tous tribunaux et juridictions en Belgique et à l'étranger, transiger, compromettre, nommer tous arbitres et experts ; effectuer tous dépôts à cet effet ; faire exécuter tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies et moyens de droit ; former tous appels et pourvois.

q) Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

r) Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

s) Aliéner, abandonner entièrement ou partiellement, et défendre tous droits de propriété intellectuelle, les concéder en licence à toute personne morale ou physique, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

t) Prendre à bail, aux charges et conditions qu'il avisera, tous locaux et immeubles, accomplir tous actes de gérance y relatifs ; modifier, céder ou résilier tous baux et locations ; consentir et résilier tous baux et locations, . en autoriser toute cession.

u) Conclure toutes opérations immobilières telles que acquisitions, aliénations, échanges promesses de vente, options, constitution de sûretés relatives à ces opérations.

v) Passer toutes commandes pour l'agencement des locaux ou immeubles de la Société, pour l'achat de mobilier, matériel, véhicules ainsi que pour leur entretien et réparation.

w) Passer tous contrats avec les Compagnies de transport aérien, maritime ou terrestre, ainsi qu'avec toutes agences de voyages ; acquitter toutes factures et payer tous titres de transport

x) Contracter tous abonnements nécessaires à l'usage des locaux et immeubles de la Société, notamment pour Peau, le gaz, l'électricité, la climatisation, les services de télécommunications.

y) Contracter ou résilier toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature ; en cas de sinistre, débattre, clore et arrêter le montant de toutes indemnités, les recevoir et en donner quittance.

z) Retirer de la poste les lettres ou paquets recommandés ou non ; donner décharge.

aa)De toutes entreprises de transport ou de dépôt, retirer tous paquets, colis et marchandises quelconques ; en donner décharge.

bb)Retirer toutes marchandises en consignation de douane faire toutes déclarations, prendre tous engagements et signer tous documents à cet effet ; acquitter tous droits, demander tous dégrèvements.

cc) Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités,

dd) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des pouvoirs a), p), r) et cc) mentionnés ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tcus actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 21 novembre 2013 et est révocable en tout temps. ll restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 21 novembre 2013,

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Bertrand Deroubaix

Secrétaire Général

Signature et mention

Volet B - Suite

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 21 novembre 2013 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Jean-Jacques MOSCONI

a en sa qualité de Directeur Raffinage Base Chemicals Europe

agissant seul

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

b)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

c)Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 21 novembre 2013 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même cu par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 21 novembre 2013.

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Jean-Jacques Mosconi

Directeur Raffinage Base Chemicals Europe

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseilt

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i i i

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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06/11/2014
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*19203D59*

N° d'entreprise : _. .1403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

Copie à publier aux annexes du Moniteur-belge ; après dépôt de l'acte au greffe

Déposé 1 Reçu le

2 8 OCl , Mit

au greffe du tribune 4 de commerce 'rtnne d¬ etmelles



N





(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'~Gte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 (ANNULE ET REMPLACE L'ACTE DEPOSE LE 16 OCTOBRE 2014)

DÉMISSION ET COOPTATION D'ADMINISTRATEURS

Démission

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Xavier Bontemps de son mandat d'administrateur, avec effet au 24 septembre 2014. Le Conseil le remercie vivement pour les services qu'il a rendus à la Société.

Cooptation d'un administrateur

Le Conseil, à l'unanimité, coopte Monsieur Michel Charton, domicilié 38, rue Gay Lussac 75005 Paris, France en tant qu'administrateur avec effet au 24 septembre 2014 pour terminer le mandat de Monsieur Xavier Bontemps. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. II sera procédé à son élection définitive lors de la plus prochaine assemblée générale. Son mandat sera exercé à titre gratuit,

POUVOIRS

Le Conseil d'administration adopte les résolutions suivantes :

-Conformément aux articles 12 et 17 des statuts, le Conseil d'administration met fin, avec effet au 24 septembre 2014, aux pouvoirs qu'il a conférés antérieurement à :

Xavier Bontemps

Nathalie Brunelle

Bertrand Deroubaix

Jean-Jacques Mosooni

Tom Schoekaert

-Conformément aux articles 12 et '17 des statuts, le Conseil d'administration confère, avec effet au 24 septembre, les pouvoirs tels que décrits en annexe à ce procès-verbal aux personnes suivantes :

Xavier Bontemps

Nathalie Brunelle

Michel Charton

Bertrand Deroubaix

Jean-Jacques Mosconi

Tom Schogkaert

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

, ' ' i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

POUVOIRS

Je soussigné Patrick Pouyanné, agissant en qualité de Président et Administrateur-délégué de la société et en vertu des pouvoirs qui m'ont été conférés par le Conseil d'Administration du 10 niai 2012 délègue par les présentes les pouvoirs suivants à

Xavier Bontemps

Directeur Polymères

à l'effet de

1 Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs ci-après délégués,

3 Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats.

10 Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

23 Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

27 Procéder à toutes opérations, notamment signer tout contrats ou conventions en vue d'assurer les opérations suivantes : stockage, transport de marchandises ou de matériels et autres opérations logistiques, dans les domaines aérien, maritime ou terrestre.

33 Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que les pouvoirs N°1, et N°3 ne peuvent être délégués qu'aux collaborateurs directs et immédiats du délégataire sans possibilité pour ces derniers de les subdéléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La présente délégation prendra effet à la date de sa signature.

Elle restera valable tant qu'elle n'aura pas été retirée ou modifiée par moi-même ou par la personne qui pourrait nie succéder ultérieurement.

De la même façon, les subdélégations consenties par mon délégataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Elle prendra fin automatiquement en tout état de cause quand Xavier Bontemps quittera la fonction au titre de laquelle il reçoit la présente délégation

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014, en deux exemplaires originaux

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur-délégué

Signature et mention

« Bon pour pouvoir »

(signature)

Xavier Bontemps

Directeur Polymères

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs»

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Madame Nathalie Brunelle

en sa qualité de Directeur Stratégie Développement Recherche

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

agissant seule

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

b)Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

c)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

d) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de la dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'elle pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir c) précité ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014

(signature)

Nathalie Brunelle

Directeur Stratégie Développement

Recherche

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Michel Charton

en sa qualité de Directeur Raffinage Base Chem Europe

agissant seul

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

b)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités,

c)Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Michel Charton

Directeur Raffinage Base Chem Europe

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Bertrand Deroubaix

en sa qualité de Secrétaire Général

agissant seul

à l'effet de

a)Nommer et révoquer tous agents de la Société et fixer leur rémunération.

b)Couvrir tous agents de la Société par toutes assurances, les affilier à toutes caisses de retraite, à tous organismes de Sécurité Sociale et autres organismes publics ou privés.

c)Représenter la Société en général en tout ce qui concerne ses rapports avec le personnel et les instances représentatives du personnel.

d) Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier,

e)Recevoir toutes sommes dues à la Société, payer celles qu'elle doit, émettre tous chèques ; de toutes sommes reçues donner quittance ; de tous titres remis donner décharge ; de toutes valeurs non payées à l'échéance faire dresser protêt, signifier toutes dénonciations et accomplir toutes formalités requises.

f)Emettre, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce.

g)Faire ouvrir, fonctionner et fermer tous comptes de chèques postaux, tous comptes en banques et auprès de tous établissements de crédit, effectuer tous dépôts ou retraits, endosser, acquitter, encaisser tous mandats ou chèques.

h)Contracter tous emprunts dans la limite des besoins de l'exploitation, à l'exclusion des emprunts émis auprès du public.

i)Consentir et effectuer tous prêts ou avances se rattachant directement ou indirectement à l'activité sociale, assortis, le cas échéant, de toutes garanties et sûretés.

j) Négocier et conclure toutes opérations de trésorerie en ayant recours notamment aux instruments financiers classiques ou nouveaux, en euros ou en devises, en intervenant le cas échéant sur les marchés financiers.

k) Dans ce cadre, signer tous accords, conditions, confirmations, déclarations, avec toutes banques ou organismes financiers.

OEntendre, débattre, clore et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats à l'amiable ou le faire en justice ; les payer ou recevoir ; de toutes sommes reçues donner quittance ou décharge.

m)Accepter toutes sûretés ou garanties offertes par tous débiteurs ; requérir toutes inscriptions d'hypothèques et de nantissements ; se désister de tous droits et privilèges avant comme après paiement.

n)Céder, déléguer ou transporter, ou se faire céder, déléguer ou transporter toutes créances avec ou sans garantie, aux prix et conditions qu'il déterminera ; en recevoir ou verser le prix ; à défaut de paiement comme aussi en cas de contestations quelconques, exercer toutes les poursuites nécessaires.

o)En cas de procédure fiée à la prévention des difficultés des entreprises au règlement amiable desdites difficultés, ou à l'apurement collectif du passif d'un débiteur, produire et certifier toutes créances, prendre part à toutes assemblées et délibérations de créanciers, traiter, transiger et accepter toutes mesures de sauvegarde.

p)Accepter toutes assignations, agir et comparaître en justice au nom de la Société devant tous tribunaux et juridictions en Belgique et à l'étranger, transiger, compromettre, nommer tous arbitres et experts ; effectuer tous dépôts à cet effet ; faire exécuter tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies et moyens de droit ; former tous appels et pourvois.

e. '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

q) Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

r) Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

s) Aliéner, abandonner entièrement ou partiellement, et défendre tous droits de propriété intellectuelle, les concéder en licence à toute personne morale ou physique, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

t) Prendre à bail, aux charges et conditions qu'il avisera, tous locaux et immeubles, accomplir tous actes de gérance y relatifs ; modifier, céder ou résilier tous baux et locations ; consentir et résilier tous baux et locations, en autoriser toute cession.

u) Conclure toutes opérations immobilières telles que acquisitions, aliénations, échanges promesses de vente, options, constitution de sûretés relatives à ces opérations.

v) Passer toutes commandes pour l'agencement des locaux ou immeubles de la Société, pour l'achat de mobilier, matériel, véhicules ainsi que pour leur entretien et réparation.

w) Passer tous contrats avec les Compagnies de transport aérien, maritime ou terrestre, ainsi qu'avec toutes agences de voyages ; acquitter toutes factures et payer tous titres de transport.

x) Contracter tous abonnements nécessaires à l'usage des locaux et immeubles de la Société, notamment pour l'eau, le gaz, l'électricité, la climatisation, les services de télécommunications.

y) Contracter ou résilier toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature ; en cas de sinistre, débattre, clore et arrêter le montant de toutes indemnités, les recevoir et en donner quittance.

z) Retirer de la poste les lettres ou paquets recommandés ou non ; donner décharge.

aa)De toutes entreprises de transport ou de dépôt, retirer tous paquets, colis et marchandises quelconques ; en donner décharge.

bb)Retirer toutes marchandises en consignation de douane ; faire toutes déclarations, prendre fous engagements et signer tous documents à cet effet ; acquitter tous droits, demander tous dégrèvements.

cc) Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

dd) Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des pouvoirs a), p), r) et cc) mentionnés ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Bertrand Deroubaix

Secrétaire Général

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs»

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 24 septembre 2014 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Monsieur Jean-Jacques MOSCONI

en sa qualité de Directeur Raffinage Pétrochimie Orient

agissant seul

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

b)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités.

c)Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir b) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 24 septembre 2014 et est révocable en tout temps. II restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014.

(signature)

Jean-Jacques Mosconi

Directeur Raffinage Pétrochimie Orient

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur délégué

Je soussigné Patrick Pouyanné agissant en qualité de Président et Administrateur délégué de la société délègue par les présentes les pouvoirs suivants à

Tom Schockaert

Directeur HSE

à l'effet de

1 Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dâns le cadre des pouvoirs ci-après délégués.

3Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

22Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

33Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que les pouvoirs N°1 et N°3, ne peuvent être délégués qu'aux collaborateurs directs et immédiats du délégataire de façon non permanente sans possibilité pour ces derniers de les subdéléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Volet B - Suite

La présente délégation prendra effet à la date de sa signature. Elle remplace la délégation précédemment consentie à Tom Schockaert qui ne sera plus en vigueur à compter de cette date.

Elle restera valable tant qu'elle n'aura pas été retirée ou modifiée par moi-même ou par la personne qui pourrait me succéder ultérieurement.

De la même façon, les subdélégations consenties par mon délégataire ne prendront pas tin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Elle prendra fin automatiquement en tout état de cause quand Tom Schockaert quittera la fonction au titre de laquelle il reçoit la présente délégation

Fait à Bruxelles, le 24 septembre 2014, en deux exemplaires originaux

(signature)

Patrick Pouyanné

Président et Administrateur-délégué

Signature et mention

« Bon pour pouvoir »

(signature)

Tom Schockaert

Directeur HSE

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseil

Réservé 'au, r Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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30 JAN 2014

Greffe

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Rée.

Moi bE

i

N° d'entreprise : 403079441

; Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA}NV

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2013 Nominations d' administrateurs

L'Assemblée décide, à l'unanimité, d'élire en qualité d'administrateurs ;

-Monsieur Xavier Bontemps, domicilié 21 rue de Fleurus à F-75006 Paris ;

-Madame Nathalie Brunelle, domiciliée 39 rue des Tennerolles à F-92210 Saint-Cloud

-Monsieur Bertrand Deroubaix, domicilié 18, rue d'Aumale à F-75009 Paris ; et

-Monsieur Jean-Jacques Mosconi, domicilié 97 rue Monge à F-75005 Paris

pour un mandat d'un an se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Hélène Baletaud

Directeur Juridique Adjoint

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/12/2014
ÿþ~ Mod 11.1



;,e)14 r :3 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0403079441

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pood/ Iteru.le

20 NOV. 2014

au greffe du trilmet4 de commerce farancaphone de Brt~clle

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

J

Dénomination (en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFIN1NG SA/NV

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de l'Industrie 52

1040 Bruxelles

Objet de l'acte : ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le cinq novembre deux mille quatorze, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TOTAL i.

PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV", ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie 52, a pris les='

résolutions suivantes

11 Adoption d'un nouveau texte intégral des statuts, pour les mettre à jour avec la législation

actuellement en vigueur.

Le nouveau texte des statuts s'énonce comme suit, en ce compris l'adoption d'une nouvelle

dénomination abrégée :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION SOCIALE.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "TOTAL PETROCHEMICALS &:

REFINING SA/NV" ou en abrégé "TPR".

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les initiales

"SA"

SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue de l'industrie, 52,

OBJET.

La société a pour objet de traiter toutes opérations de finance, de commerce, d'industrie, de transport, mais;,

spécialement celles ayant pour objet:

al Le commerce et l'industrie des pétroles bruts, naphtes, benzines, pétrole lampant, kérosènes, huiles de.

graissage, résidus et autres dérivés du pétrole.

L'exploitation des terrains pétrolifères lui appartenant, lui concédés ou affermés en tous pays.

L'acquisition, la concession et l'affermage de tous les terrains pétrolifères, industries ou entreprises.

commerciales s'y rapportant.

La distillation et le raffinage du pétrole; l'acquisition, la construction, la location et l'exploitation des.

installations propres à cet effet.

Les sondages, forages et toutes recherches minières.

La construction, l'acquisition et l'exploitation de stations de pompage et de tous moyens de transport se

rattachant à son objet principal, tels que pipelines, wagons-citernes, allèges et bateaux citernes..

Dans le sens le plus large, tout ce qui concerne le commerce du pétrole et de ses dérivés.

b/ La participation, et ce dans tous pays, soit directement ou indirectement, à toutes exploitations et

entreprises quelconques de produits miniers et du sous-sol, et ce de la manière la plus étendue, tel qu'if est;

prévu au paragraphe précédent al pour les pétroles.

c/ L'intervention financière ou autre dans toute entreprises ou société dont l'objet se rattacherait directement"

ou indirectement à l'une ou l'autre branche de son industrie ou de son commerce; cette intervention pourra se,

faire de toute façon, notamment par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de constitution, de participation, de;.

crédits, d'achats d'actions, parts, obligations ou toute autre.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL,

Le capital social est fixé à un milliard quatre-vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent;'

euros (¬ 1.087.884.500,00).

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il est représenté par vingt-trois millions cinq cent septante mille sept cent trente-neuf (23,570.739} actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/vingt-trois millions cinq cent septante mille sept cent , trente-neuvième (1/23.570.739Igme) du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou ; morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux (2) membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles s de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au regard du Code des sociétés ou des statuts.

En cas de vacance prématurée d'un poste d'administrateur au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

L'élection définitive de l'administrateur coopté est portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale qui procède à l'élection définitive ou peut décider de nommer un nouvel administrateur.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il l'estime nécessaire, un vice-président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président ou à défaut, le doyen des administrateurs, sauf décision contraire du conseil d'administration.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

§1. Principe

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Si nécessaire, le conseil d'administration peut répartir la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Le cas échéant, le conseil d'administration peut déterminer (es règles notamment de fonctionnement et d'administration de la société dans un règlement d'ordre intérieur.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non, actionnaires ou non.

Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre d'

"administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général".

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions

ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'adminiistration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

§5. Délégations de pouvoirs

Le conseil d'administration ainsi que le Président ou tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de ' cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix, Selon le cas, le conseil d'administration, le Président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.. REUNiONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que le président du conseil d'administration, le délégué à la gestion journalière ou deux administrateurs au moins le demande.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, de son vice-président le cas échéant, de tout délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

-' " Rései'vé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

à la gestion journalière ou de deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation

Les convocations sont adressée aux administrateurs trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, téléfax, courrier électronique, tout autre support écrit ou par ' tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Toute réunion du conseil d'administration se tient au siège social de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.

Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de parité de voix, la voix du Président est prépondérante.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil ' d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé, A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment ' signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas approuvé tous fes points à l'ordre du jour et la prccédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:

- soit, en toutes circonstances, par le président du conseil d'administration; soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de

pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision

contraire du conseil d'administration.

La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de

leur mandat.

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et les présents statuts. Elle a, seule, le droit

d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires et de leur donner

décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

fes absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.

ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRE, SPECIALE ET ANNUELLE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quatrième vendredi du mois de juin de chaque

année à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à !'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Tout cessionnaire d'action peut assister aux assemblées générales même si la cession est intervenue après la convocation pour l'assemblée.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non.

Tout actionnaire personne morale peut être représenté par un mandataire de son choix,

LISTE DE PRESENCES.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix,

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises, sans tenir compte des abstentions.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année. REPARTITION DU RÉSULTAT- DISTRIBUTION DU SOLDE.

Sur les bénéfices nets de la société, augmenté du report antérieur, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Les sommes nécessaires sont le cas échéant affectées aux autres réserves.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires, de tout administrateur, des membres de la direction et des cadres ainsi qu'au mécénat de la société.

L'excédent éventuel est reporté à nouveau

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixées par le Code des sociétés, confié à un ou plusieurs commissaires. Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 20 du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs.

La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément au Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

2/ L'assemblée a rappelé que lors de sa réunion du 24 septembre 2014, le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Xavier Bontemps en sa qualité d'administrateur de la Société à compter de cette date (cfr. Annexes du Moniteur belge).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Réservé au Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

L'assemblée générale a rappelé par ailleurs que lors de cette même réunion, le conseil d'administration a décidé de coopter, à compter du 24 septembre 2014, Monsieur Michel Charton, domicilié rue Gay Lussac 36 à 75005 Paris, France, afin de pourvoir provisoirement au poste d'administrateur devenu vacant suite à la démission de Monsieur Xavier Bontemps, prénommé (cf, Annexes du Moniteur belge du 27 octobre 2014).

Confirmation, à compter du cinq novembre deux mille quatorze, de l'élection définitive de Monsieur Michel Charton, susnommé, en qualité d'administrateur de fa Société, Son mandat prendra fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

Confirmation que le conseil d'administration est composé comme suit à compter du 24 septembre 2014:

- Monsieur Patrick Pouyanné;

- Monsieur Bertrand Deroubaix;

- Monsieur François Cornelis;

- Monsieur Denis Toulouse;

- Monsieur Jean-Jacques Mosconi;

- Madame Nathalie Brunelle;

- Monsieur Michel Bénézit; et

Monsieur Michel Charton.

Conformément à l'article 18 des statuts, "La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice

et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:

- soit, en toutes circonstances, par le président du conseil d'administration;

soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de

délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire du conseil d'administration.

La société est en outre valablement représentée par les mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat".

3/ Tous pouvoirs ont été conférés à chacun des administrateurs de la Société et à Maître Stéphane Robyns de Schneidauer ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont établis avenue Louise 106 à 1050 Bruxelles, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir, au nom et pour le compte de la Société, toutes les formalités nécessaires en vue de la mise à jour de l'inscription de fa Société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de toute administration, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 10 bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

08/12/2014
ÿþRéservé

au

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belge

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Déposé I Reçu Ie

2 7 NOV. 2014

au greffe du tribunal de commerce

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Je soussign403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SAINV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 6 novembre 14

DEMISSION ET COOPTATION D'ADMINISTRATEURS

Démission

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Monsieur Patrick Pouyanné de son mandat d'administrateur, avec effet au 6 novembre 2014. Le Conseil le remercie vivement pour les services qu'Il a rendus à la Société.

Cooptation d'un administrateur

Le Conseil, à l'unanimité, coopte Monsieur Philippe Sauguet, domicilié 14bis rue Raynouard, F-75016 Paris, en tant qu'administrateur avec effet au 6 novembre 2014 pour terminer le mandat de Monsieur Patrick Pouyanné. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016. II sera procédé à son élection définitive lors de la plus prochaine assemblée générale. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

3.Direction et Présidence

Le Conseil décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Philippe Sauguet en qualité de Président du Conseil d'administration (Chairman of the Board), d'Administrateur-délégué et de Président de la Direction (Chief Executive Officer) avec effet au 6 novembre 2014.

GESTION JOURNALIERE

Fin de pouvoirs'

Le Conseil met fin, à l'unanimité, avec effet à la date du 6 novembre 2014 aux pouvoirs de gestion journalière qui avaient été attribués à Monsieur Patrick Pouyanné par la résolution du Conseil du 10 novembre 2011 (Annexe au Moniteur Belge du 2janvier 2012, n°1200072).

Nomination

Conformément à l'article 525 du Code des sociétés et à l'article 16 des statuts de la Société, le Conseil, à; l'unanimité, délègue, avec effet au 6 novembre 2014, la gestion journalière ainsi que la représentation de la; Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe Sauguet, domicilié 14bis rue Raynouard F-75016 Paris.

La délégation qui précède comporte pouvoir d'accorder des sub-délégations spécifiques.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

POUVOIR

Conformément aux articles 16 et 18 des statuts, le Conseil d'administration, à l'unanimité, confère, avec effet au 6 novembre 2014, les pouvoirs tels que décrits en annexe à ce procès-verbal à Monsieur Michel Charton,

Ce document est un rectificatif des pouvoirs qui lui avait été accordés le 24 septembre 2014. POUVOIR

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 6 novembre 2014 et conformément aux articles 16 et 18 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à

Réservé

au

Moniteur

belge

Monsieur Michel Charton

en sa qualité de Directeur Raffinage Base Chem Europe

agissant seul

à l'effet de

a)Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier.

b)Procéder à toutes opérations, notamment signer tout contrats ou conventions en vue d'assurer les opérations suivantes : stockage, transport de marchandises ou de matériels et autres opérations logistiques, dans les domaines aérien, maritime ou terrestre.

c)Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques, dans le cadre des pouvoirs précités,

d)Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation du pouvoir c) mentionné ci-dessus ne peut être faite qu'à ses collaborateurs directs et immédiats sans possibilité pour ces derniers de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 6 novembre 2014 et est révocable en tout temps. Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de !a cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 6 novembre 2014,

(Signature)

Miche! Charton

Directeur Raffinage Base Chem Europe

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

(signature)

Philippe Sauguet

Président et Administrateur délégué

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseil

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 22.07.2013 13342-0162-044
19/07/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOI WORD 11.1

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Moniteu

belge

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N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

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Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège ; RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'acte :Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2013 Nominations statutaires

L'assemblée décide, à l'unanimité, d'élire définitivement Monsieur Denis Toulouse, 9 bis avenue de Grandchamp, F-78230 Le Pecq en tant qu'administrateur.

L'assemblée décide, à l'unanimité, en accord avec le conseil d'entreprise, de nommer Monsieur Alexis Palm, représentant du commissaire de la Société, la société KPMG, en lieu et place de Monsieur Michel De Salve. Le mandat du commissaire vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2015.

Philippe Marchandise

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du volet B _u recto trom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale a legare[ des tiers

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27/06/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 24 avril 2013

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Madame Christine Souchet de son mandat d'administrateur, avec effet au 25 avril 2013. Le Président la remercie pour sa participation aux travaux du Conseil.

Le Conseil, à l'unanimité, coopte, avec effet au 25 avril '2013, Monsieur Denis Toulouse, Obis avenue de Grandchamp, F-78230 Le Pecq, pour achever le mandat d'administrateur de Madame Christine Souchet. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014. Ce mandat sera exercé à titre gratuit. Il est proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 de procéder à l'élection définitive de Monsieur Denis Toulouse,Philippe Marchandise

Juriste d'entreprise

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 22.06.2012, DPT 17.07.2012 12306-0310-044
13/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

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N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & RE9INING SA!NV

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de t'acte Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 22 juin 2012 Nominations statutaires

L'assemblée décide, à l'unanimité, d'élire définitivement Madame Christine Souchet, 10 rue Berceaux Dumas, F-92200 Neuilly-sur-Seine en tant qu'administrateur.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de réélire pour deux ans en qualité d'administrateurs MM. Patrick Pouyanné, François Cornélis, Michel Bénézit et Mme Christine Souchet. Le mandat de ces administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2014.

Ayant délibéré à l'initiative et sur proposition du Conseil d'administration, le Conseil d'entreprise propose à ' l'assemblée de réélire la société KPMG, avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Michel De Salve, en tant que commissaire pour un mandat de trois ans. L'assemblée décide, à l'unanimité, de réélire KPMG, représentée par Monsieur Michel De Salve, en tant que commissaire, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015. Ses émoluments seront de 295.400 euros par an, hors frais et débours.

Philippe Marchandise

Juriste d'entreprise

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) ; TOTAL. PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV (en abrégé)"

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Objetjs) de l'acte :Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 10 mai 2012

DÊMISSION D'ADMINISTRATEURS

Le Conseil, à l'unanimité, acte la démission de Messieurs Eric de Menten de Home et Charles Paris de Bollardière de leur mandat d'administrateur, avec effet au ler mars 2012. Le Conseil les remercie pour leur participation aux travaux du Conseil.

COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil, à l'unanimité, coopte,avec effet à ce jour, Madame Christine Souchet, 10 rue Berteaux Dumas,' F-92200 Neuilly-sur-Seine, pour achever le mandat d'administrateur de Monsieur Charles Paris de Boilardière.', Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012. Ce mandat continuera d'être exercé à titre gratuit. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2012 de procéder à son élection définitive.

Philippe Marchandise

Juriste d'entreprise

Secrétaire du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso _ Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe zoo WORD 11.1

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Greffe

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N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING SA/NV (en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :Pouvoirs

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et: 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Xavier BONTEMPS en sa qualité de Directeur Industriel à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations,: collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations,; groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de' présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10.Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas', aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes' de couverture.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés ci-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la, cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNÈ

Président et Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(signature)

Xavier BONTEMPS

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Directeur Industriel

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Madame Nathalie BRUNELLE en sa qualité de Directeur Stratégie Développement Recherche à l'effet de

1Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10.Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

23.Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés ci-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur délégué

(signature)

Nathalie Brunelle

Directeur Stratégie Développement Recherche

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du (date) 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Bertrand DEROUBAIX en sa qualité de Secrétaire Général à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

7.Nommer et révoquer tous agents de la Société et fixer leur rémunération.

8.Couvrir tous agents de la Société par toutes assurances, les affilier à toutes caisses de retraite, à tous organismes de Sécurité Sociale et autres organismes publics ou privés.

9.Représenter la Société en général en tout ce qui concerne ses rapports avec le personnel et les instances représentatives du personnel.

10, Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

11Recevoir toutes sommes dues à la Société, payer celles qu'elle doit, émettre tous chèques ; de toutes sommes reçues donner quittance ; de tous titres remis donner décharge ; de toutes valeurs non payées à l'échéance faire dresser protêt, signifier toutes dénonciations et accomplir toutes formalités requises.

12.Emettre, endosser, accepter, acquitter tous effets de commerce.

13.Faire ouvrir, fonctionner et fermer tous comptes de chèques postaux, tous comptes en banques et auprès de tous établissements de crédit, effectuer tous dépôts ou retraits, endosser, acquitter, encaisser tous mandats ou chèques.

14.Contracter tous emprunts dans la limite des besoins de l'exploitation, à l'exclusion des emprunts émis auprès du public.

15.Consentir et effectuer tous prêts ou avances se rattachant directement ou indirectement à l'activité sociale, assortis, le cas échéant, de toutes garanties et sûretés.

16. a) Négocier et conclure toutes opérations de trésorerie en ayant recours notamment aux

instruments financiers classiques ou nouveaux, en euros ou en devises, en intervenant le cas échéant sur les marchés financiers.

b) Dans ce cadre, signer tous accords, conditions, confirmations, déclarations, avec toutes banques ou organismes financiers.

17.Entendre, débattre, clore et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats à l'amiable ou le faire en justice ; les payer ou recevoir ; de toutes sommes reçues donner quittance ou décharge.

18.Accepter toutes sûretés ou garanties offertes par tous débiteurs ; requérir toutes inscriptions d'hypothèques et de nantissements ; se désister de tous droits et privilèges avant comme après paiement,

19.Céder, déléguer ou transporter, ou se faire céder, déléguer ou transporter toutes créances avec ou sans garantie, aux prix et conditions qu'il déterminera ; en recevoir ou verser le prix ; à défaut de paiement comme aussi en cas de contestations quelconques, exercer toutes les poursuites nécessaires.

20.En cas de procédure liée à la prévention des difficultés des entreprises au règlement amiable desdites difficultés, ou à l'apurement collectif du passif d'un débiteur, produire et certifier toutes créances, prendre part à toutes assemblées et délibérations de créanciers, traiter, transiger et accepter toutes mesures de sauvegarde.

21.Accepter toutes assignations, agir et comparaître en justice au nom de la Société devant tous tribunaux et juridictions en Belgique et à l'étranger, transiger, compromettre, nommer tous arbitres et experts ; effectuer tous dépôts à cet effet ; faire exécuter tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies et moyens de droit ; former tous appels et pourvois.

22.Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts. Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

23. a) Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous

brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

b) Acquérir, aliéner, abandonner entièrement ou partiellement, et défendre tous droits de propriété intellectuelle, les concéder en licence à toute personne morale ou physique, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

24.Prendre à bail, aux charges et conditions qu'il avisera, tous locaux et immeubles, accomplir tous actes de gérance y relatifs ; modifier, céder ou résilier tous baux et locations ; consentir et résilier tous baux et locations, en autoriser toute cession.

25.Conclure toutes opérations immobilières telles que acquisitions, aliénations, échanges promesses de vente, options, constitution de sûretés relatives à ces opérations.

26.Passer toutes commandes pour l'agencement des locaux ou immeubles de la Société, pour l'achat de mobilier, matériel, véhicules ainsi que pour leur entretien et réparation.

27.Passer tous contrats avec les Compagnies de transport aérien, maritime ou terrestre, ainsi qu'avec toutes agences de voyages ; acquitter toutes factures et payer tous titres de transport.

28.Contracter tous abonnements nécessaires à l'usage des locaux et immeubles de la Société, notamment pour l'eau, le gaz, l'électricité, la climatisation, les services de télécommunications.

29.Contracter ou résilier toutes polices ou contrats d'assurances concernant les risques de toute nature ; en cas de sinistre, débattre, clore et arrêter le montant de toutes indemnités, les recevoir et en donner quittance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

30.Retirer de la poste les lettres ou paquets recommandés ou non ; donner décharge.

31.De toutes entreprises de transport ou de dépôt, retirer tous paquets, colis et marchandises quelconques ; en donner décharge.

32.Retirer toutes marchandises en consignation de douane ; faire toutes déclarations, prendre tous engagements et signer tous documents à cet effet ; acquitter tous droits, demander tous dégrèvements.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des pouvoirs n°1, 3, 7, 21 et 25 mentionnés ci-dessus ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-délégation,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par Ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNÈ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Bertrand Deroubaix

Secrétaire Général

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Philippe DOLIGEZ en sa qualité de Directeur HSE à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10.Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés ci-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du délégataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNE

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Philippe Doligez

Directeur HSB

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Philippe MARCHANDISE en sa qualité de Secrétaire du Conseil d'administration à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges),

20.En cas de procédure liée à la prévention des difficultés des entreprises au règlement amiable desdites difficultés, ou à l'apurement collectif du passif d'un débiteur, produire et certifier toutes créances, prendre part à toutes assemblées et délibérations de créanciers, traiter, transiger et accepter toutes mesures de sauvegarde. 21.Accepter toutes assignations, agir et comparaître en justice au nom de la Société devant tous tribunaux et juridictions en Belgique et à l'étranger, transiger, compromettre, nommer tous arbitres et experts ; effectuer tous dépôts à cet effet faire exécuter tous jugements, arrêts ou sentences par toutes voies et moyens de droit t former tous appels et pourvois.

22.Faire auprès de tous tribunaux et de tous officiers ministériels et organismes judiciaires ou administratifs toutes inscriptions, déclarations et dépôts, Emettre tous avis juridiques, faire toutes déclarations, relatifs à la Société à la requête de tout tiers.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNÈ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Philippe MARCHANDISE

Secrétaire du Conseil d'administration

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Jean-Jacques MOSCONI en sa qualité de Directeur Raffinage Base Chemicals Europe à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges),

10.Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés ci-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer,

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps,

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs,

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012.

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Jean-Jacques Mosconi

Directeur Raffinage Base Chemicals Europe

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Madame Bernadette SPINOY en sa qualité de Directeur Raffinage Pétrochimie Orient à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10.Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés ci-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

11 restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, le 10 mai 2012,

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Bernadette Spinoy

Directeur Raffinage Pétrochimie Orient

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

En vertu d'une délibération du Conseil d'administration du 10 mai 2012 et conformément aux articles 12 et 17 des Statuts, les pouvoirs suivants sont conférés à Monsieur Carl VAN CAMP en sa qualité de Directeur Polymères à l'effet de

1.Représenter la Société vis-à-vis des tiers et auprès de tous gouvernements, ministères, administrations, collectivités publiques.

3.Représenter la Société dans l'administration et dans la direction de toutes sociétés, associations, groupements ; participer à toutes réunions et à toutes délibérations, émettre tous votes, signer toutes feuilles de présence, registres et procès-verbaux ; accepter et résigner toutes fonctions et tous mandats (sauf ce qui concerne les fonctions de représentant permanent de la Société Total Petrochemicals & Refining SA/NV dans les conseils d'administration de sociétés belges).

10,Conclure et signer toutes conventions et notamment tous contrats d'achat, vente, location ou prestation de services ou coopération industrielle ; faire toutes soumissions, passer tous marchés; les modifier, les résilier et tout ceci dans une limite d'engagement de 5 millions d'EUR par contrat ou marché ; limite ne s'appliquant pas aux achats/ventes d'énergie, de bruts, produits pétroliers et pétrochimiques et aux opérations correspondantes de couverture,

23.Déposer, faire enregistrer, renouveler si nécessaire, en Belgique ou à l'étranger, tous brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement tous titres de propriété intellectuelle, et aux effets ci-dessus conclure et signer tous accords ou documents utiles pour la sauvegarde des droits de la Société en matière de brevets, modèles, marques, noms de domaine et plus généralement en matière de propriété intellectuelle.

33.Déléguer à une ou plusieurs personnes tout ou partie des présents pouvoirs sans que ces délégations aient pour effet de le dessaisir des pouvoirs ainsi délégués qu'il pourra continuer d'exercer concurremment ou séparément ; retirer en tout ou partie lesdites délégations, étant entendu que la délégation des deux premiers pouvoirs mentionnés cl-dessus (n°1 et n°3) ne peut être faite qu'aux collaborateurs directs et immédiats du mandataire sans possibilité pour ces collaborateurs de sous-déléguer.

et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le présent mandat prend effet le 10 mai 2012 et est révocable en tout temps.

Il restera valable tant qu'il n'aura pas été retiré ou modifié par la Société.

De la même façon, les subdélégations consenties par le mandataire ne prendront pas fin du seul fait de la cessation de ses fonctions et produiront effet aussi longtemps qu'elles n'auront pas été retirées ou modifiées par lui-même ou par ses successeurs.

Fait à Bruxelles, Ie 10 mai 2012,

(signature)

Patrick POUYANNÉ

Président et Administrateur-délégué

(signature)

Carl Van Camp

w

Réservé

Ua~

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Directeur Polymères

Signature et mention

« Bon pour acceptation des pouvoirs »

Philippe Marchandise

Juriste d'entreprise

Secrétaire du Conseil d'administration

NO

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/04/2012 : BL227957
02/01/2012 : BL227957
04/08/2011 : BL227957
22/07/2011 : BL227957
20/07/2011 : BL227957
26/07/2010 : BL227957
15/07/2010 : BL227957
10/07/2009 : BL227957
03/07/2009 : BL227957
08/12/2008 : BL227957
30/10/2008 : BL227957
18/07/2008 : BL227957
14/07/2008 : BL227957
21/01/2008 : BL227957
11/12/2007 : BL227957
11/12/2007 : BL227957
20/11/2007 : BL227957
17/10/2007 : BL227957
17/10/2007 : BL227957
06/07/2007 : BL227957
28/12/2006 : BL227957
27/07/2006 : BL227957
13/07/2006 : BL227957
06/02/2006 : BL227957
01/02/2006 : BL227957
13/06/2005 : BL227957
10/06/2005 : BL227957
10/12/2004 : BL227957
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 16.07.2015 15323-0423-045
25/06/2004 : BL227957
02/06/2004 : BL227957
10/05/2004 : BL227957
17/03/2004 : BL227957
11/08/2015
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 403079441

Dénomination

(en entier) : TOTAL PETROCHEMICALS & REFIN1NG SA/NV

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'INDUSTRIE 52, 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Ob'et s de Pacte :Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2016 Election définitive d'administrateurs

L'assemblée générale décide d'élire définitivement Monsieur Michel Charton, domicilié 38 rue Gay Lussac, F-75005 Paris en qualité d'administrateur de la société pour terminer le mandat de Monsieur Xavier Bontemps qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016, Ce mandat est exercé à titre gratuit.

L'assemblée générale décide d'élire définitivement Monsieur Philippe Sauguet, domicilié 14bis rue Raynouard, F-75016 Paris en qualité d'administrateur de la société pour terminer le mandat de Monsieur Patrick Pouyanné qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

L'assemblée générale prend acte du fait que Messieurs Michel Charton et Philippe Sauguet ont accepté ces mandats.

Le conseil d'administration est en conséquence composé de :

- Monsieur Philippe Sauguet;

Monsieur Michel Bénézit ;

Monsieur Michel Charton ;

Madame Nathalie Brunelle ;

- Monsieur Bertrand Deroubaix ;

Monsieur Jean-Jacques Mosconi ; et

- Monsieur Denis Toulouse

Réélection du commissaire

L'assemblée générale constate que le mandat du commissaire de la Société, KPMG, avenue du Bourget 40 à 1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Alexis Palm, réviseur d'entreprises, vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale (cf. Annexes du Moniteur belge du 13 juillet 2012 sous la référence numérotée 12123438).

Par conséquent, l'assemblée générale décide de le réélire, en qualité de commissaire de la Société pour un ferme de trois arts, soit pour les exercices sociaux se clôturant au 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

Hélène Baletaud

Secrétaire du Conseil

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2004 : BL227957
03/06/2003 : BL227957
27/06/2002 : BL227957
15/06/2002 : BL227957
22/06/2001 : BL227957
06/02/2001 : BL227957
18/11/2000 : BL227957
29/09/2000 : BL227957
01/09/2000 : BL227957
17/06/2000 : BL227957
16/05/2000 : BL227957
30/12/1999 : BL227957
29/10/1999 : BL227957
01/07/1999 : BL227957
29/06/1999 : BL227957
25/06/1999 : BL227957
28/05/1999 : BL227957
04/05/1999 : BL227957
17/02/1999 : BL227957
25/12/1998 : BL227957
25/12/1998 : BL227957
12/08/1998 : BL227957
05/06/1998 : BL227957
21/02/1998 : BL227957
28/06/1997 : BL227957
04/06/1997 : BL227957
20/03/1997 : BL227957
17/10/1996 : BL227957
05/06/1996 : BL227957
30/04/1996 : BL227957
08/06/1995 : BL227957
08/06/1995 : BL227957
29/04/1995 : BL227957
25/01/1995 : BL227957
07/06/1994 : BL227957
25/02/1994 : BL227957
16/06/1993 : BL227957
29/04/1993 : BL227957
01/01/1993 : BL227957
01/01/1992 : BL227957
01/01/1992 : BL227957
13/06/1991 : BL227957
13/02/1991 : BL227957
13/02/1991 : BL227957
26/01/1991 : BL227957
18/01/1991 : BL227957
21/11/1990 : BL227957
13/11/1990 : BL227957
30/06/1990 : BL227957
06/06/1990 : BL227957
06/06/1990 : BL227957
31/05/1990 : BL227957
27/04/1990 : BL227957
30/03/1990 : BL227957
28/12/1989 : BL227957
20/09/1989 : BL227957
23/08/1989 : BL227957
28/07/1989 : BL227957
28/06/1989 : BL227957
23/05/1989 : BL227957
28/02/1989 : BL227957
24/02/1989 : BL227957
18/02/1989 : BL227957
02/02/1989 : BL227957
05/01/1989 : BL227957
01/01/1989 : BL227957
24/12/1988 : BL227957
19/10/1988 : BL227957
19/10/1988 : BL227957
19/10/1988 : BL227957
20/08/1988 : BL227957
23/07/1988 : BL227957
11/06/1988 : BL227957
07/06/1988 : BL227957
14/05/1988 : BL227957
13/01/1988 : BL227957
01/01/1988 : BL227957
22/12/1987 : BL227957
20/11/1987 : BL227957
19/06/1987 : BL227957
19/06/1987 : BL227957
01/11/1986 : BL227957
10/10/1986 : BL227957
10/10/1986 : BL227957
10/06/1986 : BL227957
10/06/1986 : BL227957
10/06/1986 : BL227957
29/04/1986 : BL227957
23/04/1986 : BL227957
05/04/1986 : BL227957
03/04/1986 : BL227957
18/03/1986 : BL227957
23/01/1986 : BL227957
01/01/1986 : BL227957
24/08/1985 : BL227957
15/06/1985 : BL227957

Coordonnées
TOTAL PETROCHEMICALS & REFINING

Adresse
RUE DE L'INDUSTRIE 52 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale