14/06/2011
ÿþ M o r i 2 , a
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e - l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v
a u
M o n i t e i
b e l g e
1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 , 1 1 1 1 J 1 1 )
I I I
B R U X E L L E S
3 M A I 2 0 . t ~ : , ~
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N " d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T R A N S I T T R A N S A T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l a V i e i l l e H a l l e a u x B l é s , 3 7
O b l a t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
l l r e s s o r t d ' u n a c t e - e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t - r e ç u p a r N o u s , B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k , , e n s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " B e r n a r d v a n d e r B E E K , N o t a i r e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k , 1 6 0 , C h a u s s é e d e H a e c h t , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 2 . 2 2 1 . 4 2 6 R P M B r u x e l l e s , e n d a t e d u v i n g t - c i n q m a i d e u x m i l l e o n z e .
A c o m p a r u :
M o n s i e u r U R R E A L I O I , R o d r i g o , n é à S A N T I A G O ( C h i l i ) l e d o u z e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s ( n u m é r o n a t i o n a l 7 3 . 0 9 . 1 2 3 2 5 - 3 8 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à 7 5 0 1 0 P A R I S ( F r a n c e ) r u e L o u i s B l a n c , 5 4 , c é l i b a t a i r e .
C i - a p r è s d é n o m m é " l e C o m p a r a n t "
L e q u e l c o m p a r a n t n o u s a r e q u i s d e d r e s s e r a i n s i q u ' i l s u i t l ' a c t e a u t h e n t i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E t à l ' i n s t a n t l e c o m p a r a n t a r e m i s a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n p l a n f i n a n c i e r - d û m e n t s i g n é p a r l u i - j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A . M o n t a n t : L e c a p i t a l s o c i a l f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 , 0 0 E U R ) c h a c u n e .
B . - S o u s c r i p t i o n : S o n t s o u s c r i t e s a u p a i r à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é e t l i b é r é e s e n n u m é r a i r e p a r l e p r é n o m m é :
M o n s i e u r R o d r i g o U R R E A L I O t , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
S o i t e n s e m b l e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
C . L i b é r a t i o n : L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s d i t e s c e n t p a r t s s o c i a l e s e t p a r t a n t , l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l s e t r o u v e s o u s c r i t e a u p a i r e t l i b é r é e e n n u m é r a i r e , à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s s ' é l e v a n t à d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s e s t d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o u s l e n u m é r o 3 6 3 - 0 8 8 8 6 7 4 9 7 a u p r è s d e l a b a n q u e I N G B e l g i q u e .
L ' a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t r e s t e c i - a n n e x é e .
C e c i é t a n t e x p o s é , l e c o m p a r a n t a d é c l a r é f a i r e a c t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T i t r e I . D é n o m i n a t i o n - S i è g e - O b j e t - D u r é e .
A r t i c l e 1 . - D é n o m i n a t i o n .
P a r l a p r é s e n t e , e s t c o n s t i t u é e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e : " T R A N S I T T R A N S A T ' .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s m o t s " r e g i s t r e d u c o m m e r c e " o u l e s i n i t i a l e s " R . C . , a c c o m p a g n é s d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
S i l e s p i è c e s i n d i q u é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t m e n t i o n n e n t l e c a p i t a l s o c i a l , c e d e v r a ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n . S i c e l u i - c i f a i t a p p a r a î t r e q u e l e c a p i t a l l i b é r é n ' e s t p l u s i n t a c t , m e n t i o n d o i t ê t r e f a i t e d e l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
A r t i c l e 2 . - S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P l a c e d e l a V i e i l l e H a l l e a u x B l é s , 3 7 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
3 3 6 . 6 6 0 . 1 3 o ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a - s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s - o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
1 . P r o d u c t i o n d e f i l m s d e l o n g - m é t r a g e s d e c i n é m a , a i n s i q u e p r o d u c t i o n d e c o u r t s - m é t r a g e s e t d e d o c u m e n t a i r e s ;
2 . L ' a c h a t , l a p r o d u c t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d e p r o d u i t s c i n é m a t o g r a p h i q u e s , a u d i o v i s u e l s , d e t é l é v i s i o n ; l ' é d i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s , l a v e n t e e t l ' a c h a t d e p r o d u c t i o n s , d e d r o i t s d ' a u t e u r s ; l a d i s t r i b u t i o n , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a m i s e e n s c è n e d e t h é â t r e , d e c i n é m a , d e d a n s e e t l ' o r g a n i s a t i o n d ' e x p o s i t i o n s ; l a p u b l i c i t é , l a m i s e e n p a g e , l ' i n f o g r a p h i e ; l a l o c a t i o n e t l a d i s t r i b u t i o n d e m a t é r i e l ; l e t o u t l i é à s o n o b j e t , e t c e s u r t o u t a u t r e s u p p o r t m ê m e i n c o n n u à c e j o u r ;
3 . P r o d u c t i o n a u d i o v i s u e l l e d a n s u n s e n s l a r g e , i n c o r p o r a n t t o u s l e s s u p p o r t s e x i s t a n t s e t à v e n i r c o n c e r n a n t l a p r o d u c t i o n , l a v e n t e e t l a d i f f u s i o n d ' i m a g e s e t d e f i l m s s o u s q u e l q u e f o r m a t q u e c e s o i t ;
4 . D i s t r i b u t i o n , v e n t e e t e x p l o i t a t i o n , e n B e l g i q u e c o m m e à l ' é t r a n g e r , d e f i l m s c i n é m a t o g r a p h i q u e s d e c o u r t s e t d e l o n g s m é t r a g e s a i n s i q u e d e d o c u m e n t a i r e s ;
5 . L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i s e l i v r e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e t s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i v a s u i v r e s o i t l i m i t a t i v e , à t o u t e e x p l o i t a t i o n e t o p é r a t i o n c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , f i n a n c i è r e e t c i v i l e , m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e a y a n t u n r a p p o r t q u e l c o n q u e , d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u p o u v a n t f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t s ' i n s é r e r , p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s p o u r e l l e d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
6 . P r o d u c t i o n , c o n c e p t u a l i s a t i o n e t g e s t i o n d u s i t e I n t e r n e t e t d e l a m a r q u e « b e l g i a n v i b e s » , d o n t e l l e e n t e n d d e v e n i r p r o p r i é t a i r e . D é c l i n a i s o n d e l a m a r q u e e n t o u s t y p e s d e p r o d u i t s d é r i v é s . M i s e e n p l a c e d e p a r t e n a r i a t s c o m m e r c i a u x .
7 . T r a v a i l d e c o n s u l t a n c e e n m a t i è r e s c i n é m a t o g r a p h i q u e s , I n t e r n e t , é c o n o m i q u e s e t c o m m e r c i a l e s ( I m p o r t e x p o r t ) .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e l ' u n e o u l ' a u t r e d e s e s a c t i v i t é s .
C e s d i v e r s e s a c t i v i t é s s e r o n t a u t o r i s é e s s i l e s a c c è s à l a p r o f e s s i o n n é c e s s a i r e s s o n t o c t r o y é s e t r e s p e c t é s . C e t t e é n o n c i a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , m a i s s i m p l e m e n t e x e m p l a t i v e .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e c e s s i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c r é é e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n a c t i v i t é d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t a n a l y t i q u e d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s . -
T i t r e I I . C a p i t a l .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s d e c e n t
q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s c h a c u n e .
A r t i c l e 5 b i s
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e c o m p a r a n t n ' a d m e t p a s u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s a r t i c l e s s u i v a n t s n e
s ' a p p l i q u e n t q u e " m u t a t i s m u t a n d i s " .
E n o u t r e l e c o m p a r a n t a d é c l a r é :
1 . n ' ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é e t c o n n a î t r e l e s s a n c t i o n s q u i s ' a t t a c h e n t a u f a i t d ' ê t r e l ' a s s o c i é u n i q u e d e p l u s d ' u n e s o c i é t é .
2 . s a v o i r q u ' i l d o i t r e n d r e c o m p t e d e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s d a n s l e s q u e l l e s i l a u n i n t é r ê t o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é .
3 . Q u ' i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s q u ' i l n e p e u t s ' y t a i r e r e p r é s e n t e r p a r
p r o c u r a t i o n .
E n c a s d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s s e r o n t t e n u s d e d é s i g n e r à l ' a m i a b l e u n m a n d a t a i r e c o m m u n .
A d é f a u t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t i e s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u e l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e a i t d é s i g n é u n m a n d a t a i r e .
T i t r e I I I . - P a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 6 . - P a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s e t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i f o r m e t i t r e . L e s m u t a t i o n s à c a u s e d e m o r t e t l e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n . s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e . L e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
L ' a g r é m e n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 4 9 , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s r e c o u r s , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s ' e n g a g e n t à r a c h e t e r l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e a u p r i x f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . C e p r i x e s t f i x é p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s e t p l u s v a l u e s a i n s i q u e d e s p e r t e s e t m o i n s v a l u e s é v e n t u e l l e s . C e p r i x s e r t d e b a s e j u s q u ' à m o d i f i c a t i o n p a r u n e a s s e m b l é e u l t é r i e u r e à t o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r o n t e f f e c t u é e s .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r a c h e t e r l e s p a r t s d e s h é r i t i e r s o u d e s l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é , c o m m e i l e s t p r é v u s o u s l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x m ê m e s c o n d i t i o n s q u e c e l l e s p r é v u e s c i - d e s s u s p o u r l e c a s d e n o n - a g r é a t i o n d e c e s s i o n .
D a n s l ' u n c o m m e d a n s l ' a u t r e c a s , l e r a c h a t d o i t ê t r e e f f e c t u é s o i t d a n s l e s t r o i s m o i s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t r e f u s é l ' a g r é m e n t d e l a c e s s i o n , s o i t d a n s l e s s i x m o i s d u d é c è s .
L e p r i x d ' a c h a t s u p é r i e u r à c i n q m i l l e e u r o s , n ' e s t d a n s l ' u n c o m m e d a n s l ' a u t r e c a s e x i g i b l e q u e d a n s u n d é l a i d e t r o i s a n s p r e n a n t c o u r s à p a r t i r d e l a c e s s i o n e t e s t p a y a b l e p a r t i e r s à l ' e x p i r a t i o n d e c h a c u n e d e s p r e m i è r e , s e c o n d e e t t r o i s i è m e a n n é e s , a u g m e n t é d ' u n i n t é r ê t a n n u e l d e d o u z e p o u r c e n t .
L e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s n i d o n n é e s e n g a g e a v a n t l e p a i e m e n t i n t é g r a l d e l e u r p r i x . T i t r e I V . A d m i n i s t r a t i o n - C o n t r ô l e .
A r t i c l e 7 .
1 . G é r a n c e : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . L e u r s i g n a t u r e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u g m e n t e r o u r é d u i r e l e u r n o m b r e , d é s i g n e r e t r é v o q u e r l e s t i t u l a i r e s , f i x e r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , m o d i f i e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r t i t r e , l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s e t i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t m ê m e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e s b é n é f i c e s .
M o m e n t a n é m e n t l e n o m b r e d e g é r a n t s n ' e s t p a s f i x é .
L a g é r a n c e n e p e u t , s a n s a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s ' i n t é r e s s e r à t i t r e p e r s o n n e l , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , à d e s e n t r e p r i s e s a y a n t u n e a c t i v i t é s i m i l a i r e o u c o n n e x e à c e l l e d e l a s o c i é t é .
2 . P o u v o i r s : A m o i n s d e d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s , p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e e t p e u t e n t o u t t e m p s m o d i f i e r l e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e , c h a q u e g é r a n t , a g i s s a n t s e u l , a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a d i t e s o c i é t é , s o u s l a s e u l e c o n d i t i o n q u e l e s o p é r a t i o n s e n t r e n t d a n s l ' o b j e t d e i a s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , e t n o t a m m e n t , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e , p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é :
- f a i r e t o u s m a r c h é s e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , e m p r u n t e r a v e c o u s a n s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s , a v e c s t i p u l a t i o n d e l a s a i s i e - e x é c u t i o n , s a u f p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n ; a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s d e p r i v i l è g e s o u d ' h y p o t h è q u e s , y c o m p r i s l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s d r o i t s r é e l s , d i s p e n s e r d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , e s t e r e n j u s t i c e , e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , a c q u i e s c e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e .
L a g é r a n c e p e u t a u s s i d é l é g u e r c e r t a i n s d e s e s p o u v o i r s e t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à t o u t e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n . E n c a s d e d é l é g a t i o n , l a g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s a i n s i q u e l e u r d u r é e .
T o u t g é r a n t q u i s e t r o u v e d a n s u n e s i t u a t i o n d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t , q u a n t à u n e d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l e c o n s e i l , d o i t s ' e n r é f é r e r à l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 8 . - C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . S i l a s o c i é t é r é p o n d à c e s c r i t è r e s e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r r a t o u t e f o i s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e s a n s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t n é c e s s a i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e c h a q u e a s s o c i é e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n s e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t , p o u r l ' e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d . L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T i t r e V .
A s s e m b l é e g é n é r a l e - E x e r c i c e s - C o m p t e s - E m p r u n t .
A r t i c l e 9 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e t i e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n l ' a n d e u x m i l l e t r e i z e , i e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à o n z e h e u r e s , o u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t s i c e j o u r e s t f é r i é , e t e n o u t r e , s u r l a r e q u ê t e d ' u n g é r a n t o u d e s a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d e s p a r t s .
L e s s é a n c e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s e f o n t . p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à c h a q u e
a s s o c i é a u m o i n s h u i t j o u r s d ' a v a r i c e .
L e s : c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s . n é c é s s a i r è s e n c a s d e p r é s e n c e o u d e r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 0 . - P o u v o i r s e t O r g a n i s a t i o n s . d e l ' a s s e m b l é e . -
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e t s t a t u e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , s a u f d a n s l e s c a s p o u r
l e s q u e l s l a l o i o u l e s s t a t u t s p r é v o i e n t d ' a u t r e s m a j o r i t é s .
L ' a î n é d e s g é r a n t s o u l e g é r a n t l a p r é s i d e e t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e ; l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i -
m ê m e a s s o c i é .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s a y a n t l a m a j o r i t é d e s v o i x ; l e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t
s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 1 . - E x e r c i c e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t a n a l y t i q u e d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
A r t i c l e 1 2 - C o m p t e s a n n u e l s - B é n é f i c e s - R é p a r t i t i o n .
A l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t
i m m o b i l i è r e s e t d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é
e n i n d i q u a n t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s e n v e r s l a s o c i é t é e t c e l l e s d e l a s o c i é t é e n v e r s l e s
a s s o c i é s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , t r a i s g é n é r a u x e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s e t d e l a p r o v i s i o n n é c e s s a i r e a u p a i e m e n t d e s i m p ô t s s u r l e s b é n é f i c e s d e
l ' e x e r c i c e , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t t e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e
p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x , p e u t a f f e c t e r c e t e x c é d e n t e n t o u t o u
e n p a r t i e , à l a c r é a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a u x , à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s à l a g é r a n c e
o u d é c i d e r q u ' i l e s t r e p o r t é à n o u v e a u .
A r t i c l e 1 3 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e , l ' i n t e r d i c t i o n , l ' a b s e n c e , l e d é c è s o u l a r e t r a i t e d ' u n
a s s o c i é .
L a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e g é r a n t o u l e
c o n s e i l d e g é r a n c e , e n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t c e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s
à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s a l i q u i d a t i o n e s t f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r t a u
r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e l e u r l i b é r a t i o n .
L e s u r p l u s e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t
c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e 1 4 . - E m p r u n t s ,
L a s o c i é t é p e u t c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s d a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 2 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . S i l e s
a s s o c i é s c o n s e n t e n t d e s p r ê t s , i l l e u r s e r a a l l o u é u n i n t é r ê t a n n u e l a u t a u x d e d i x p o u r c e n t . C e p e n d a n t , l e s
a s s o c i é s a c t i f s p e u v e n t r e n o n c e r à p e r c e v o i r u n i n t é r ê t ; d a n s c e c a s , u n e c o n v e n t i o n d e v r a ê t r e s i g n é e p a r t o u s
l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 . - C a p i t a u x i n v e s t i s .
L e s c a p i t a u x i n v e s t i s p a r l e s a s s o c i é s a c t i f s n e s o n t p a s r é m u n é r é s . T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t
d é c i d e r a n n u e l l e m e n t , l o r s d e l ' a s s e m b l é e s t a t u t a i r e , l ' a t t r i b u t i o n d ' u n i n t é r ê t p o u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t .
A r t i c l e 1 6 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
C h a q u e a s s o c i é , g é r a n t e t c o m m i s s a i r e , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e t à d é f a u t , c e l l e - c i e s t
c e n s é e ê t r e f a i t e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 7 . - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e c o m p a r a n t s e r é f è r e e t s e s o u m e t
e n t i è r e m e n t a u C o d e s d e s s o c i é t é s .
D é c l a r a t i o n l é g a l e .
1 . F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , i n c o m b a n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à n e u f c e n t s e u r o s ( 9 0 0 ¬ ) .
2 . D r o i t d ' é c r i t u r e
L e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , c o n f i r m e a v o i r r e ç u l e p a i e m e n t d u d r o i t d ' é c r i t u r e d û p o u r c e t
a c t e , s ' é l e v a n t à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 ¬ ) .
3 . I n c a p a c i t é , f a i l l i t e , r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e e t r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s
V o l e t B - S u i t e
L e s d i f f é r e n t e s p a r t i e s a u p r é s e n t a c t e d é c l a r e n t n ' ê t r e f r a p p é e s d ' a u c u n e r e s t r i c t i o n d e l e u r c a p a c i t é d e
c o n t r a c t e r l e s o b l i g a t i o n s f o r m a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t a c t e , e t a t t e s t e n t e n p a r t i c u l i e r :
- n e p a s ê t r e p o u r v u e s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , d ' u n c o n s e i l j u d i c i a i r e o u d ' u n c u r a t e u r ,
- n e p a s a v o i r o b t e n u o u s o l l i c i t é u n s u r s i s p r o v i s o i r e o u d é f i n i t i f , o u e n c o r e u n e r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e ,
- n e p a s ê t r e e n é t a t d e c e s s a t i o n d e p a i e m e n t e t n ' a v o i r j a m a i s é t é d é c l a r é e s e n f a i l l i t e ,
- n e p a s a v o i r f a i t l ' o b j e t d e l a m e s u r e v i s é e à l ' a r t i c l e 8 d e l a l o i s u r l e s f a i l l i t e s , à s a v o i r l e d e s s a i s i s s e m e n t
p r o v i s o i r e e n t o u t o u e n p a r t i e d e l a g e s t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s b i e n s ,
- n ' a v o i r d é p o s é j u s q u ' à c e j o u r a u c u n e r e q u ê t e e n r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s e t n e p a s a v o i r l ' i n t e n t i o n
d ' e n i n t r o d u i r e u n e p r o c h a i n e m e n t .
4 . C o h a b i t a t i o n l é g a l e .
L e p r e m i e r d e s c o m p a r a n t s d é c l a r e q u ' à c e j o u r , i l n ' e s t p a s l i é p a r u n e d é c l a r a t i o n d e c o h a b i t a t i o n l é g a l e a u
s e n s d e s a r t i c l e s 1 4 7 5 e t s u i v a n t s d u C o d e c i v i l e t à l a q u e l l e i l n ' a i t v a l a b l e m e n t é t é m i s f i n .
5 . C e r t i f i c a t d ' i d e n t i t é
E n v u e d e s a t i s f a i r e a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i h y p o t h é c a i r e e t e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i d e V e n t ô s e , l e n o t a i r e
B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , c e r t i f i e q u e l e s n o m s , p r é n o m s , l i e u x e t d a t e s d e n a i s s a n c e e t l e d o m i c i l e d e s
p a r t i e s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t c i - d e s s u s , s o n t r e l a t é s a u x p r é s e n t e s c o n f o r m é m e n t a u x
d o n n é e s r e p r i s e s d a n s l e r e g i s t r e n a t i o n a l .
L e s p a r t i e s c o n f i r m e n t l ' e x a c t i t u d e d e c e s d o n n é e s .
L e s p a r t i e s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s d o n t l e n u m é r o n a t i o n a l e s t m e n t i o n n é d a n s l e p r é s e n t a c t e d é c l a r e n t
d o n n e r l e u r a c c o r d e x p r è s a v e c l a m e n t i o n d e c e n u m é r o d a n s l ' a c t e e t d a n s t o u t e s l e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s
q u i s e r o n t f a i t s d e c e t a c t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é a d é c i d é e n p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e :
- d é s i g n e r c o m m e g é r a n t , M o n s i e u r R o d r i g o U R R E A L I O I , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e e t d o n t l e m a n d a t s e r a
e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t d é b u t e r a l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e .
I l a t o u s p o u v o i r s p o u r l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s e t a g i t s e u l a u n o m
d e l a s o c i é t é .
- n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
( " " " )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t p o u r l e s b e s o i n s d u G r e f f e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k .
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e