17/02/2015
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a
r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ( o u p a r l e s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t .
D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n . A s s e m b l é e a n n u e l l e : l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e m a i , à 1 4 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a s o c i é t é e n a i t é t é i n f o r m é e .
E x e r c i c e s o c i a l : c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : s u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B o n i d e l i q u i d a t i o n : a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
P r o c u r a t i o n : l e f o n d a t e u r e s t r e p r é s e n t é à l ' a c t e c o n s t i t u t i f p a r M a d a m e A n n i c k G a r c e t , d o m i c i l i é e à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , r u e d e l a P r i m e v è r e 1 2 , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l : l e s 1 . 8 5 5 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s p a r l e f o n d a t e u r a u m o y e n d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e q u e l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s a u p r è s d e B a n k o f A m e r i c a . L ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d é e d a n s s o n d o s s i e r . N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s : O n t é t é n o m m é s à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
" M o n s i e u r D a v i d S c o t t F A L L I C K , n é à N e w Y o r k ( E t a t s - U n i s d A m é r i q u e ) , l e 1 6 a o û t 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 3 , R u e G u i l l a u m e S c h n e i d e r , L - 2 5 2 2 L u x e m b o u r g ( G r a n d - d u c h é d e L u x e m b o u r g ) ;
" M o n s i e u r J o n a t h a n D a v i d F A R K A S , n é à N e w Y o r k ( E t a t s - U n i s d A m é r i q u e ) , l e 5 j u i n 1 9 8 0 , d o m i c i l i é à 2 1 , A l l é e d e s P o i r i e r s , L - 2 3 6 0 L u x e m b o u r g ( G r a n d - d u c h é d e L u x e m b o u r g ) ;
" M o n s i e u r S t e v e n B r a d l e y K A U F F , n é à N e w Y o r k ( E t a t s - U n i s d A m é r i q u e ) , l e 2 7 a v r i l 1 9 6 2 ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
d o m i c i l i é à 2 1 , A l l é e d e s P o i r i e r s , L - 2 3 6 0 L u x e m b o u r g ( G r a n d - d u c h é d e L u x e m b o u r g ) .
L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l : à c o m p t e r d u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e : e n 2 0 1 6 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f . U n e p r o c u r a t i o n a é t é a n n e x é e à l a c t e c o n s t i t u t i f .
M o d P D F 1 1 . 1
24/06/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
A i I I I I V I I I I V I I I 1 1 A
* 1 5 0 8 9 1 9 2 *
D o s é I R e ç u l e
1 5 J U I N 2 0 1 5
r u g r e f f e d u t r i b r e g e d e c o m m e r c e
à G û p h E 3 1 " i e ` d - . - B r t t : 4 i r e - 3
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 9 7 . 9 8 7 , 7 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T R I A S B E L S O U V E R A I N - T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e M o n t o y e r 1 0 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d e s g é r a n t s t e n u e l e 9 j u i n 2 0 1 5
( 1 ) L e s i è g e s o c i a l e s t t r a n s f é r é à T o u r & T a x i s , A v e n u e d u P o r t 8 6 C , b o î t e 2 0 4 , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e c e f f e t à c e j o u r .
L ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s s e r a m o d i f i é e n c o n s é q u e n c e p o u r r e f l é t e r l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é l o r s l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i s e t i e n d r a d e v a n t u n n o t a i r e s
( i i ) L e s g é r a n t s d o n n e n t m a n d a t à M a d a m e A g n è s G i n e r L l o r e t , M a d a m e L i s e G r u b e r e t M o n s i e u r B a p t i s t e A n t o i n e o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t d ' a v o c a t s C l i f f o r d C h a n c e L L P , s i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 6 5 b o î t e 2 , a v e c l e p o u v o i r d ' a g i r s e u l e t l e p o u v o i r d e s u b s t i t u e r , a f i n d e p r e n d r e t o u t e s t e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s 1 e t I l n é c e s s a i r e s p o u r l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ) e n v u e d u d é p ô t d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s g é r a n t s d o n n e n t m a n d a t à M a d a m e A n n i c k G a r c e t e t M a d a m e V a l é r i e P a u w e l s d u c a b i n e t d ' a v o c a t s C l i f f o r d C h a n c e L L P , s i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 6 5 b o î t e 2 , a v e c l e p o u v o i r d ' a g i r s e u l e e t l e p o u v o i r d e s u b s t i t u e r , a f i n d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s d e m i s e à j o u r d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t s i n é c e s s a i r e a u p r è s d e s a u t o r i t é s T V A b e l g e s .
A g n è s G i n e r L l o r e t
A v o c a t e c h e z C l i f f o r d C h a n c e L L P
A g i s s a n t e n t a n t q u e m a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
13/07/2015
ÿþt i
M O O W O R D 1 1 . 1
1 1 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e _ 7 1 7 - = 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 9 7 . 9 8 7 . 7 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T R I A S B E L S O U V E R A I N - T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : T o u r & T a x i s , a v e n u e d u P o r t 8 6 C b t e 2 0 4 , 1 0 0 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n c o m m i s s a i r e
E x t r a i t d e l a r é s o l u t i o n é c r i t e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d a t é e d u 2 4 j u i n 2 0 1 5
( a ) L ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S o c i é t é n o m m e l a s o c i é t é P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C S C R L , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à B o u l e v a r d d e l a W o l u w e 1 8 , à 1 9 3 2 W o l u w e - S a i n t - É t i e n n e , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D i d i e r M a t r i c h e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o m m e c o m m i s s a i r e d e l a S o c i é t é p o u r l e s t r o i s p r o c h a i n s e x e r c i c e s , à s a v o i r l e s e x e r c i c e s s e c l ô t u r a n t l e s 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 , 2 0 1 6 e t 2 0 1 7 . S o n m a n d a t p r e n d r a d o n c f i n à l a d a t e p r é v u e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s d e l ' e x e r c i c e s e c l ô t u r a n t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 7 t e l l e q u e m e n t i o n n é e d a n s l e s s t a t u t s
( b ) L ' a s s o c i é u n i q u e d o n n e m a n d a t à M a d a m e A g n è s G i n e r L l o r e t , M a d a m e L i s e G r u b e r e t M o n s i e u r B a p t i s t e A n t o i n e o u t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t d ' a v o c a t s C l i f f o r d C h a n c e L L P , s i s à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , A v e n u e L o u i s e 6 5 b o î t e 2 , a v e c l e p o u v o i r d ' a g i r s e u l e t l e p o u v o i r d e s u b s t i t u e r , a f i n d e p r e n d r e t o u t e s l e s m e s u r e s n é c e s s a i r e s ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d e s f o r m u l a i r e s n é c e s s a i r e s p o u r l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ) e n v u e d u d é p ô t d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x e l l e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s
B a p t i s t e A n t o i n e
A v o c a t c h e z C l i f f o r d C h a n c e L L P
A g i s s a n t e n t a n t q u e m a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 . 1 1 1 8 8 1 1 9 1 1
D é p o s é j R e ç u ( u
0 2 A I 1 L , 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e ~ , G f e . I f P c ! s e l l l e s
, . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e