22/07/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 6 . 9 2 8 . 3 9 6 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T T O F C O U R S E
1 0 - d %
t
$ f ~ L e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A v e n u e M o s t i n c k 1 0 7 à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S - N O M I N A T I O N D E L A G E R A N C E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E , l e 2 4 / 0 6 / 2 0 1 4 , 1 1 r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « O F C O U R S E » a y a n t
s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e M o s t i n c k 1 0 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 5 6 . 9 2 8 . 3 9 6 e t a s s u j e t t i e à l a T . V . A , s o u s l e n u m é r o 6 E 4 5 6 . 9 2 8 . 3 9 6 , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T 1 O N : R A P P O R T S P R E A L A B L E S
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e N o t a i r e s o u s s i g n é e t l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u = r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , j u s t i f i a n t :
- l a p r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e , d r e s s é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t d e : l ' a c t i f e t d u p a s s i f a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , n e s ' é c a r t a n t p a s d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r ' B r u n o V A N D E N B O S C H , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B r u n o V a n d e n b o s c h & C ° r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e J e a n n e 3 5 / 1 3 ,
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e N o t a i r e s o u s s i g n é e t l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u ' , r a p p o r t é t a b l i l e 1 1 j u i n 2 0 1 4 p a r l e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , M o n s i e u r B r u n o V a n D e n B o s c h d o n t l e s b u r e a u x = s o n t s i t u é s à A v e n u e J e a n n e 3 5 / 1 3 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , s u r l a p r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e e t d e t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 ,
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u R e v i s e u r c o n c e r n a n t l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e s o n t ; r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e T l " O F C O U R S E c o n s i s t e e n u n e ; c r é a n c e à c h a r g e d e l a s o c i é t é d ' u n m o n t a n t t o t a l d e 8 1 0 . 0 0 0 e u r o s .
A u t e r m e d e s d i f f é r e n t s e x a m e n s a u x q u e l s n o u s a v o n s p r o c é d é d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a n o n y m e T T O F C O U R S E p a r a p p o r t e n n a t u r e p o u r u n m o n t a n t d e 8 1 0 . 0 0 0 e u r o s , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a i n s i q u e d u , r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e : m o b i l i e r d e 1 0 % ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a d o p t é p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
C o m p t e t e n u d u f a i t q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e v r a i e n t p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , i l a é t é d é c i d é : q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e s ' e f f e c t u e r a s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t l I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e é v a l u é s à 8 1 0 . 0 0 0 e u r o s , i l n e s e r a d o n c p a s c r é é d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
N o u s n ' a v o n s p a r a i l l e u r s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t ,
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . » ,
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u R e v i s e u r c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e T T O F C O U R S E .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t r é d i g é à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 . 5 6 2 . 2 6 9 , 5 1 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 6 2 . 0 0 0 e u r o s . »
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s d o c u m e n t s a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s e t a v o i r e u s u f f i s a m m e n t d e t e m p s p o u r e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , a u v u d e s r a p p o r t s c i - d e s s u s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à s o u s c r i r e e n n a t u r e e t à l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i t s d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C 1 R 9 2 , à c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 8 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 8 7 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e s c r é a n c e s d e d i v i d e n d e s i n t é r i m a i r e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N E F F E C T I V E E T D E L A L I B É R A T I O N D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s q u i p r é c é d e n t , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e s t d é f i n i t i v e , l e c a p i t a l é t a n t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 8 7 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t é t a n t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : L A T R A N S F O R M A T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é d e m e u r e r o n t i n c h a n g é s .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s a i n s i q u e s o n n u m é r o d e T . V . A .
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , s o n t r é p u t é e s a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « T T O F C O U R S E » .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e M o s t i n c k 1 0 7 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e f a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s d i f f é r e n t e s R é g i o n s e t p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , - é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , l e c o n s e i l , l a c r é a t i o n , l a p r o m o t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a g e s t i o n d ' i m a g e s d e m a r q u e e t d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l e c o n s e i l e t l a g e s t i o n d ' a c t i v i t é s d ' a r t i s t e s , s p o r t i f s , m a n n e q u i n s o u t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e s u s c e p t i b l e d e d i f f u s e r o u d e p r o m o u v o i r u n e i m a g e d e m a r q u e o u d e c o n s t i t u e r d e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s , l e c o n s e i l e t l a g e s t i o n d e b u d g e t s c o n s a c r é s à l a p r o m o t i o n d ' i m a g e s d e m a r q u e o u d e d é v e l o p p e m e n t d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s l e c o n s e i l l a r e c h e r c h e l a g e s t i o n d u b u d g e t p r o m o t i o n n e l n é c e s s a i r e à l a r é a l i s a t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à d e s é v é n e m e n t s a r t i s t i q u e s o u s p o r t i f s ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , l a c o n s t r u c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , n o t a m m e n t p a r l e b i a i s d u l e a s i n g i m m o b i l i e r o u d e l a c o n c e s s i o n d e d r o i t s r é e l s , d e b i e n s i m m o b i l i e r s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t :
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , f a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l a n é g o c i a t i o n , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e , l a l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e p a r a c h è v e m e n t e t l ' e n t r e t i e n d e t o u s i m m e u b l e s e t l e c o m m e r c e e t l ' i n d u s t r i e d e t o u s m a t é r i a u x o u m a t i è r e s d e c o n s t r u c t i o n ;
- L a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s p r o j e t s d e c o n s t r u c t i o n d ' i m m e u b l e s , l ' é t a b l i s s e m e n t d e p l a n s d ' e x é c u t i o n e t d e d e v i s , l a c o n c l u s i o n d e t o u s m a r c h é s e t l e c o n t r ô l e d e l e u r e x é c u t i o n e t e n g é n é r a l , t o u t e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o p é r a t i o n s e t d e v o i r s i n c o m b a n t a u x b u r e a u x d ' é t u d e s e n c e c o m p r i s t o u t e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x d e m a n d e s d e p e r m i s d e b â t i r o u d e l o t i r a i n s i q u e l a g e s t i o n , p o u r l e c o m p t e d e s p r o p r i é t a i r e s , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- T o u t e a c t i v i t é d ' a n a l y s e e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e e t d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l , a i n s i q u e l ' a s s i s t a n c e d a n s l a r e c h e r c h e d e c r é d i t i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a p r o d u c t i o n , l a d i f f u s i o n e t l ' é d i t i o n p a r t o u s m o y e n s m é d i a t i q u e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a , p o u r r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l :
M e t t r e e n r e l a t i o n t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s s o u h a i t a n t o b t e n i r u n s u p p o r t d ' i m a g e d e m a r q u e o u d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s o u s u s c e p t i b l e s d e c e f a i r e ;
O r g a n i s e r , c o m m a n d i t e r , p a r t i c i p e r à t o u t é v è n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' ê t r e d e l ' i n t é r ê t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s p o u r q u i l e s i m a g e s d e m a r q u e e t l e s r e l a t i o n s p u b l i q u e s s o n t g é r é e s o u d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d o n t l e s a c t i v i t é s o u l e s c a r r i è r e s s o n t d i r i g é e s ;
A c h e t e r , f a i r e m a n u f a c t u r e r o u v e n d r e t o u t b i e n g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e é t a n t u n s u p p o r t d ' i m a g e s d e m a r q u e o u d e r e l a t i o n s p u b l i q u e s o u é t a n t u t i l e a u x a c t i v i t é s d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s d o n t l e s i n t é r ê t s s o n t g é r é s .
E l l e p o u r r a e n o u t r e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t ;
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t d a n s t o u t e s c e s o p é r a t i o n s i n t e r v e n i r e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l ;
E l l e p o u r r a a s s u r e r l a g e s t i o n d e t o u t e s e n t r e p r i s e s , a c c e p t e r t o u s m a n d a t s d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i q u e p r e n d r e t o u t e p a r t i c i p a t i o n d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s ;
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e l a g e s t i o n d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , q u e c e s o i t e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e , i m m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 8 7 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 6
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e [ a s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 F B ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e s e p t m i l l e c i n q c e n t s ( 7 . 5 0 0 , 0 0 F B ) f r a n c s b e l g e s c h a c u n e .
L ' a s s e m b l é e t e n u e l e 2 9 d é c e m b r e 1 9 9 7 d e v a n t l e n o t a i r e E d w i n V a n L a e t h e m , a y a n t r é s i d é à I x e l l e s , a c o n s t a t é l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 F B ) à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 2 . 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 F B ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , L o r s d e c e t t e a s s e m b l é e , l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s a é t é s u p p r i m é e e t l a s o c i é t é a a d o p t é e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e t e n u e l e 5 m a r s 2 0 0 4 d e v a n t l e n o t a i r e E d w i n V a n L a e t h e m , a y a n t r é s i d é à I x e l l e s , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é c o n v e r t i e n e u r o s e t p o r t é d e s o i x a n t e - e t - u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
L ' a s s e m b l é e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e O l i v i e r d e C l i p p e l e , à B r u x e l l e s , l e 2 4 j u i n 2 0 1 4 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e h u i t c e n t d i x m i l l e e u r o s ( 8 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r à h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 8 7 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) s a n s m o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s . L o r s d e c e t t e a s s e m b l é e , l a s o c i é t é a é t é t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 7
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s ;
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s .
T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s d ' o f f i c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e f a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l . C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i s u s m e n t i o n n é .
P o u r l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t t e s a y a n t s d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à l a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
G É R A N C E
A R T I C L E 8
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s .
I l p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
I l e , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
G é r a n c e s t a t u t a i r e
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à M o n s i e u r T h i e r r y T A S S I N , p r é n o m m é , a s s o c i é .
L a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e . S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
A R T I C L E 9
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d ' o c t o b r e , à d i x - n e u f h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e . A R T I C L E 1 1
S ' i f n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E 1 2
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e :
- i l n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c
d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l ,
l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s
d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l . S i c e t t e d e r n i è r e
c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a
q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i
e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E ' 1 3
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s , p a r
l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s e m e n t .
A R T I C L E 1 4
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 5
C h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a u s s i l o n g t e m p s q u e l a
l o i n ' i m p o s e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 1 6
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t f i n i t l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 7
L e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a
s o c i é t é . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n
t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t
r é p a r t i c o m m e s u i t
a ) c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a f o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) f e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 8 L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e s l o i s o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , f a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
A R T I C L E 1 9 D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s ,
S I X I E M E R E S O L U T I O N N O M I N A T I O N S D E S G E R A N T S E T D E M I S S I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S . S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t à l a n o m i n a t i o n d e g é r a n t s s t a t u t a i r e s , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e c e j o u r .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
4 ) C o m m e i l n ' e s t p a s e n v i s a g é q u e l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n e d é s i g n e a c t u e l l e m e n t a u c u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t . T o u t e f o i s , l e s c o m p a r a n t s s e r e c o n n a i s s e n t b i e n i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u ' a u c a s o ù l ' a c c e p t a t i o n d e t e l s m a n d a t s s e r a i t e n v i s a g é e , l a s o c i é t é d e v r a d é s i g n e r p r é a l a b l e m e n t u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t , d o n t l a n o m i n a t i o n s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n d e t a s o c i é t é , v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e p o u r l e u r m i s s i o n d u r a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t j u s q u ' à c e j o u r .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S A C O N F E R E R
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
- e t à l ' U C M ( U n i o n d e s C l a s s e s M o y e n n e s ) , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g u e r , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s
d e m o d i f i c a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t ,
a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A s ' i l é c h e t .
" ~ c
V o l e t B - S u i t e
~ Y
- à M o n s i e u r T h i e r r y T A S S E N , p r é n o m m é , a u x f i n s d ' a s s u m e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , d o n t n o t a m m e n t l a g e s t i o n d e s c o m p t e s b a n c a i r e s , l a c o r r e s p o n d a n c e e n c e c o m p r i s l a r é c e p t i o n d e t o u s c o l i s , t o u s e n v o i s e n r e g i s t r é s o u r e c o m m a n d é s e t e n d o n n e r q u i t t a n c e .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n
- R a p p o r t s p e c i a l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . A . 1 T O F C O U R S E
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s r e l a t i f à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l . .
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u
3 1 / 0 3 ) 2 0 1 4 d a n s l e c a s d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é . :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e