UAE EXCHANGE UK LTD

SETR


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. UAE EXCHANGE UK LTD
Dénomination : UAE EXCHANGE UK LTD
Forme juridique : SETR
N° entreprise : 561.968.213

Publication

25/09/2014
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Tléposé Ince le

1 6 SEP 2014

au greffe du WIlsnal de confluer francophone cie Bruxelles



Volet B



11111111,11,111111l1111 II

oSCL 56î .,243

(en entier): UAE Exchange UK Ltd

(en abrégé).:

Forme juridique SE de droit anglais

siège 14-15, Carliste Street, London, W1D 3 BS, United Kingdom - Belgique

Avenue de la Renaissance 1 Bte 3 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s1 de l'acte :Ouverture de succursale, dénomination et nomination du représentant légal

LOIS SUR LES SOCIETES DE 1985 ET DE 2006 Société Anonyme

ACTE CONSTITUTIF de UAE Exchange UK Limited.

1. La Société est dénommée UAE Exchange UK limited.

'1 2. Le siège social de la Société sera établie en Angleterre et aux Pays de Galles,

." 3, La Société a pour objet :

3,1 l'exécution d'activités en tant que Société commerciale générale ;

3,2 l'exécution de toute autre activité qui, aux yeux des administrateurs de la Société, semble appropriée ou rentable en relation avec cette entreprise ou est considérée comme étant directement ou indirectement favorable à la valeur ou comme rendant les avoirs de la Société, quels qu'ils soient, plus rentables ;

3.3 la Société peut poser tous autres actes qui, aux yeux des administrateurs de la Société, pourraient s'avérer en rapport avec l'objet de la.Société ou de nature à le favoriser ; et 3.4 sans préjudice de la généralité de ce qui précède, la Société sera habilitée à:

- exercer son activité dans quelque partie du monde que ce soit; - exercer son activité seule ou en association avec une ou plusieurs personnes (physiques ou morales) ou par le biais d'une ou de plusieurs filiales ; - payer l'ensemble des dépenses et frais accessoires pour sa fondation et la souscription, le placement ou l'émission de ses titres ; - accorder des options

p; et autres droits concernant ses titres en faveur d'employés et d'autres parties ; .........

Mentionner sur la dernière page du Volet B

N° d'entreprise Dénomination

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature

- -

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" - vendre, louer ou aliéner, à des fins de liquidités ou à toute autre fin, l'ensemble ou une

partie de son entreprise et de sa propriété ;

- tirer, accepter et négocier des instruments négociables ;

- emprunter de l'argent et garantir l'endettement et l'exécution des obligations d'autres

parties (que la Société reçoive ou non une quelconque compensation ou un avantage direct

ou indirect pour l'octroi d'une garantie quelle qu'elle soit) et ce, avec ou sans garantie;

- accorder des hypothèques et autres garanties sur tous ses avoirs ou une partie de ses

avoirs, y compris le capital non appelé ;

- prêter et investir ses fonds de la façon fixée par les administrateurs ;

- promouvoir d'autres Sociétés ; et

- distribuer des avoirs en espèces à ses membres.

4. La responsabilité des membres est limitée,

5. Le capital social de la Société s'élève à E 100.000,00. II est représenté par 100.000 actions ordinaires d'une valeur de E 1,00 chacune.

Nous, les signataires du présent acte constitutif, souhaitons constituer une Société conformément à cet acte et nous acceptons respectivement de reprendre le nombre de parts dans le capital social de la Société, tel qu'indiqué en face de nos noms respectifs. Noms et adresses des souscripteurs et nombre de parts prises.

Nom et adresse: UAE Exchange Centre LLC - PO BOX 170 - Abu Dhabi-- UAE

UNITED ARAB EMIRATES - Nombre de parts souscrites : 50000

Préambule et interprétation

1.1 Dans les présents statuts, les termes suivants seront interprétés comme suit.

Loi de 1985 désigne la Loi sur les Sociétés de 1985.

Participation majoritaire désigne les parts qui accordent plus de 50 % de l'ensemble des

voix pouvant être émises lors d'un scrutin à l'occasion des assemblées générales de la

société.

Actionnaire majoritaire désigne un membre ou des membres détenant conjointement une

participation majoritaire.

Tableau A désigne le tableau A à l'annexe à la Lol sur les Sociétés (Tableaux A à R) de1985.

Le terme de transfert Inclut la renonciation ou toute autres aliénation de parts ou de droits s'y

rapportant, accordés à un membre, et tout transfert ou autre acte d'Intérêt bénéficiaire sur

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une part ou s'y rapportant ou de tous droits attachés à une quelconque part et le verbe transférer sera interprété en conséquence.

Les termes de participant et de associé à ont les significations telles que visées dans la Loi sur les revenus et impôts de Sociétés de 1988, sections 417 (1) et 839.

2.1 A défaut d'Indication dans les présents statuts, les dispositions contenues au Tableau A ou rendues applicables en vertu du Tableau A s'appliqueront à la Société.

2.2 A la disposition 1 du Tableau A, les mots et dans tous articles les adoptant seront insérés entre les termes dans les présentes dispositions et la Loi.

3 En cas de conflit quel qu'il soit entre ces dispositions et les dispositions du Tableau A d'application à la Société en vertu de ces dispositions, les présentes dispositions prévaudront. Capital social

4 Aux dispositions 2 et 32 (relatives à l'émission et à la modification du capital social) du Tableau

A, le mot ordinaire sera supprimé et le mot spéciale s'y substituera.

6 Le privilège conféré conformément à la disposition 8 du Tableau A sera étendu afin de s'appliquera l'ensemble des parts (qu'elles aient été libérées en tout ou en partie) enregistrées au nom de toute personne endettée ou soumise à une quelconque responsabilité via.à-vis de la Société,

que cette personne soit le seul titulaire enregistré de ces parts ou qu'il y ait un seul ou plusieurs titulaires conjoints et sera étendu au montant de sa dette ou responsabilité.

6 Les administrateurs sont mandatés pour cinq années à compter de la date à laquelle le présents statuts ont été adoptés afin d'exécuter le pouvoir de la Société, généralement et sans conditions, d'attribuer des garanties pertinentes.

7 La section 89(1) de la Lui de 1985 (offres à des actionnaires sur une base de préemption)

ne s'appliquera à la Société.

Transfert d'actions

8 Outre les pouvoirs conférés par la disposition 24 du Tableau A, les administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans devoir motiver leur décision, refuser d'enregistrer tout transfert de toute part, qu'elle ait été libérée en tout ou en partie. Cessions de parts

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9.1 Les administrateurs peuvent, à tout moment, adresser une notification demandant à toute

personne devenant titulaire d'une part des suites du décès ou de la faillite d'un membre de

choisir

soit d'être enregistrée elle-même soit de transférer /a part. SI aucune suite n'est donnée

à l'avis dans les trente jours, les administrateurs peuvent retenir le paiement de tous

les dividendes et d'autres fonds payables en rapport avec la part, jusqu'à ce que les

exigences de l'avis demandé aient été remplies.

9.2 À la disposition 31 du Tableau A, les mots hormis s'il a négligé d'adresser un avis

conformément à la disposition numéro 1 des statuts de la Société seront insérés après les

mots un membre bénéficiera et avant les mots des droits.

Délibérations à l'occasion d'assemblées générales

10.1 Le quorum à l'occasion d'assemblées de la Société sera de deux personnes détenant

conjointement une participation majoritaire et la disposition 40 du Tableau A sera interprété

en conséquence.

10.2 À la disposition 41 du Tableau A, les mots ou, si durant une assemblée,

un quorum cesse d'être présent seront supprimés ; et

la phrase suivante sera ajoutée après le dernier mot: Si, à l'occasion d'une assemblée

ajournée, un quorum n'est pas présent dans la demi-heure qui suit l'heure prévue pour

l'assemblée, ie membre présent constituera un quorum dans la mesure où il détient plus

de 50 % du capital social émis de la Société.

11 Â ia disposition 50 du Tableau A, les mots le président seront supprimés et, les mots aucune personne seront insérés à la place.

12 Â la disposition 54 du Tableau A, les mots par procuration ou seront insérés après le

mot présent.

Nombre d'administrateurs

13 La disposition 64 du Tableau A ne s'appliquera pas à ia Société. La Société comptera un administrateur ou plus et aucun maximum ne sera imposé.

Administrateurs suppléants.

14Toute personne telle que mentionnée à la disposition 65 du Tableau A peut agir en tant que directeur suppléant pour plus d'un administrateur. Un administrateur suppléant sera autorisé à toute assemblée des administrateurs ou à tout comité des administrateurs

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et y disposera d'une voix pour chaque administrateur qu'il représente, en plus de sa propre voix (si d'application) en qualité d'administrateur, mais il ne comptera que pour une seule personne afin de déterminer si le quorum est présent ou non.

Pouvoirs et devoirs des administrateurs

15 Sans une résolution ordinaire de la Société préalablement adoptée, les administrateurs ne poseront pas les actes suivants les administrateurs veilleront également à ce que les administrateurs de toute filiale de la Société n'effectuent aucune transaction en relation avec la filiale sans une résolution spéciale de la Société préalablement adoptée :

- vendre ou aliéner l'activité de la Société ou les parts de toute filiale de la Société ou une de l'activité ou des parts 6u tout Intérêt dans des terrains ou bâtiments où une partie substantielle de l'activité de la Société est actuellement exécutée ;

- acquérir toute entreprise ;

- acquérir ou aliéner des parts dans quelque société que ce soit.

16 A la disposition 70 du Tableau A, le mot spécial, au premier endroit où Il figure sera

supprimé et remplacé par le mot ordinaire.

Délégation de pouvoirs d'administrateur

17 Les administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs en tout ou en partie (y compris le pouvoir de sous-déléguer) à des comités composés d'une personne ou de personnes qu'il s'agisse administrateurs ou non qu'ils estiment appropriées.

La disposition 72 du Tableau A sera modifiée en conséquence et les références dans le Tableau A à un comité d'administrateurs ou à un administrateur en tant que membre d'un tel comité incluront un comité établi conformément au présent article ou cette ou ces personnes. Désignation et démission d'administrateurs

18 Les administrateurs ne seront pas soumis à une démission par rotation et, en conséquence, les dispositions 73, 74 et 75 du Tableau A ne s'appliqueront pas à la Société. En outre, toutes autres références dans le Tableau A à une rotation seront ignorées.

19 Les dispositions 76 et 77 du Tableau A ne s'appliqueront aucunement à la Société et les mots soumis comme dit ci-avant à la clause 78 ne s'appliqueront pas à la Société.

20 La Société peut, moyennant une résolution extraordinaire, destituer tout administrateur avant l'expiration de son mandat et peut, par résolution ordinaire, désigner un autre administrateur à sa place, Une personne ainsi désignée devra démissionner au même

, moment, comme si elle était devenue administrateur le jour où l'administrateur en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge remplacement de qui elle a été désignée avait été dernièrement élu administrateur.

21 Un titulaire de pas moins de 15 c'io des actions ordinaires émises dans le capital de la

Société bénéficiera d'un nombre de voix qui excède d'une voix le nombre de voix devant

être émises, solt à main levée, soit dans le cadre d'un scrutin ou d'une résolution par

écrit, pour :

- adopter une résolution en vue de la nomination en qualité d'administrateur, soit de

lui-même, soit de toute autre personne qui est son mandataire ;

. rejeter une proposition de résolution en vue de la destitution en qualité

d'administrateur, soit de lui-même, soit de toute autre personne qui est son

mandataire ; ou

- rejeter une proposition de résolution en vue de la suppression ou de la

modification de cette clause ou de l'annulation ou de la modification des présents

statuts ou de tout autre acte qui aurait le même effet ou un effet similaire.

Administrateurs associés

22.1 Les administrateurs peuvent, de temps à autre, désigner toute personne employée par ia

Société en qualité d'administrateur associé de la Société pour une période et aux conditions

qu'ils considèrent appropriées.

22.2 Les administrateurs peuvent révoquer la désignation de tout administrateur associé,

sans préavis, et cet administrateur associé n'aura pas le droit de réclamer une compensation

ou un quelconque autre droit en résultat d'une révocation ou pour quelque raison que ce soit.

22,3 Ni la désignation d'un administrateur associé, ni la révocation de sa désignation (à

défaut de convention autre) n'affectera ses conditions existantes d'emploi, de rémunération

ou d'autres droits, avantages, ou obligations et il ne sera pas (à défaut de convention autre)

habilité à recevoir des rémunérations ou autres avantages supplémentaires quels qu'ils

soient en vertu de sa désignation en tant qu'administrateur associé.

22.4 La désignation d'un administrateur associé sera automatiquement révoquée s'il cesse

d'être employé par la Société.

22.5 Un administrateur associé n'aura pas accès aux comptes et aux livres de la Société (y

compris les registres des procès-verbaux relatifs aux assemblées des administrateurs)

et n'aura pas droit à recevoir un avis ou à assister ou à voter à des assemblées des

. JI

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administrateurs. Les références à des administrateurs dans les présents statuts n'incluront pas les administrateurs associés quels qu'ifs soient.

22.6 Les administrateurs peuvent conclure tous contrats ou accords quels qu'ils soient et négocier toute affaire sans en Informer les administrateurs associés ou sans leur accord, mais aucun contrat, accord ou transaction ne sera exécuté dans la mesure où Us imposeraient une responsabilité personnelle quelconque à un administrateur associé quel qu'il soit sans son consentement.

Désignation et intérêts des administrateurs

23 La phrase à partir de toute désignation jusqu'à et la Société sera supprimée de la disposition 84 du Tableau A et la phrase suivante sera Insérée à la place : Aucune désignation d'un administrateur à un poste exécutif ne prendra fin s'il cesse d'être administrateur.

24 A la disposition 85 du Tableau A, les termes par écrit seront ajoutés après les termes Il a divulgué.

25 La disposition 94 du Tableau A ne s'appliquera pas à la Société. Si un administrateur a respecté l'obligation de divulgation imposée par la disposition 85 du Tableau A et s'il l'a fait par écrit, au plus tard trois jours ouvrables (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés légaux ou coutumiers) avant l'assemblée durant laquelle la résolution est proposée, Il sera compté dans le quorum et pourra voter à toute assemblée des administrateurs ou à un comité d'admInistrateurs,sur toute résolution concernant une affaire dans laquelle il a directement ou Indirectement, un intérêt ou une obligation qui sont matériels ou pourraient être en conflit avec les intérêts de la Société.

26 Les mots suivants seront ajoutés avant le point, à la fin de la disposition 96 du Tableau A: et la Société peut, par résolution ordinaire, ratifier toute transaction exécutée en infraction à ces dispositions quelles qu'elles soient.

Délibérations des administrateurs

27.'I Los administrateurs se réuniront au moins une fois par mois et peuvent se réunir aussi souvent qu'ils estiment nécessaire de le faire. Au moins quatre jours ouvrables avant l'assemblée, une convocation, qui peut être verbale, sera adressée à tous les administrateurs indiquant l'heure et le lieu de toutes les assemblées des administrateurs, hormis s'ils

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indiquent être disposés à accepter des délais plus courts.

27,2Les administrateurs peuvent fixer, pour chaque année, des dates, heures et lieux où les assemblées se tiendront et si, ces Informations ont été données par écrit à l'ensemble des administrateurs, pas moins d'un mois avant la première de ces assemblées, aucune autre convocation ne devra leur être adressée,

28 Toute société qui est un administrateur de la Société peut, par le biais d'une résolution de ses administrateurs ou de toute autre organe directeur, autoriser une personne qu'elle est estime apte d'agir en tant gue son représentant à toute assemblée des administrateurs de la Société et la personne ainsi autorisée sera habilitée à y exercer, au nom de ia Société qu'elle représente, les pouvoirs et obligations que la Société pourrait exercer si elle était un administrateur individuel de la Société.

29 Tous les administrateurs ou un quelconque comité d'administrateurs peuvent prendre part à une assemblée des administrateurs ou à ce comité par conférence téléphonique, lien vidéo ou tout autre système de communication qui permet à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre et de se voir mutuellement, Une personne participant de cette manière sera réputée être présente en personne à l'assemblée et aura le droit de voter ou d'être prise en compte dans un quorum. L'assemblée sera réputée se tenir à l'endroit où le plus grand groupe de participants est rassemblé et s'il n'est pas question d'un tel groupe, à l'endroit où le président de l'assemblée se trouve à ce moment-là.

11 A la disposition 88 du Tableau A, les mots le président seront supprimés et, les termes aucune personne seront Insérés à la place.

31 Tant qu'un membre de la Société détient plus de 50 % des parts émises dans le capital de

la Société, il sera président des administrateurs et bénéficiera d'un nombre tel de voix

lui permettant d'adopter ou de rejeter toute proposition de résolution des administrateurs.

32 Le quorum à des assemblées des administrateurs sera de deux administrateurs détenant conjointement plus de 50 % du capital actions émis de la Société et la disposition 89 du Tableau A sera interprétée en conséquence.

33 Si, à une quelconque assemblée des administrateurs convoquée par écrit pas moins de quatre jours au préalable, un quorum n'est pas présent dans la demi-heure suivant l'heure indiquée pour l'assemblée, l'administrateur présent constituera un quorum si tui-même ou la personne qui le désigne en tant que remplaçant ou la personne qui te désigne

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conformément à la disposition 21 détient pas moins de 50 % du capital actions émis de la Société.

34 Le nombre de voix à exercer par chaque administrateur concernant toute résolution des administrateurs sera égal au nombre de voix pouvant être émises par lui durant un scrutin à l'occasion d'une assemblée générale de la Société et, s'il n'est pas membre de la Société, il bénéficiera d'une voix en tant qu'administrateur.

35 Un administrateur qui a été désigné conformément à la disposition 21 bénéficiera du nombre de voix qui pourraient être émises par la personne qui te désigne en qualité d'administrateur si cette personne était administrateur, en plus de toutes voix qu'il peut émettre conformément à son propre droit,

36 À la disposition 93 du Tableau A, les mots à condition que le nombre soit suffisant pour satisfaire aux exigences de quorum spécifiées dans les présents statuts ou conformément aux présents statuts ils seront insérés après les mots habilités à recevoir une convocation à une assemblée des administrateurs ou à un comité d'administrateurs. Informations concernant des intérêts dans des parts

37.1 Les administrateurs peuvent, à tout moment, demandera toute personne dont le nom a été inscrit dans le registre des membres de la Société, de leur fournir des informations, étayées (Si les administrateurs le demandent) d'une déclaration solennelle qu'ils considèrent nécessaire afin de déterminer si la Société est ou non une société à capital fermé au sens de la Lol sur les Impôts sur les revenus et les Sociétés de 1988.

37.2 Si cette personne néglige de satisfaire à une telle demande des administrateurs, à la satisfaction de ces derniers dans le mois à compter de la date de la demande, Jusqu'à ce qu'il ait été satisfait à la demande, cette personne ne sera pas habilitée à prendre part à une quelconque assemblée de la Société et à y voter et des dividendes déclarés sur les parts dans la Société et détenues par cette personne ne lui seront pas payés Jusqu'à ce qu'elle ait respecté cette obligation. Entre-temps, tous ces dividendes seront retenus par la Société sans responsabilité quelle qu'elle soit de payer des intérêts sur ces dividendes.

u

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Dividendes

38 Conformément aux dispositions de la Loi, la Société peut, par résolution ordinaire, déclarer des dividendes en fonction des droits respectifs des membres, mais les dividendes n'excéderont en aucun cas le montant recommandé par les administrateurs.

Conformément à cette disposition et aux dispositions 102 à 108 du Tableau A, hormis en ce qui concerne le capital qui accorde expressément à ses titulaires un droit de recevoir des dividendes, le but n'est pas que la Société déclare et paie des dividendes sur son capital social et, hormis dans la mesure où des dividendes (s'ils existent) sopt effectivement déclarés, (s'ils existent) sont effectivement déclarés, aucun membre n'aura droit à un quelconque dividende ni ne pourra exiger des administrateurs ou membres d'estimer si un quelconque dividende devrait être recommandé ou payé.

Indemnité et assurance

39.1 L'indemnité accordée conformément à la disposition 118 du Tableau A sera étendue afin d'inclure toutes les responsabilités encourues par chaque administrateur ou un autre officier ou auditeur de la Société en relation ou en connexion avec ses obligations, pouvoirs ou son poste et le fait qu'Il s'en décharge ou les exécute effectivement ou envisage de le faire,

38.2 Sans préjudice de l'Indemnité accordée par la disposition 118 du Tableau A, les administrateurs peuvent souscrire une assurance au bénéfice de toute personne qui, à.quelque moment que ce soit, est ou était administrateur, un autre officier, auditeur ou employé de la Société où de ses filiales, y compris une assurance couvrant toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec tout acte ou omission en rapport ou en connexion avec ses devoirs, pouvoirs ou son poste, ou le fait qu'Il s'en décharge ou les exécute effectivement ou envisage de le faire.

Noms et adresses des souscripteurs

Nom et adresse UA E Exchange Centre LLC --PO BOX 170 - Abu Dahabi

UAE UNTED ARAB EMIRATES - Nombre de parts souscrites : 50000

"

Volet B Suite

I P

suivant l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 02 janvier 2014, il

a été décidé de procéder à l'ouverture de la succursale en Belgique, située à

1000 Bruxelles, Avenue de la Renaissance 1, Boîte 3 sous la dénomination

Réservé

" au Moniteur belge

'77

1

; UAE Exchange UK Ltd.

1

La succursale belge est représentée par son Directeur Général Monsieur Mohan Shetty, en

1 tant que représentant légal. Monsieur Mohan Shetty de nationalité anglaise est né à Uliyargoli le 9 septembre 1955, en Inde et domicilié à Londres (UK) 51, Grosvenor

Drive, Essex, 1G10 2JX, Royaume-Uni.

I,

La succursale agira en qualité de bureau de change sous le code nace 6619912

1.` sub 3109 de ses activités.

Mohan Shetty

I Représentant Légal

I

. "

,

'r



Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant entra* de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso; Nom et signature

01/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 22.09.2014, DPT 24.11.2014 14675-0266-031

Coordonnées
UAE EXCHANGE UK LTD

Adresse
AVENUE DE LA RENAISSANCE 1, BTE 3 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale