UCB BIOPHARMA

Dénomination : UCB BIOPHARMA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 543.573.053

Publication

26/05/2014

��MOD WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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5 -05- 2014

Greffe

N" d'entreprise : 0543.573.053

D�nomination

(en entier) : UCB BIOPHARMA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge Anderlecht (1070 Bruxelles), ili�e de la Recherche 60

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien FUSETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 30 avril 2014, il r�sulte que

-* RAPPORTS ET D�CLARATIONS PREALABLES *-

L Projet d'apport de branche.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es ont �tabli un projet d'apport conform�ment � l'article 760 du Code des soci�t�s.

Ledit projet d'apport a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 18 mars 2014 par la soci�t� b�n�ficiaire et par la soci�t� apporteuse.

Les annexes dudit projet d'apport ont �t� l�g�rement mises � jour par les organes de gestion des soci�t�s concern�es depuis le d�p�t du projet d'apport.

Le projet d'apport et ces annexes mises � jour ci-apr�s d�nomm� : le � Projet d'Apport �.

Il. Rapport de la g�rance - Apport en nature

Les g�rants ont �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�,

III. Rapport du commissaire - Apport en nature

Le commissaire, la soci�t� civile "PricewaterhouseCoopers, R�viseurs d'entreprises", repr�sent�e par Monsieur Jean Fossion, r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 10 avril 2014, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

"L'apport en nature en vue de L'augmentation de capital de la soci�t� UCB Biopharma SPRL consiste en les activit�s biopharmaceutiques de la soci�t� UCB Pharma SA dans le cadre d'un apport de branche d'activit�. Cet apport est �valu� � sa valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes annuels de la soci�t� UCB Pharma SA arr�t�s au 31 d�cembre 2013, et s'�l�ve � EUR 1,460.974109,27..

Dans l'hypoth�se o� le conseil de g�rance confirme les actifs et passifs transf�r�s tels que provisoirement repris au projet d'apport de branche d'activit� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 18 mars 2014 et d�crits dans le projet de rapport sp�cial du conseil de g�rance annex� � ce rapport, nous sommes d'avis que:

-le conseil de g�rance de la Soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport, ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature;

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux Normes relatives au contr�le des apports en nature et quasi-apport, comme �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;

-la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

-les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 7.854.700 parts sociales de la soci�t� UCB Biopharma SPRL, sans d�signation de valeur nominale, _identiques et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participent aux b�n�fices de la soci�t� � partir du ler janvier 2014.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

i e Volet B - suite

R�serv� i Le pr�sent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins"

au ` Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

Moniteur

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PREMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de l'apport par la soci�t� anonyme UCB PHARMA, ayant son si�ge social � 1070 Anderlecht, all�e de la Recherche 60, de la branche d'activit� de cette derni�re telle que d�crite plus en d�tail dans une annexe qui restera ci-annex�e (ci-apr�s la � Branche d'Activit� �), qui comprend les activit�s suivantes : (i) les activit�s biopharmaceutiques d'UCB PHARMA exerc�es sur le site d'UCB PHARMA � Brahe-l'Alleud qui sont ax�es sur le d�veloppement d'UCB au niveau mondial, telles que plus amplement d�crites dans le Projet d'Apport ; (ii) les activit�s biopharmaceutiques d'UCB PHARMA exerc�es par les d�partements �tablis dans l'UCB Center � Anderlecht telles que plus amplement d�crites dans le Projet d'Apport ; (iii) les activit�s de services de support (ressources humaines, finance et services informatiques) exerc�es tant sur les sites de Braine-l'Alleud que d'Anderlecht ax�es tant sur le d�veloppement d'UCB au niveau mondial que sur le support aux activit�s locales ; (iv) les activit�s, droits et obligations relatifs aux activit�s historiques d'UCB Pharma dans des domaines non pharmaceutiques, y compris dans le domaine de films et produits chimiques, en application du r�gime organis� par les articles 769 et suivants du Code des soci�t�s.

Cette op�ration a comme but de permettre une gestion plus uniforme des actifs incorporels, une rationalisation du processus de d�veloppement, une gestion plus homog�ne de la marque, la cr�ation d'une plateforme mondiale pour la commercialisation des produits et le partage des meilleures pratiques en mati�re de fabrication et la cr�ation de synergies et d'efficacit�. Par ailleurs, cela permettra � UCB Manufacturing Inc., (Etats-Unis) d'apporter � la Soci�t� dans une phase ult�rieure sa part des droits d�tenus dans Vimpat� et devenir associ� de l'entit� centralisatrice (i.e. la Soci�t�) sans encourir de co�ts op�rationnels trop importants.

L'apport est r�alis� sur base de la situation active et passive de ladite Branche d'Activit�, arr�t�e au 31 d�cembre 2013 et comprend tous les actifs et passifs qui s'y rapportent. Toutes les op�rations effectu�es apr�s Ce 1 janvier 2014 par la soci�t� apporteuse par la continuation de l'exploitation de la Branche d'Activit� apport�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme �tant accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire.

L'apport forme une branche d'activit� au sens de l'article 680 du Code des soci�t�s. Elle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de son organisation, exerce une activit� autonome et est susceptible de fonctionner par ses moyens propres.

En cons�quence de cet apport, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence d'un milliard quatre cent soixante millions neuf cent septante-quatre mille cent et neuf euros et vingt-sept cents (1.460.974.109, 27 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) � un milliard quatre cent soixante millions neuf cent nonante deux mille sept cent neuf euros vingt-sept cents (1,460.992.709, 27 EUR) par la cr�ation de 7.854.70D parts sociales nouvelles, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, mais qui ne participeront aux b�n�fices qu'a partir du 1 janvier 2014.

Ces parts sociales nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � la soci�t� anonyme UCB PHARMA, en r�mun�ration de l'apport par cette derni�re de toute la situation active et passive, arr�t�e au 31 d�cembre 2013, de la Branche d'Activit�, apport�e pour une valeur conventionnelle totale de 1.460.9741 09,27 EUR.

DEUXIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts de

la soci�t� et de le remplacer par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � un milliard quatre cent soixante millions neuf cent nonante deux mille sept cent

neuf euros vingt-sept cents (1,460.992.709,27 EUR). Il est repr�sent� par sept millions huit cent cinquante-

quatre mille huit cents (7.854.800) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.".

TROIS' EME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-� la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Madame St�phanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour l'�tablissement

du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps :. exp�dition, procurations, rapports et coordination des statuts.

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

01/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

N� d'entreprise : 0543,573,053

D�nomination

(en entier) : UCB BIOPHARMA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Anderlecht (1070 Bruxelles), all�e Ce la Recherche 60

, (adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :DELEGATION DE POUVOIRS

D'apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 30 avril 2014, il r�sulte que:.

Monsieur Xavier MICHEL, demeurant � Bruxelles (1180 Bruxelles), Avenue Joseph Jongen, 3,

Lequel comparant, agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoir lui conf�r�e le dix avril deux mille quatorze par le Conseil de G�rance de la soci�t� priv�e � responsabilit� UCB BIOPHARMA, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), All�e de la Recherche, 60, prise en conformit� � l'article 9 de ses statuts sociaux et dont un extrait demeurera ci-annex�.

D�clare par les pr�sentes que ledit Conseil avait d�cid�, en ses susdites r�solutions :

1.de constituer en qualit� de mandataires sp�ciaux, agissant conjointement ou s�par�ment :

-Madame Anna S. Richo, Executive VP UCB & General Counsel, All�e de la Recherche, 60 � Bruxelles (1070 Bruxelles),

-Monsieur St�phane DROUIN, VP Head Group Intellectuel Property, demeurant � Bruxelles (1190 Bruxelles), Avenue Brugmann, 58,

et de leurs conf�rer tous pouvoirs de faire des d�p�ts de demandes de brevets, d'inventions, de mod�les, de dessins industriels, de marques de fabrique et de commerce, et de signer tous documents et d'accomplir toutes formalit�s utiles et n�cessaires � cette fin, d'agir en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, pour la protection de la propri�t� intellectuelle d'UCB Biopharma Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, et ceci au sens le plus large, avec pouvoir de subd�l�gation;

A l'effet de, pour et au nom de la soci�t� UCB Biopharma Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, faire des d�p�ts de demandes de brevets, d'inventions, de mod�les, de dessins industriels, de marques de fabrique et de commerce, tant en Belgique que dans tous les autres pays du monde, ainsi qu'a l'Organisation Mondiale de la Propri�t� Intellectuelle (OMPI), � l'Office Europ�en des Brevets (0E13), � l'Office de l'Harmonisation dans le March� Int�rieur (OHMI) et � l'Office Benelux de la Propri�t� Intellectuelle (OBPI).

A cet effet, signer et d�poser toutes pi�ces, signer tous registres, verser et retirer toutes taxes exigibles, �lire domicile, remplir toutes formalit�s l�gales, retirer les titres des brevets et les certificats d'enregistrement des marques de fabrique et de commerce et toutes autres exp�ditions de documents appartenant � la Propri�t� Industrielle, au besoin op�rer le retrait des demandes de brevets, de mod�les, de dessins industriels, de marques de fabrique et de commerce, abandonner les brevets, les mod�les, les dessins industriels ou les marques de fabrique ou de commerce, d�poser de nouvelles demandes de brevets, de mod�les, de dessins industriels ou de marques de fabrique et de commerce, et toutes demandes suppl�mentaires de brevets d'addition, de r�duction et de prolongation se rattachant audits brevets, effectuer et accepter des cessions, concessions de licence et d�sistements de brevets, de mod�les, de dessins industriels ou de marques de fabrique et de commerce, proc�der au renouvellement des brevets, des mod�les, des dessins industriels et des marques de fabrique et de commerce, substituer dans tout ou partie du pr�sent pouvoir, donner pouvoir aux ing�nieurs-conseils et aux avocats, et, en g�n�ral, faire tout ce qui sera requis dans les diff�rents cas qui peuvent se pr�senter pour le d�p�t, l'obtention, l'enregistrement, la cession, la concession de licence et la d�fense des brevets, des mod�les, des dessins industriels, et des marques de fabrique et de commerce, promettant l'avoir pour agr�able et le ratifiant d'avance.

De la facult� d'agir en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, pour la protection de la propri�t� intellectuelle d'UCB I3iopharma Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, et ceci au sens le plus large (nommer des avocats, assigner, faire appel, compara�tre devant toutes juridictions, faire toutes d�clarations au nom de la soci�t� et ce, dans tous pays), avec pouvoir de subd�l�gation. Mentionner sur fa derni�re page du voteig : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

24/07/2014

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Greffe

N� d'entreprise : 0543.573.053

D�nomination

(en entier) : UCB BIOPHARMA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Anderlecht (1070 Bruxelles), all�e de la Recherche 60

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 30 juin 2014, il r�sulte que

* RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES *-

A. Bilan provisoire au 31 d�cembre 2013 relatif � l'apport de branche d'activit� du 30 avril 2014 tel que rectifi�

Suite � la constatation d'une erreur mat�rielle dans le bilan provisoire au 31 d�cembre 2013 annex� � l'acte notarial du 30 avril 2014 relatif � l'apport de branche d'activit� par UCB Pharma SA, le conseil de g�rance a approuv� le bilan provisoire au 31 d�cembre 2013 relatif � l'apport de branche d'activit� du 30 avril 2014 tel que rectifi�, dont un exemplaire restera ci-attach�.

L'erreur mat�rielle concerne le contrat avec Synosia et la licence OM Pharma, qui, en vue de la description de la branche d'activit� apport�e, ont sans aucun doute �t� transf�r�s � la soci�t� dans le cadre de l'apport de cette branche et auraient donc d� figurer dans la colonne 'UCB Biopharma SPRL' du bilan, au lieu de la colonne UCB Pharma SA (avec sa succursale) apr�s l'apport d'activit�.

Les contrats avec Synosia et la licence OM Pharma, ayant une valeur nette comptable de 25.666.047,94 EUR, n'�taient pas pris en compte pour l'�valuation de la branche d'activit�, et, donc, ni dans le montant de l'augmentation du capital. Par cons�quent, le conseil de g�rance a propos� � l'assembl�e d'apporter la majoration de l'actif net r�sultant de la diff�rence d'�valuation au capital de la soci�t� et, d�s lors, de majorer le montant de l'augmentation du capital social constat�e le 30 avril 2014,

B. Rapports compl�mentaires �tablis dans le cadre de l'apport de la branche d'activit� r�alis� en date du 30

avril 2014.

1. Rapport du Conseil de G�rance - Apport en nature

Les g�rants ont �tabli un rapport compl�mentaire sur l'apport de la branche d'activit� r�alis� en date du 30

avril 2014, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

11. Rapport du Commissaire - Apport en nature

Le commissaire, la soci�t� civile " PwC, R�viseurs d'entreprises", repr�sent�e par Monsieur Jean Fossion,

r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport compl�mentaire sur l'apport de l'apport de la branche d'activit� r�alis�

en date du 30 avril 2014, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 27juin 2014, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

" L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la soci�t� UCB Biopharma SPRL consiste en les

activit�s biopharmaceutiques de la soci�t� UCB Pharma SA dans le cadre d'un apport de branche d'activit�.

Cet apport est �valu� � sa valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des comptes annuels de la soci�t� UCB

Pharma SA arr�t�s au 31 d�cembre 2013, et s'�l�ve � EUR 1.486.640,157,21,

Tenant compte de notre rapport initial du 10 avril portant sur cet apport en nature et de la d�cision du

conseil de g�rance du 26 juin 2014 de modifier l'apport initiai, nous sommes d'avis que

-le conseil de g�rance de la Soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport, ainsi que de la

d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature;

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux Normes relatives au contr�le des apports en nature et quasi-apport, comme �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;

-la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

9

F

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I,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

-le mode d'�valuation de l'apport en nature, � savoir la valeur comptable telle que comptabilis�e par l'apporteur au 31 d�cembre 2013, est conforme aux dispositions l�gales et r�glementaire lorsqu'il est tenu compte du contexte l�gal sous lequel l'apport en nature est comptabilis�, � savoir le principe de continuit� comptable, tel que prescrit par l'article 81 de l'AR du 30 janvier 2001. En cons�quence, le mode d'�valuation retenu conduit � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 7.854.700 parts sociales de la soci�t� UCB Biopharma SPRL, sans d�signation de valeur nominale, identiques et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participent aux r�sultats de !a soci�t� � partir du ter janvier 2014.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins."

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�

C. Apport en nature

1. Rapport du Conseil de G�rance - Apport en nature

Les g�rants ont �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

El. Rapport du Commissaire - Apport en nature

Le commissaire, la soci�t� civile "PwC, R�viseurs d'entreprises", repr�sent�e par Monsieur Jean Fossion, r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport sur l'apport projet�, en application de l'article 313 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 27 juin 2014, contient !es conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites

"L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la soci�t� UCB Biopharma SPRL consiste en la propri�t� �conomique d'actifs incorporels relatifs au Lacosamide (Vimpat) ainsi qu'en une dette financi�re de la soci�t� apporteuse � l'�gard d'une soci�t� du groupe UCB, et s'�l�ve � EUR 1.573.946.043,82. Cet apport en nature donnera lieu � une augmentation du capital social de la Soci�t� d'un montant de EUR 387.729.289,07. La diff�rence entre la valeur de l'apport et cette augmentation de capital, soit EUR 1.186.216.754,75, sera port�e au compte � Prime d'�mission �.

Nous sommes d'avis que :

-le conseil de g�rance de la Soci�t� est responsable de l'�valuation de l'apport, ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux Normes relatives au contr�le des apports en nature et quasi-apport, comme �dict�es par l'institut des Reviseurs d'Entreprises ;

-la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.048.578 parts sociales de la soci�t� UCB Biophamia SPRL, sans d�signation de valeur nominale, identiques et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participent aux b�n�fices de Sa soci�t� � partir du ter juillet 2014.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur te caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Le pr�sent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 313 de Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� pour d'autres fins. "

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�.

PREMIERE RESOLUTION.

Dans le cadre de l'apport par la soci�t� anonyme UCB Pharma, ayant son si�ge social � 1070 Anderlecht, all�e de la Recherche 60, de la branche d'activit� de cette derni�re qui comprend les activit�s suivantes : (i) les activit�s biopharmaceutiques d'UCB PHARMA exerc�es sur le site d'UCB PHARMA � Braine-l'Alleud qui sont ax�es sur !e d�veloppement d'UCB au niveau mondial, telles que plus amplement d�crites dans le projet d'apport ; (ii) les activit�s biopharmaceutiques d'UCB PHARMA exerc�es par les d�partements �tablis dans l'UCB Center � Anderlecht telles que plus amplement d�crites dans le projet d'apport ; (iii) les activit�s de services de support (ressources humaines, finance et services informatiques) exerc�es tant sur les sites de Braine-l'Alleud que d'Anderlecht ax�es tant sur le d�veloppement d'UCB au niveau mondial que sur le support aux activit�s locales ; (iv) les activit�s, droits et obligations relatifs aux activit�s historiques d'UCB Pharma dans des domaines non pharmaceutiques, y compris dans le domaine de films et produits chimiques, en application du r�gime organis� par !es articles 759 et suivants du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de modifier comme suit l'�valuation du patrimoine transf�r�

L'assembl�e constate que le poste � 2110000010 Licenses Manual FI � s'�l�ve en d�finitive au trente et un d�cembre deux mille treize � 39.051.030,11 EUR (en lieu et place de 7.119.269,41 retenu dans l'�tat comptable sur base duquel la d�cision est intervenue) et que le poste �2119000010 Licenses Amortization (-) Manual FI� s'�l�ve en d�finitive au trente et un d�cembre deux mille treize � -13.384.982,17 EUR (en lieu et place de 7.119.269,41 EUR retenu dans l'�tat comptable sur base duquel la d�cision est intervenue) et d�cide que !a majoration de l'actif net r�sultant de la diff�rence d'�valuation de ce poste est apport�e purement et simplement pour cette somme au capital de la soci�t�.

Riserv�

E

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

En cons�quence de cette modification, l'assembl�e d�cide de majorer le montant de l'augmentation du capital social d�j� constat�e � concurrence de vingt-cinq millions six cent soixante-six mille quarante-sept euros et nonante-quatre cents (25.666.047,94 EUR) pour porter le montant de l'augmentation du capital social d'un milliard quatre cent soixante millions neuf cent septante-quatre mille cent neuf euros et vingt-sept cents (1.460.974.109,27 EUR) � un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions six cent quarante mille cent cinquante-sept euros et vingt et un cents (1.486.640.157,21 EUR). Cette adaptation intervient sans modification du nombre d'actions d�j� �mises en contrepartie de l'apport de la branche d'activit�.

Les autres �l�ments et conditions de l'acte du 30 avril 2014 demeurent inchang�s.

DEUXIEME RESOLUTION,

Comme cons�quence de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts de la soci�t� et de le remplacer par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions six cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-sept euros et vingt et un cents (1.486.658.757,21 EUR). Il est repr�sent� par 7.854.800 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es."

TROISIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'accepter l'apport, par la soci�t� UCB Manufacturing Inc., ayant son si�ge social � 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, �tats-Unis (num�ro d'entreprise bis 0554.859.992), des actifs et passifs Vimpat�, ceux-ci ne constituant pas une branche d'activit� au sens de l'article 758 du Code des soci�t�s � concurrence d'un montant d'un milliard cinq cent septante-trois millions neuf cent quarante-six mille quarante-trois euros et quatre-vingt-deux cents (1.573.946.043,82 EUR), r�parti comme suit

(i)un montant de trois cent quatre-vingt-sept millions sept cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et sept cents (387.729.289,07 EUR) est affect� au capital social;

(ii)un montant d'un milliard cent quatre-vingt-six millions deux cent seize mille sept cent cinquante-quatre euros et septante-cinq cents (1.186.216.754,75 EUR) est affect� � la prime d'�mission.

En cons�quence, elle d�cide d'augmenter le capital social, avec effet au 1er juillet 2014, � concurrence de trois cent quatre-vingt-sept millions sept cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et sept cents (387.729.289,07 EUR) pour le porter d'un milliard quatre cent quatre-vingt-six millions six cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-sept euros et vingt et un cents (1.486.658.757,21 EUR) � un milliard huit cent septante-quatre millions trois cent quatre-vingt-huit mille quarante-six euros et vingt-huit cents (1.874.388.046,28 EUR) par la cr�ation de 2.048.578 nouvelles parts sociales, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, mais qui ne participeront aux b�n�fices qu'� partir du 1 janvier 2014,

Ces parts sociales nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � la soci�t� UCB Manufacturing Inc., ayant son si�ge social � 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, �tats-Unis, en r�mun�ration de l'apport par cette derni�re des actifs et passifs Vimpat�, d'un montant d'un milliard cinq cent septante-trois millions neuf cent quarante-six mille quarante-trois euros et quatre-vingt-deux cents (1.573.946.043,82 EUR) r�parti comme dit ci-dessus.

QUATRIEME RESOLUTION.

Comme cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts de

la soci�t� et de le remplacer par le texte suivant avec effet au 1 juillet 2014

"Le capital social est fix� � un milliard huit cent septante-quatre millions trois cent quatre-vingt-huit mille

quarante-six euros et vingt-huit cents (1.874.388.046,28 EUR), Il est repr�sent� par 9.903.378 parts sociales

sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.".

CINQUIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :

-� la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Madame St�phanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour l'�tablissement

du texte coordonn� des statuts_

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procuration, rapports et coordination des statuts

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

31/03/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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2*

W

1 8 MR. 2014

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0543.573.053

D�nomination

(en entier) : UCB Biopharma

(en abr�g�) : PRiVEE

Forme juridique : Soci�t� � responsabilit� limit�e

Si�ge : All�e de la Recherche, 60 -1070 Bruxelles

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :PROJET D'APPORT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE (ART. 760, �3 DU C.SOC.)

Fabrice Enderlin

G�rant

30/12/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13308287*

D�pos�

24-12-2013

Greffe

N� d entreprise : 0543573053

D�nomination (en entier): UCB BIOPHARMA

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 1070 Anderlecht, All�e de la Recherche 60

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 20

d�cembre 2013, il r�sulte que:

L'AN DEUX MILLE TREIZE

Le vingt d�cembre

Devant Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles,

Au si�ge social

ONT COMPARU :

1. La soci�t� anonyme UCB Pharma, ayant son si�ge � Anderlecht (1070 Bruxelles), all�e de la Recherche 60, constitu�e suivant acte du notaire Pierre Van Halteren, alors de r�sidence � Bruxelles, du premier f�vrier mil neuf cent soixante-huit, publi� � l'annexe au Moniteur belge du seize f�vrier suivant sous le num�ro 285-4.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte du notaire Damien Hisette, pr�nomm�, du douze mai deux mille dix, publi� � l'annexe au Moniteur belge du quatre juin suivant sous le num�ro 2010-06-04 / 0080261.

.../...

2. La soci�t� anonyme UCB Fipar, ayant son si�ge � Anderlecht (1070 Bruxelles), all�e de la Recherche 60, constitu�e suivant acte du notaire Van Beneden, alors de r�sidence � Schaerbeek, du vingt-neuf novembre mil neuf cent quarante-sept, publi� � l annexe au Moniteur belge du dix-neuf d�cembre suivant, sous le num�ro 22058.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte du notaire Damien Hisette, pr�nomm�, du dix-neuf juin deux mille six, publi� � l annexe au Moniteur belge du dix-neuf juillet suivant sous le num�ro 2006-07-19 / 0117731.

.../...

Ci-apr�s d�nomm�s : "les comparants".

.../...

CONSTITUTION.

A. Forme Juridique - D�nomination - Si�ge.

Il est constitu� une soci�t� sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, qui sera

d�nomm�e UCB BIOPHARMA.

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � 1070 Anderlecht, All�e de la Recherche, 60.

B. Capital Parts Sociales - Lib�ration.

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est enti�rement

souscrit et est enti�rement lib�r�.

Il est repr�sent� par cent (100) parts sociales, souscrites en esp�ces au prix de cent quatre-

vingt-six euros (186 EUR) chacune, comme suit :

- La soci�t� anonyme UCB Pharma SA, pr�nomm�e, d�clare souscrire nonante-neuf (99) parts sociales qu'elle lib�re int�gralement.

- La soci�t� anonyme UCB Fipar, pr�nomm�e, d�clare souscrire une (1) part sociale qu'elle lib�re int�gralement.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les comparants d�clarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont �t� souscrites et lib�r�es comme dit ci-dessus et qu'en cons�quence, la soci�t� a, d�s � pr�sent, � sa disposition une somme de dix huit mille six cents euros (18.600 EUR) sur un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis.

.../...

Les comparants sub 1 et 2 d�clarent sur l'honneur, par l'organe de leur repr�sentant, ne pas r�pondre � la d�finition de PME donn�e par l'article 2 de la loi-programme du dix f�vrier mil neuf cent nonante-huit. Les comparants d�clarent d�s lors sur l'honneur que la soci�t� pr�sentement constitu�e ne r�pond elle-m�me pas � la d�finition de PME donn�e par cette loi.

STATUTS

Article 1. - Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle porte la d�nomination UCB BIOPHARMA.

Article 2. - Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � 1070 Anderlecht, All�e de la Recherche, 60, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision de la g�rance.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins de la g�rance.

Article 3. - Objet.

La soci�t� a pour objet en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

La recherche et d�veloppement, la promotion, l achat et la vente de tous produits pharmaceutiques, th�rapeutiques, cosm�tiques, di�t�tiques, � usage humain, v�g�tal, animal, biologiques, produits chimiques, de tous mat�riels et instruments m�dicaux et chirurgicaux.

La soci�t� peut rendre des services de soutien � des tiers et en particulier, � des soci�t�s li�es.

Elle pourra faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, immobili�res ou civiles tant en Belgique qu � l �tranger, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, pouvant en faciliter la r�alisation, en ce compris notamment, sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, acqu�rir, cr�er, c�der, d�poser tous brevets, marques de fabrique et de commerce y relatifs et conc�der des licences d exploitation.

Elle peut �galement contracter des emprunts ou des cr�dits de tous types aupr�s de tiers, consentir tous pr�ts, garantir tous pr�ts consentis par des tiers ou donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, �tant entendu que la soci�t� n effectuera aucune activit� dont l exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dit et/ou financiers.

La soci�t� peut s int�resser par voie d apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation, d intervention financi�re ou autrement, dans toutes entreprises ou soci�t�s similaires ou susceptibles de faciliter ou de favoriser la r�alisation de son objet.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute garantie, s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

Article 4. - Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Article 5. - Capital.

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

.../...

Article 8. - G�rance.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs g�rants, ceux-ci forment un coll�ge appel� le conseil de g�rance. Le g�rant unique ou le conseil de g�rance constitue "la g�rance" de la soci�t�.

Une r�mun�ration annuelle, fixe ou variable, peut leur �tre attribu�e par l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 9. - Repr�sentation � l'�gard des tiers.

Chaque g�rant repr�sente seul la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut accomplir seul

tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�, sauf ceux que la loi

r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

La g�rance peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

.../...

Article 11. - Assembl�es g�n�rales.

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, ce dernier exerce les pouvoirs d�volus �

l'assembl�e g�n�rale ; il ne peut les d�l�guer.

Il sera tenu chaque ann�e une assembl�e g�n�rale ordinaire le dernier lundi du mois de juin �

onze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

La g�rance peut, en outre, convoquer une assembl�e g�n�rale chaque fois que les int�r�ts de

la soci�t� l'exigent.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social ou � tout autre endroit en Belgique indiqu�

dans les convocations ; celles-ci se font conform�ment aux dispositions l�gales.

Article 12. - Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de

chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit

les comptes annuels.

Article 13. - R�partition des b�n�fices.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds

de r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire d�s que ce fonds atteint le dixi�me du

capital social.

Le surplus recevra l'affectation lui donn�e par l'assembl�e g�n�rale.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par un vote distinct

sur la d�charge � donner au(x) g�rant(s) et commissaire(s) �ventuel(s).

Article 14. - Dissolution - Liquidation.

En cas de dissolution pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, l'assembl�e

g�n�rale des associ�s d�signera le ou les liquidateurs et d�terminera leurs pouvoirs, leurs

�moluments �ventuels et le mode de liquidation.

La soci�t� n'est point dissoute par le d�c�s, l'incapacit�, la faillite ou la d�confiture d'un

associ�.

Article 15. - R�partition.

Apr�s r�alisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes n�cessaires �

cet effet, le solde b�n�ficiaire sera affect� au remboursement des parts � concurrence de leur

lib�ration et le solde sera r�parti entre les associ�s proportionnellement au nombre de parts poss�d�es

par eux.

.../...

DISPOSITIONS FINALES

A. Nominations des premiers g�rants.

Sont nomm�s en qualit� de g�rants non statutaires, pour une dur�e illimit�e:

- Monsieur McDADE Mark Daniel, n� � New York (Etats-Unis d Am�rique) le 9 mai 1955, domicili� � Uccle (1180 Bruxelles), rue du Pacifique 34, inscrit au registre national sous le num�ro 55.05.09-547.82.

- Monsieur ENDERLIN Fabrice Ren� Marcel, n� � Colmar (France) le 18 f�vrier 1965, domicili� � 1331 Rosi�res, rue de la Ferme du Plagniau 119, inscrit au registre national sous le num�ro 65.02.18-587.58.

- Monsieur THIELGEN Detlef, n� � Solingen (Allemagne) le 29 septembre 1960, domicili� � 42659 Solingen (Allemagne), Pfaffenberger Weg 206, inscrit au registre national sous le num�ro 60.09.29-589.58.

Ce mandat sera exerc� � titre gratuit pendant toute la dur�e de celui-ci � moins qu'une assembl�e ult�rieure n'en d�cide autrement, conform�ment � l'article 8 des statuts.

La nomination des g�rants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale.

B. Commissaire.

Volet B - Suite

Est nomm� en qualit� de commissaire la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e PricewaterhouseCoopers Reviseurs d Entreprises soci�t� ayant son si�ge � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, pour une dur�e de trois ans venant � �ch�ance en 2016. PwC Reviseurs d Entreprises SCCRL sera repr�sent� par son repr�sentant permanent Monsieur FOSSION Jean.

Les �moluments du Commissaire sont fix�s � vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) par an pour les deux prochaines ann�es.

C. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la soci�t� de la

personnalit� morale et finira le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille quinze.

D. D�but des activit�s.

Le d�but des activit�s de la soci�t� est fix� � son immatriculation en qualit� de commer�ant.

.../...

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition et procurations.

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

16/07/2015

�� \dI9.frt i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe -

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0 7 1111., 2015

au greffe du!;;bi.inai de commerce

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N� d'entreprise : 0543573053

D�nomination

(en entier) ; UCB B�opharma

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge (en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : All�e de la Recherche, 60 � 1070 Bruxelles (adresse compl�te)

ob et(s) de l'acte :Changement du repr�sentant du Commissaire

Extrait des R�solutions �crites des Actionnaires du 29 juin 2015

Conform�ment � l'article 268 �2 du Code des Soci�t�s, les actionnaires � l'unanimit�

prennent acte de la communication qui leur a �t� faite du changement intervenu dans la personne du repr�sentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, actuellement d�sign�e comme commissaire, avec effet au lei juillet 2015: la SC SPRL Romain Seffer, repr�sent�e par Romain Seffer, remplace Monsieur Jean Fossion.

Les actes de la soci�t� sont valablement sign�s par un g�rant agissant seul.

Detlef Thielgen

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
UCB BIOPHARMA

Adresse
ALLEE DE LA RECHERCHE 60 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées UCB BIOPHARMA

Coordonnées
UCB BIOPHARMA