UPTOWN

Dénomination : UPTOWN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 433.238.523

Publication

26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.06.2012, DPT 23.07.2012 12328-0199-014
16/01/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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�5 JAN 202

Greffe

N� d'entreprise : 0433.238.523

D�nomination

(en entier) : UPTOWN

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue des Fleurs, 2 - 1150 Woluw� St Pierre

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 22 d�cembre 2011.

Conform�ment � l'article 3 des statuts, le conseil d�cide de transf�rer le si�ge social, avec effet au 1erjanvier 2012 � Etterbeek (1040 Bruxelles), rue des Morins n� 3A.

Le 4 janvier 2012.

Jean-Julien BEER

Administrateur d�l�gu�

24/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 22.08.2011 11418-0106-012
09/03/2011

��N� d'entreprise : 0433.238.523

D�nomination

(en entier) : UPTOWN

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue des Fleurs 2 � 1150 Woluwe-Saint-Pierre

Objet de l'acte : STATUTS

Suite � l'acte re�u le 17 septembre 2010 par le notaire Ga�tan Wagemans � Ixelles, enregistr�, tel que

d�pos� par ledit notaire au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 12 octobre 2010, et publi�

au Moniteur Belge en date du 21 octobre suivant, sous le num�ro 20101021/0154970, le notaire publie les

nouveaux statuts d�cid�s lors de l'acte du 17 septembre 2010 pr�cit�:

ARTICLE 1 - NOM.

La soci�t� est une soci�t� anonyme d�nomm�e UPTOWN.

Le nom de la soci�t� sera stipul� dans tous les actes, factures, communiqu�s, annonces, lettres,

commandes et autres pi�ces sortantes de la soci�t�, imm�diatement pr�c�d�s ou suivis des mots "soci�t�

anonyme" ou de l'abr�viation "SA".

ARTICLE 2 - DUR�E.

La soci�t� est fond�e pour une dur�e ind�termin�e � partir du vingt-neuf janvier 1988.

Les articles 1865, 5�, et 1869 du Code civil relatifs � la dissolution et la r�siliation de contrat de la soci�t� ne

sont pas d'application.

Hormis dissolution judiciaire, la soci�t� peut uniquement �tre dissoute par une assembl�e g�n�rale

extraordinaire en tenant compte des conditions de modification des statuts.

ARTICLE 3 - SI�GE.

Le si�ge peut �tre d�plac� partout en Belgique, sans modification des statuts, sur d�cision du conseil

d'administration.

La soci�t� est �tablie � 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Fleurs 2.

ARTICLE 4 - OBJET.

La soci�t� a pour but:

1) Importation, exportation, commerce de gros et de d�tail, achat et vente, distribution, fabrication,

d�veloppement et traitement de produits textiles, d'articles de sport et de tous les produits et accessoires apparent�s et d�riv�s.

2) Organisation de manifestations sportives et de loisirs.

3) Assistance, aide et services, dans les formes les plus diverses qui soient, au profit de tiers, par exemple d'autres soci�t�s et affaires unipersonnelles, dans le domaine de la gestion, de l'organisation et de la pr�paration de manifestations; les conseils et l'aide intellectuelle, la mise � disposition, sous quelque forme que ce soit, de mat�riel, d'outillages, d'�quipements, de textes r�dactionnels, d'instruments, et la r�alisation de projets concrets concernant tout ce qui pr�c�de.

4) l'acquisition, la vente, la gestion, la location, la construction, la r�novation, la mise en valeur ou la promotion de tous biens immeubles et la ma�trise d'ouvrage, ainsi que l'achat, la vente et la gestion de valeurs mobili�res.

5) a) le conseil et les prestations de services en mati�re d'organisation, management et marketing d'entreprises en ces mati�res ou dans toutes mati�res connexes ;

b) la fourniture de services propos�s dans le cadre de missions interm�diaires, au sens le plus large du terme et dans tous les domaines et notamment le d�veloppement des activit�s de lobbying afin de d�velopper les relations publiques et commerciales ainsi que les activit�s �conomiques des entreprises;

c) le conseil technique aux entreprises et aux particuliers sp�cialis�s dans les op�rations commerciales se

rapportant aux minerais, m�taux, leurs alliages et d�riv�s, produits chimiques, produits r�fractaires et isolants,

machines et mat�riels.

Tout cela doit �tre pris dans son sens le plus large.

La soci�t� agit pour son propre compte, en consignation, par commission, comme interm�diaire ou comme

repr�sentant.

Elfe peut prendre des participations dans toutes les entreprises qui poursuivent un but similaire, y compris

proches,. ou qui .fa�ilite ni la ii�al isatiQn. du .butde Ja_ 5_oci�t�

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Volet B

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Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

En r�gle g�n�rale, la soci�t� peut poser tous les actes de nature civile, commerciale, immobili�re, mobili�re, industrielle ou financi�re, de fa�on directe ou indirecte, totalement ou partiellement en rapport avec son but social.

B. CAPITAL ET ACTIONS.

ARTICLE 5 - CAPITAL.

L'ensemble du capital social s'�l�ve � six cent cinquante-six mille deux cent nonante euros trente cents (656.290,30 � ). il est r�parti en treize mille trois cent trente-huit (13.338) actions sans valeur nominale, qui repr�sentent chacune un/treize mille trois cent trente-huiti�me (1/13.338�) du capital.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL.

Sous r�serve de l'application de ces statuts relatifs au capital autoris�, une augmentation de capital ne peut �tre autoris�e que par une assembl�e g�n�rale extraordinaire et devant notaire, en tenant compte des dispositions suivantes et des conditions l�gales en vigueur.

Toute augmentation de capital doit respecter les formalit�s et conditions impos�es par le Code des Soci�t�s. En particulier, l'ensemble du capital doit �tre apport� et apr�s augmentation, atteindre au moins le montant minimal pr�vu par la loi.

En cas de d�rogation au Code des Soci�t�s, aucune action sans valeur nominale ne peut �tre �mise en de�� de la valeur de fraction des anciennes actions.

Toute prime d'�mission sur les nouvelles actions doit �tre vers�e int�gralement lors de l'inscription.

Pour r�aliser une augmentation de capital, il est Interdit � l'entreprise de proc�der � une augmentation du capital en autorisant des emprunts, en apportant des garanties ou en offrant des moyens.

Le conseil d'administration sera comp�tent pour toute augmentation de capital r�alis�e par apport financier, de m�me que pour restreindre ou relever te droit de pr�f�rence pr�vu par le Code des Soci�t�s, lorsque l'augmentation de capital se fait end�ans les limites du capital autoris� en application au Code des Soci�t�s.

ARTICLE 7 - R�DUCTION DU CAPITAL.

Sans pr�judice de l'application du deuxi�me paragraphe de cet article, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire peut d�cider devant notaire d'une diminution de capital si la convocation de cette assembl�e mentionne l'objectif de diminuer le capital et la fa�on dont cela se produit.

Pour toute diminution de capital, les actionnaires se trouvant dans des conditions identiques doivent �tre trait�s de fa�on similaire. On applique dans ce cas le Code des Soci�t�s relatif � la modification des droits li�s aux actions de la soci�t�.

R�gles particuli�res:

1) Diminution r�elle du capital:

La diminution r�elle de capital se produit par remboursement aux actionnaires ou par une dispense totale ou partielle du versement du solde de l'apport. Elle ne peut se produire tant que les cr�anciers, qui selon le Code des Soci�t�s ont droit d'exiger une garantie de leurs cr�ances sur la soci�t� dans les deux mois apr�s la communication de la d�cision, n'ont pas obtenu satisfaction, sauf si leur demande a �t� rejet�e suite � une d�cision du tribunal.

2) Diminution nominale du capital:

La diminution nominale du capital se produit par apurement de pertes ou pour �tablir une r�serve destin�e � couvrir les pertes pr�vues. Cette diminution du capital peut avoir comme cons�quence que le capital passe sous le seuil minimal l�gal, sous condition suspensive imp�rative d'une nouvelle augmentation de capital jusqu'� un niveau au moins �gal au capital minimum l�gal. La r�serve form�e afin de couvrir une perte pr�vue ne peut d�passer un dixi�me du capital lib�r�, apr�s sa diminution. La r�serve peut uniquement servir � apurer une perte subie ou � une augmentation de capital en incorporant des r�serves. Elle ne peut �tre revers�e aux actionnaires, sauf augmentation ult�rieure de capital.

ARTICLE 8 - PROTECTION DU CAPITAL.

En cas de diminution de l'actif net jusqu'� moins de la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, r�unie devant notaire dans un d�lai de deux mois apr�s que la perte alt �t� ou aurait d� �tre constat�e, doit d�lib�rer ou d�cider de la dissolution ou de tout autre mesure plac�e � l'ordre du jour.

Le conseil d'administration doit justifier cette proposition dans un rapport particulier selon les r�gles du Code des Soci�t�s.

Par 'actif net, il faut comprendre dans cet article: l'ensemble des actifs apparaissant au bilan, d�duit des provisions et des dettes.

On agit de la m�me fa�on lorsque l'actif net, suite � des pertes subies, a baiss� jusqu'� moins d'un quart du capital social, en sachant que la dissolution a lieu lorsqu'elle est approuv�e par un quart des voix valides de la r�union.

Si l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� r�unie conform�ment � cet article, le pr�judice subi par les tiers, sauf preuve du contraire, est consid�r� d�couler de l'absence de convocation de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 9 - OBTENTION ET PRISE EN GAGE DE SES PROPRES ACTIONS.

En cas d'obtention de ses propres actions par la soci�t�, le Code des Soci�t�s est appliqu� lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire devant notaire. En fonction de ce que pr�voit le Code des Soci�t�s, le r�gime concernant l'achat de ses propres actions est �galement d'application sur la prise en gage par la soci�t� de ses propres actions.

ARTICLE 10 - ACTIONS

Les actions lib�r�es sont nominatives.

ARTICLE 11 - ACTIONS NON LIB�R�ES - OBLIGATION DE VERSEMENT.

L'engagement de lib�rer enti�rement une action est inconditionnel et indivisible.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Si les actions non lib�r�es appartiennent en indivision � plusieurs personnes, chacune d'entre elles

s'engage pour le paiement de la totalit� du montant des versements exigibles r�clam�s. Un versement

compl�mentaire ou une lib�ration compl�te est demand� par le conseil d'administration � un moment pr�d�fini

par lui. Les actionnaires en sont inform�s par lettre recommand�e stipulant un compte bancaire sur lequel

effectuer le paiement par virement ou versement, � l'exclusion de toute autre forme de paiement. L'actionnaire

est consid�r� en d�faut s'il d�passe le d�lai indiqu� dans la communication et est redevable d'un int�r�t �gal au

taux d'int�r�t l�gal fix� � ce moment, major� de deux pour cent.

Tant que les versements exigibles r�clam�s d'une action n'ont pas �t� vers�s conform�ment � cette

disposition, l'exercice des droits qu'elle octroie est suspendu.

Les versements anticip�s sur actions ne peuvent �tre consentis sans accord pr�alable du conseil

d'administration.

EMISSION D'OBLIGATIONS - OBLIGATIONS CONVERTIBLES.

Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire devant notaire est requise pour l'�mission d'obligations

convertibles en actions.

Si selon le Code des Soci�t�s, le conseil d'administration a re�u la comp�tence pour augmenter le capital

de la soci�t�, il est habilit� � �mettre des obligations convertibles dans les limites de la loi et des statuts.

C. GESTION ET REPR�SENTATION.

ARTICLE 12 - NOMINATION ET R�VOCATION DES ADMINISTRATEURS.

La soci�t� est g�r�e par un conseil d'administration compos� du nombre minimum d'administrateurs pr�vu

par la loi, qu'ils soient ou non actionnaires de la soci�t�.

Ils sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale qui fixe leur nombre et la dur�e de leur mandat. Tant que le Code

des Soci�t�s n'est pas modifi�, la dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans.

Leur mandat se termine � la cl�ture de l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs peuvent en tout temps �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Chaque membre du conseil d'administration peut rendre sa d�mission par communication �crite au conseil.

ARTICLE 13 - POSTES VACANTS.

Un administrateur est oblig�, apr�s sa r�vocation, de terminer sa mission de fa�on � pourvoir

raisonnablement � son remplacement.

Lorsqu'une place d'administrateur se lib�re, les administrateurs subsistants sont comp�tents conjointement

et doivent pourvoir temporairement au poste vacant.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale proc�dera � la nomination d�finitive lors de sa premi�re r�union

suivante. Le nouvel administrateur nomm� doit terminer le mandat de son pr�d�cesseur.

ARTICLE 14 - R�UNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration se r�unit, sur convocation par le pr�sident, aussi souvent que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige, et obligatoirement dans les quinze jours apr�s une requ�te � cet effet par deux administrateurs.

Le conseil est pr�sid� par le pr�sident ou en son absence, par le doyen des administrateurs pr�sents.

La r�union se tient au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit de l'arrondissement judiciaire du si�ge de la

soci�t�, mentionn� sur la lettre de convocation.

ARTICLE 15 - PRISE DE D�CISIONS.

Toute d�lib�ration ou d�cision du conseil d'administration est conditionn�e � la pr�sence d'au moins la

majorit� de ses membres � la r�union.

En cas d'�galit� de votes, l'administrateur qui pr�side la r�union dispose d'une voix d�cisive.

L'administrateur qui est emp�ch� peut donner procuration, par simple lettre, t�lex ou t�l�gramme, � l'un de

ses coll�gues du conseil d'administration, valable pour une seule r�union.

Un administrateur ne peut toutefois repr�senter qu'un seul autre administrateur du conseil.

ARTICLE 16 - SALAIRE.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement. Dans ce cas,

l'octroi aux administrateurs d'une r�mun�ration dont le montant est fix� par l'assembl�e g�n�rale est assum�

dans les frais d'exploitation de la soci�t�, sans pr�judice des indemnit�s de leurs frais.

ARTICLE 17 - INT�R�TS CONTRADICTOIRES.

Lorsqu'un administrateur rencontre un int�r�t contradictoire avec la soci�t� lors d'une op�ration r�clamant

l'approbation du conseil d'administration, il est oblig� d'en informer le conseil d'administration et de faire

enregistrer ses d�clarations dans les notules de la r�union, conform�ment au Code des Soci�t�s. Il ne peut

participer � la discussion sur le sujet.

' ARTICLE 18 - GESTION INTERNE - RESTRICTIONS.

Le conseil d'administration est comp�tent pour tous les actes de gestion interne qui sont n�cessaires ou

utiles � la r�alisation du but de la soci�t�, � l'exception des actes pour lesquels seule l'assembl�e g�n�rale est

l�galement comp�tente.

Sans pr�judice des obligations d�coulant d'une gestion coll�giale, en l'occurrence la concertation et la

surveillance, les administrateurs peuvent se r�partir entre eux les t�ches.

Le conseil d'administration peut supporter la gestion quotidienne interne de la soci�t�, en particulier un ou

plusieurs de ses membres.

Une telle r�partition des t�ches ne peut �tre object�e par des tiers.

ARTICLE 19 - POUVOIR DE REPR�SENTATION EXTERNE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration dispose des comp�tences les plus �tendues pour ex�cuter tous les actes qui se r�v�leraient utiles ou n�cessaires pour atteindre l'objectif de la soci�t�, � l'exception des actes pour lesquels l'assembl�e g�n�rale est l�galement comp�tente.

ARTICLE 20.

Sous r�serve du pouvoir de repr�sentation g�n�ral du conseil d'administration selon la r�gle l�gale g�n�rale et en vertu de l'article 19 des statuts, deux administrateurs sont comp�tents pour repr�senter conjointement la soci�t� juridiquement et dans tous ses actes.

ARTICLE 21.

Sous r�serve du pouvoir de repr�sentation g�n�ral du conseil d'administration selon la r�gle l�gale g�n�rale et en vertu de l'article 19 des statuts et des administrateurs agissant selon l'article 20 des statuts, un ou plusieurs administrateurs peuvent �tre d�sign�s pour repr�senter chacun la soci�t� juridiquement et dans tous ses actes.

Le ou les administrateurs � qui ce pouvoir de repr�sentation g�n�ral peut �tre attribu� sont nomm�s par le conseil d'administration sur d�cision prise � majorit� simple. des voix et peuvent porter la d�nomination d'administrateur d�l�gu�. Un extrait de la d�cision est d�pos� au dossier de la soci�t� et publi� aux annexes du Moniteur Belge.

ARTICLE 22.

Sous r�serve du pouvoir de repr�sentation g�n�ral du conseil d'administration selon la r�gle l�gale g�n�rale et en vertu de l'article 19 des statuts, des administrateurs agissant selon l'article 20 des statuts et du ou des administrateurs nomm�s en vertu de l'article 21 des statuts, le conseil d'administration, sur d�cision prise � la majorit� simple des voix, peut confier la gestion quotidienne des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation relative � la gestion, � un administrateur ou un directeur externe au conseil d'administration.

Parmi les actes de la gestion quotidienne, sont compris tous les actes qui doivent �tre ex�cut�s au jour le jour afin de garantir le fonctionnement normal de la soci�t�.

ARTICLE 23 - PUBLICATION DE LA NOMINATION OU DE LA FIN DE FONCTION DES ADMINISTRATEURS.

La nomination des membres du conseil d'administration et le terme de leur fonction sont communiqu�es en d�posant au dossier de la soci�t� conserv� au greffe du tribunal de commerce un extrait de la d�cision de nomination ainsi qu'un duplicata pour publication aux annexes du Moniteur Belge.

ARTICLE 24 - MANDATS SP�CIAUX.

L'organe qui repr�sente la soci�t� conform�ment aux articles pr�c�dents peut d�signer des fond�s de pouvoir de la soci�t�. Ne sont autoris�s que des mandats particuliers et restreints pour certains ou pour une s�rie d'actes juridiques d�termin�s. Les mandataires engagent la soci�t�, dans les limites de leur mandat, sous r�serve de la responsabilit� des administrateurs en cas de mandat excessif.

ARTICLE 25 - RESPONSABILIT� DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs ne sont pas personnellement li�s par les engagements de la soci�t�. Ils sont responsables, envers la soci�t� et envers les tiers, de la r�alisation des missions qui leur sont assign�es et responsables civilement pour leurs �ventuelles fautes commises durant leur mandat, conform�ment aux prescriptions du Code du Droit des Soci�t�s.

D. SURVEILLANCE.

ARTICLE 26 - NOMINATION ET R�VOCATION DES COMMISSAIRES.

La surveillance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs commissaires; ils sont nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale pour un d�lai de maximum trois ans, conform�ment aux dispositions l�gales. S'il n'existe aucune

obligation l�gale de nommer un commissaire, la surveillance sera exerc�e par les associ�s, sauf si un

commissaire est d�sign� malgr� l'absence d'obligation l�gale.

ARTICLE 27 - INDEMNIT�S.

L'assembl�e g�n�rale octroie aux commissaires un montant fixe servant de r�tribution, � la charge de la

soci�t� et vers� durant toute la dur�e de leur mission.

Hormis cette r�mun�ration, les commissaires ne per�oivent aucun avantage de la soci�t�, sous quelque

forme que ce soit.

ARTICLE 28 - T�CHE.

Les commissaires exercent la surveillance et le contr�le de tous les actes de la soci�t�. Ils peuvent � cet

effet consulter les livres, les lettres, les notules et en g�n�ral tous les �crits de la soci�t�.

Le conseil d'administration doit leur fournir � chacun un �tat semestriel des actifs et passifs. Les

commissaires r�digent chaque ann�e un rapport de contr�le �tabli selon le Code des Soci�t�s et pr�sent� �

l'assembl�e g�n�rale, ainsi que les r�ponses aux questions relatives � ce rapport pos�es par les actionnaires.

E. ASSEMBL�E G�N�RALE.

ARTICLE 29 - ASSEMBL�E G�N�RALE ORDINAIRE, SP�CIALE ET EXTRAORDINAIRE.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires, appel�e assembl�e annuelle, doit �tre tenue chaque ann�e le troisi�me vendredi du mois de juin. Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e est postpos�e au premier jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale peut �tre convoqu�e � tout moment afin de d�battre et de d�cider de toute affaire relevant de ses comp�tences et n'impliquant aucune modification des statuts.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �galement �tre convoqu�e � tout moment, afin de d�battre et de d�cider de toute modification des statuts.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou en son absence, par le doyen des administrateurs pr�sents. Le pr�sident d�signe un secr�taire et l'assembl�e �lit deux personnes charg�es de recenser les votes.

ARTICLE 30 - LIEU DE L'ASSEMBL�E.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires, sp�ciales et extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � un autre lieu communiqu� dans la convocation.

ARTICLE 31 - CONVOCATION - COMP�TENCE - OBLIGATIONS.

Le conseil d'administration et chacun des commissaires peuvent convoquer une assembl�e g�n�rale ordinaire, sp�ciale ou exceptionnelle. Ils doivent convoquer l'assembl�e annuelle au jour pr�vu par les statuts. Le conseil d'administration et les commissaires sont oblig�s de convoquer l'assembl�e g�n�rale sp�ciale ou exceptionnelle lorsque le demandent un ou plusieurs actionnaires repr�sentant seul ou ensemble au moins un cinqui�me du capital social.

ARTICLE 32 - CONVOCATION - FORME.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales se font au moyen d'une annonce publi�e au Moniteur Belge au moins huit jours avant l'assembl�e, ainsi que par une publication � deux reprises, s�par�e d'au moins huit jours d'intervalle, la seconde paraissant au moins huit jours avant l'assembl�e, dans un quotidien d'envergure nationale et un autre couvrant la r�gion dans laquelle est �tabli le si�ge de la soci�t�.

CLAUSE DE D�P�T.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les d�tenteurs d'actions au porteur doivent d�poser leurs actions au plus tard cinq jours avant la date de l'assembl�e, au si�ge de la soci�t� ou aupr�s d'une institution financi�re d�sign�e dans la convocation. Les administrateurs et commissaires sont dispens�s de ces formalit�s.

ARTICLE 33 - REPR�SENTATION DES ACTIONNAIRES.

Sans pr�judice aux r�gles de la repr�sentation l�gale, tout actionnaire peut �tre repr�sent� � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non, � condition que lui-m�me ou son mandataire ait rempli les formalit�s d�finies par les statuts afin d'�tre admis � l'assembl�e.

ARTICLE 34 - AJOURNEMENT DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE.

Le conseil d'administration a le droit de postposer une seule fois et de trois semaines toute assembl�e g�n�rale ordinaire, sp�ciale ou exceptionnelle, sauf si l'assembl�e a �t� convoqu�e par les commissaires ou � la requ�te d'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant au moins un cinqui�me du capital.

e

ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une seule voix, sous r�serve de ce que d�finit l'article suivant.

" E ARTICLE 36 - SUSPENSION DU DROIT DE VOTE.

Tant que les versements raisonnablement demand�s et exigibles n'ont pas �t� faits, l'exercice du droit de

vote relatif aux actions concern�es est suspendu.

b ARTICLE 35 - ACTION EN INDIVISION - USUFRUIT DES ACTIONS.

Lorsqu'une ou plusieurs actions appartiennent nominativement ou au porteur � un ensemble de personnes ou � une personne juridique ayant un organe coll�gial de repr�sentation, les droits qui y sont associ�s envers la soci�t� ne peuvent �tre exerc�s que par une seule personne, d�sign�e par �crit par l'ensemble des ayants droits.

En l'absence d'une telle d�signation, les droits li�s � ces actions restent suspendus.

r-+ Si une action est grev�e d'un usufruit, l'exercice des droits li�s � cette action est suspendu jusqu'� ce que le

Nnu-propri�taire et l'usufruitier aient conjointement d�sign�s par �crit l'un d'entre eux ou un tiers pour exercer le

droit de vote envers la soci�t�.

F. INVENTAIRE - COMPTE ANNUEL - R�SERVE - DISTRIBUTION DES B�N�FICES.

0

ARTICLE 38 - EXERCICE COMPTABLE - COMPTE ANNUEL.

L'exercice comptable de la soci�t� commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre suivant. Si la loi

impose une date de fin d'exercice, l'exercice comptable en cours sera automatiquement prolong� jusqu'� cette

date.

A la fin de chaque exercice comptable, les livres et actes sont cl�tur�s et le conseil d'administration dresse

un inventaire, ainsi qu'un compte annuel, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Le compte annuel se compose du bilan, du compte des r�sultats et des commentaires, et forme un tout.

sl Le conseil d'administration �tablit en outre un rapport annuel dans lequel il justifie sa gestion.

Ce rapport annuel englobe un commentaire du compte annuel donnant un relev� fid�le de la situation et de

d�% 1D la position de la soci�t� et traitant plus particuli�rement des points mentionn�s au Code des Soci�t�s.

ARTICLE 39 - AFFECTATION DES B�N�FICES - R�SERVE.

Le solde exc�dentaire des r�sultats du compte annuel, apr�s d�duction de tous les frais g�n�raux, charges,

provisions n�cessaires et amortissements, repr�sente le b�n�fice net de la soci�t�.

" ~ Aucun versement ne peut avoir lieu si � la date de cl�ture du dernier exercice comptable, l'actif net a baiss�, ou baisserait suite � des versements, sous le montant du capital vers� initialement, major� de toutes les r�serves qui ne peuvent �tre distribu�es en vertu de la loi ou des statuts.

Par 'actif net', il faut comprendre dans cet article : l'ensemble des actifs apparaissant au bilan, d�duit des provisions et des dettes.

rY1 Pour le versement des dividendes, le capital propre ne peut englober:

1) Le montant non encore amorti des frais de cr�ation et d'extension de la soci�t�;

2) Sauf cas exceptionnel, � stipuler et � motiver dans le commentaire des comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de d�veloppement.

Tout versement contraire � cette disposition doit �tre rembours� par la ou les personnes b�n�ficiaires du versement, si la soci�t� prouve qu'elles connaissaient ou ne pouvaient ignorer, au vu des circonstances, que le versement en leur faveur �tait contraire aux prescriptions.

Volet B - Suite

r

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2011- Annexes du Moniteur belge

De ce b�n�fice, au moins un vingti�me est soustrait pour former la r�serve l�gale, jusqu'� ce qu'elles' atteignent un dixi�me du capital social.

Le solde est distribu� aux actionnaires sous forme de dividendes, proportionnellement au nombre d'actions d�tenues et aux versements ex�cut�s par chacun.

Cependant, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider de r�server ou de transf�rer le b�n�fice ou une partie de celui-ci.

Dans le respect des prescriptions du Code du Droit des Soci�t�s, le conseil d'administration peut en outre verser des dividendes int�rimaires sur le r�sultat de l'exercice comptable.

G. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION.

Apr�s sa dissolution, obtenue de plein droit, sur d�cision du juge ou de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t�

continue d'exister comme personne juridique pour sa liquidation jusqu'� sa cl�ture.

ARTICLE 41 - COMP�TENCES DES LIQUIDATEURS.

Si aucun liquidateur n'est nomm�, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution deviennent

de plein droit liquidateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� dissoute peut en tout temps et par majorit� simple des voix, nommer ou

r�voquer un ou plusieurs liquidateurs.

ARTICLE 42 - COMP�TENCES DES LIQUIDATEURS.

Les liquidateurs sont comp�tents pour tous les actes stipul�s au Code des Soci�t�s, sauf d�cision contraire

de l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple des voix.

H. �LECTION DE DOMICILE

ARTICLE 43

Les d�tenteurs d'obligations, administrateurs, commissaires liquidateurs, ayant leur domicile � l'�tranger,

sont tenus, pour toute la dur�e de leurs t�ches, d'�lire domicile au si�ge de la soci�t� o� se font toutes les

communications et assignations, les affaires de la soci�t� et la responsabilit� de leur gestion et de leur

surveillance.

ARTICLE 44

Les dispositions statutaires qui sont la traduction litt�rale des dispositions l�gales du Code des Soci�t�s

sont uniquement mentionn�es � titre d'information et n'acqui�rent de ce fait pas le caract�re de dispositions

statutaires.

Pour toutes les dispositions non r�gl�es par les pr�sents statuts, il est fait r�f�rence au Code des Soci�t�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(d�p�t simultan� d'un exemplaire des statuts coordonn�s.)

Ga�tan WAGEMANS, notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 08.11.2010, DPT 15.12.2010 10631-0120-014
21/10/2010 : GE149669
27/01/2010 : GE149669
10/12/2009 : GE149669
21/11/2008 : GE149669
20/11/2007 : GE149669
19/12/2006 : GE149669
20/12/2005 : GE149669
20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 15.07.2015 15311-0292-015
27/12/2004 : GE149669
01/04/2004 : GE149669
27/05/2003 : GE149669
13/02/2003 : GE149669
22/01/2002 : GE149669
07/12/2001 : GE149669
14/07/2001 : GE149669
29/06/1999 : GE149669
01/01/1997 : GE149669
20/02/1988 : GE149669

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