URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT

Société anonyme


Dénomination : URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 827.744.847

Publication

08/12/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Volet E - Suite

AA A

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1

*19218642*

N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Déposé 1 Reçu le

27 m. 201k

au greffe du trlb effe de commerce francophone de Bruxelles

Siège : boulevard du Souverain 360 -- Auderghem (B-1160 Bruxelles) ;. (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION - TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL - PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL - APPORT EN NATURE  ' DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL - APPORT EN ESPÈCES MODIFICATIONS AUX STATUTS - DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - NOMINATION D'UN SECOND COMMISSAIRE

li résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 3 novembre,: 2014, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistré six rôle(s), sans renvoi(s) au 1 erBureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le 17 novembre: 2014. Vo!. 43, fo! 96, case 7, Reçu : cinquante euros (50,00¬ ), Pour le Conseiller a.i. (signé) : DUMONT,"

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CITY MALL INVEST", ayant son siège social à Auderghem (1160 Bruxelles), Boulevard du Souverain 360, a pris les résolutions' suivantes

TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du boulevard du Souverain 360, 1160,? Auderghem à avenue des Arts 27, 1040 Etterbeek et ce, avec effet au 3 novembre 2014.

MOrIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de "City Mali Invest" en "Urbanove Shopping Development ".

.= AUGMENTATION DE CAPITAL - APPORT EN NATURE

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions cinq cent cinquante;: mille soixante euros quatre-vingt-huit cents (4.550.060,88 EUR), pour le porter de quatorze millions six cent; quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-six euros (14.646.586,00 EUR) à dix-neuf millions cent nonante-six mille;, six cent quarante-six euros quatre-vingt-huit cents (19.196.646,88 EUR), par la création de quatre millions cinq cent cinquante mille soixante (4.550.060) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, émises en iÉ dessous du pair comptable des actions existantes, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.;: Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées.

Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée "DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES', société civile à forme commerciale, établie à 1831 Diegem,;; ;! Berkenlaan 8B, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée par  Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur d'entreprises, du 24 octobre 2014, contient les conclusions ci-après;, `" littéralement reproduites:

« L'apport en nature en augmentation de capital de la société City Mal! Invest SA consiste en !'apport,i d'une créance à concurrence de 4.550.060,88 EUR qui trouve son origine dans les intérêts courus et'' non-payés au 30 septembre 2014 envers les sociétés Banimmo SA (à concurrence de 4.002.803,801 EUR) et S.R.LW. Immobilier SA (à concurrence de 547.257,08 EUR). L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises,;

..... _ en matière,d'apporisertrtature, Le,consei! d'administration de la société estrespansable de-!'évaluation;

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en

contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

" La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenus par les parties, c'est-à-dire, la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport découlant de ce mode d'évaluation correspond mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport (Inférieur au pair comptable des actions existantes), de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 4.550.060 nouvelles actions de la société City Mal! Invest SA, qui sont émises en dessous du pair comptable des actions existantes et qui seront du même type et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de capital existantes à partir de leur émission. 4.002.803 actions sont octroyées à Banimmo SA et 547.257 actions sont octroyées à Immobilier SA.

Comme mentionné au chapitre 4 de ce rapport, le conseil d'administration s'est basé sur l'avis de la CNC 2011/09 et l'avis de l'IRE 2012/01 pour évaluer l'apport en nature à sa valeur nominale.

Nous attirons l'attention sur le fait que la société a des problèmes de continuité apparents et que le conseil d'administration a une responsabilité découlant de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie. »

AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent quatre-vingts mille six cent

septante-et-un euros quatorze cents (580.671,14 EUR), pour le porter de dix-neuf millions cent nonante-six mille six cent quarante-six euros quatre-vingt-huit cents (19.196.646,88 EUR), à dix-neuf millions sept cent septante-sept mille trois cent dix-huit euros et deux cents (19.777.318,02 EUR), par la création de cinq cent quatre-vingts mille six cent septante (580.670) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront pro rata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au-dessus du pair et intégralement libérées en

espèces pour un montant global de cinq cent quatre-vingts mille six cent septante-et-un euros quatorze cents

(580.671,14 EUR), sans création de prime d'émission.

MO P IFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société, afin de les mettre en concordance avec les

résolutions précédentes, comme suit:

1/ Modification de la première phrase de l'article 1 des statuts, comme suit:

« La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "Urbanove Shopping

Development " »

21 Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts, comme suit:

« Le siège social est établi à avenue des Arts 27, 1040 Etterbeek. »

31 Modification de l'article 5 des statuts, comme suit:

« Le capital souscrit est fixé à dix-neuf millions sept cent septante-sept mille trois cent dix-huit euros et

deux cents (19.777.318,02 EUR), représenté par cinq millions deux cent trente mile sept cent trente (5.230.730) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part identique du capital social, et numérotées de 1 à 5230.730. »

DÉMISSION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée prend acte de la démission présentée par Conseils-Management SPRL, avec le numéro

d'entreprise 0450.088.017 (représentée par son représentant permanent Monsieur Patric Huon), City Malt Management SA, avec le numéro d'entreprise 0474.284.765 (représentée par son représentant permanent Monsieur Patrie Huon), Foruminvest International B.V., (représentée par son représentant permanent Monsieur Michel Riaskoff), Stratefin SPRL, avec le numéro d'entreprise 0873.464.016 (représentée par son représentant permanent Monsieur Christian Terlinden, ) et André Bosmans Management SPRL, avec le numéro d'entreprise 0476.029.577 (représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans) de leurs fonctions d'administrateur et ce, avec effet au 3 novembre 2014. Une décharge provisoire leur est accordée jusqu'à la date

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

de la présente assemblée générale. La décharge définitive pour l'exercice de leur mandat, durant la période écoulée depuis le début de l'exercice en cours jusqu'à la date susvisée, sera soumise à la prochaine assemblée annuelle appelées à approuver les comptes annuels relatifs auxdits exercices,

NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide ensuite d'appeler à la fonction d'administrateur

La société privée à responsabilité limitée "Oldico", ayant son siège social à 4877 Olne, 1, chemin du bois d'Olne, identifiée sous le numéro d'entreprise 0461.469.481 RPM Verviers, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, paragraphe 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Olivier Servais, né fe 4 novembre 1954 à Haine St. Paul, demeurant à 4877 Olne, 1, chemin du bois d'Olne;

Sauf réélection, son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle de 2020, approuvant tes comptes relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2019.

Les émoluments de la société Otdico sont fixés à EUR 1.500 par séance du conseil d'administration. Les i frais de déplacement seront pris en charge par la société.

CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée décide d'approuver une clause de changement de contrôle, qui résulte de l'article 10.1.2 de la Convention de modification de consolidation des conventions de crédit mezzanine, signée par la Société ie 24 octobre 2014 et dont l'extrait contenant l'article 10.1.2 restera annexé au procès-verbal,

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

L'assemblée décide d'appeler à la fonction de commissaire, la société coopérative privée à responsabilité limitée "Mazars Réviseurs d'Entreprise", établie à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77, identifiée sous le numéro d'entreprise 0428.837.889 RPM Bruxelles, représentée pour l'exercice de son mandat par Monsieur Xavier Doyen, réviseur d'entreprises.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016.

Les réviseurs de la Société formeront un collège.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Qépôt simultané :

- expédition du procès-verbal avec annexes :

6 procurations sous seing privé;

3 rapports du conseil d'administration;

3 rapports du réviseur d'entreprises;

- attestation bancaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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Réservé II

au

Moniteui

belge

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Déposé / Reçu le

2 7 NOV, 2014

au greffe du tribffliede commerce

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N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : Urbanove Shopping Development

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue des Arts 27, 1040 Etterbeek

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Révocation et délégation de pouvoirs bancaires, siège d'exploitation Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 3 novembre 2014 ;

"Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration, à l'unanimité,

DECIDE de conférer les pouvoirs bancaires énumérés ci-dessous aux personnes suivantes et ce, à compter de ce jour:

(a)Stratefin SPRL, ayant son siège social établi à Avenue des Buissons 31, 1640 Sint-Genesius-Rode et représentée par Monsieur Christian Terlinden, domicilié à Avenue des Buissons 31, 1640 Sint-Genesius-Rode ;

(b)Strategy, Management & Investments SPRL, ayant son siège social établi à Avenue Prince Baudouin 19 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre et représentée par Monsieur Didrik van Caloen, domicilié à Avenue Prince Baudouin 19 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre.

Ces personnes jouiront des pouvoirs bancaires suivants:

(a)ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et

effectuer toute opération sur ces comptes;

(b)signer, accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire;

(c)demander et accepter tout prêt ou crédit, qu'il soit à court, moyen ou long terme.

Chacun des administrateurs est habilité à informer les établissements de crédit concernés des décisions qui

précèdent relatives aux pouvoirs bancaires,

DECIDE de révoquer tous les pouvoirs bancaires précédemment conférés en vertu d'une décision du conseil d'administration. Cette révocation prend effet à compter de ce jour.

PREND ACTE du transfert du siège social du boulevard du Souverain 360, 1160 Auderghem à l'avenue des Arts 27,1040 Etterbeek en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 3 novembre 2014.

DECIDE, d'établir le siège d'exploitation de la société à Lenneke Marelaan 8,1932 Zaventem."

Benoît Malvaux

Administrateur

Strategy, Management & Investments SPRL

représentée par son représentant permanent

Monsieur Didrik van Caloen

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Auderghem (Bruxelles), 360, Boulevard du Souverain

Objet de l'acte : Démissions et nominations

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE LA SA CITY MALL INVEST TENUE LE 4 JUILLET 2013

Nominations et démissions

L'assemblée décide, à l'unanimité, de confirmer les démissions et nominations faites par le conseil d'administration en date du 7 mars 2013, et notamment :

-La démission en tant qu'administrateur de QUERCA sprl dont le siège est établi à 1320 Hamme-Mille, rue Jules Coisman 3C, RPM 0832.383.427, représentée par son représentant permanent Monsieur Eric Zuijderhoff ayant effet le 19 mars 2013. L'assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l'exerce de son mandat.

-La démission en tant qu'administrateur d'AMAURY DE CROMBRUGGHE sprl, ayant son siège social à Rhode-Saint-Genèse, Sneppenlaan 16, RPM 0464.615.548, représentée par son représentant permanent Monsieur Amaury de Crombrugghe ayant effet le 19 mars 2013. L'assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l'exerce de son mandat.

-La nomination en tant qu'administrateur de Monsieur Benoit MALVAUX, domicilié à Genval, 77 rue Mahiermont, avec effet le 19 mars 2013. Le mandat de Monsieur Malvaux expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société de l'an 2015.

-La nomination en tant qu'administrateur d'ANDRE BOSMANS MANAGEMENT sprl, ayant son siège social à Gand, Posteemestraat 42, RPM 0476.029.577, représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans, avec effet le 19 mars 2013. Le mandat d'ANDRE BOSMANS sprl expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de !a société de l'an 2015,

Nomination d'un commissaire - Détermination des émoluments du commissaire

L'assemblée générale prend, à l'unanimité, connaissance du fait que le mandat du commissaire actuel de la société, soit Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCCRL (RPM 0429.053.863), dont le siège social est établi à Diegem, Berkenlaan 8B, et représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, prend fin à l'issue de la présente assemblée générale annuelle,

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de réélire Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCCRL, précité, et représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, en tant que commissaire de la société, et ce pour un terme de 3 ans, soit qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait analytique conforme

Conseils Management SPRL

Administrateur Délégué

Représentée par Patric Huon

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 04.07.2013, DPT 18.07.2013 13327-0310-034
04/06/2013
ÿþ Mod 2.1

E -`E :~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0827,744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Auderghem (Bruxelles), 360, Boulevard du Souverain

°biet de l'acte : Démissions et nominations

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SA CITY MALL. INVEST TENUE LE 7 MARS 2013

1,Les administrateurs prennent acte de, et acceptent, la démission de Querca SPRL, dont le siège social est établi à B-1320 Hamme-Mille, rue Jules Coisman 3C, inscrite auprès du Registre de Personnes Morales (Nivelles) et de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0832.383.427, représentée par son représentant permanent, Monsieur Eric Zuijderhoff, comme administrateur de la Société. La démission sera effective à partir du prochain CA fixé au 19 mars 2013. Les administrateurs réitèrent la proposition faite au CA du 19/07/2012 de proposer à la prochaine AG de lui donner décharge pleine et entière.

2,Les administrateurs constatent qu'à la suite de la démission de Querca SPRL comme administrateur de la Société, une place d'administrateur est devenue vacante.

Les administrateurs décident de nommer provisoirement Monsieur Benoît Malvaux pour pourvoir à cette vacance et pour terminer le mandat de l'administrateur démissionnaire. Le mandat de Monsieur Benoît Malvaux expirera donc immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société de l'an 2015.

La confirmation de la nomination de Monsieur Benoît Malvaux comme administrateur de la Société sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Son mandat n'est pas rémunéré.

3,Les administrateurs prennent acte de, et acceptent, la démission de Amaury de Crombrugghe SPRL dont le siège social est établi à 1640 Rhode-Saint-Genèse, av. des Bécasses 16, inscrite auprès du Registre de Personnes Morales et de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0464 615 548, représentée par son représentant permanent Monsieur Amaury de Crombrugghe, comme administrateur de la Société. La démission sera effective à partir du prochain CA fixé au 19 mars 2013. Les administrateurs proposeront à la prochaine AG de lui donner décharge pleine et entière.

4. Les administrateurs constatent qu'à la suite de la démission Amaury de Crombrugghe SPRL comme administrateur de la Société, une place d'administrateur est devenue vacante.

Les administrateurs décident de nommer provisoirement André Bosmans Management SPRL, dont le siège social est établi à 9000 Gent, Posteernestraat 42 inscrite auprès du Registre de Personnes Morales de Gent et de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476 029 577, représentée par son représentant permanent Monsieur André Bosmans, pour pourvoir à cette vacance et pour terminer le mandat de l'administrateur démissionnaire. Le mandat d'André Bosmans Management SPRL expirera donc immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société de l'an 2015.

La confirmation de la nomination d'André Bosmans Management SPRL comme administrateur de la Société sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Son mandat n'est pas rémunéré.

1.Les administrateurs prennent acte de la démission de Conseils-Management SA, dont le siège social est établi á B-1301 Bierges, rue d'Angoussart, 163, inscrite auprès du Registre de Personnes Morales (Nivelles) et de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.088.017, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patric Huon, de sa fonction de président du conseil d'administration de la Société, et ce avec effet au prochain conseil fixé au 19 mars 2013.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé Volet B - Suite



au Sur proposition de Conseils-Management SA., administrateur délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patric Huon, les administrateurs décident de nommer Monsieur Benoît Malvaux, prénommé, comme président du conseil d'administration de la Société, et ce avec effet au prochain conseil fixé au 19 mars 2013.

Moniteur belge Les administrateurs chargent Conseils-Management SA, administrateur-délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patric Huon, d'obtenir une lettre d'acceptation formelle de la part de Monsieur Benoît Malvaux de sa nomination comme président du conseil d'administration de la Société, et ce pour fa prochaine réunion du conseil d'administration.

Suivant ce qui précède, fes administrateurs constatent que le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à sept (7), et que le conseil d'administration sera dès lors composé comme suit à partir du 19 mars 2013



Bijlagenîiij 7iët BëTgiscli Staatsblad O4106//bi3 - Annexes du Moniteur belge Q'Conseils-Management SA, administrateur-délégué, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrie Huon;

Q'Monsieur Benoît Malvaux, administrateur président;

Q'City Mali Management SA, administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patric Huon;

OForuminvest international B.V., administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Michel Save Riaskoff;

DStrategy Management & Investments SPRL, administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Didrik van Caloen;

Q'Stratefin Management SPRL, administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Christian Terlinden; et

DAndré Bosmans Management SPRL, administrateur, représenté par son représentant permanent Monsieur André Bosmans,

Pour extrait analytique conforme

Conseils Management SA

Administrateur Délégué

Représentée par Patric Huon







Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.05.2012, DPT 24.07.2012 12343-0053-032
18/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Merci 2.1.

DIXEt

0 9 JUL 2012

Greffe

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1

N° d'entreprise : 0827,744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1160 Auderghem (Bruxelles), 360, Boulevard du Souverain

Objet de l'acte : Démission et nomination d'un représentant permanent

Extrait des résolutions écrites remplaçant l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2012 de la société anonyme CITY MALL MANAGEMENT, administrateur de CITY MALL INVEST, dont le siège social est établi Boulevard du Souverain 360 à 1160 Auderghem et portant le numéro d'entreprise 0474.284.765 :

LES ACTIONNAIRES PRENNENT ACTE ET DECIDENT CE QUI SUIT :

- démission en date du 31/12/2011 de Monsieur Olivier Xhonneux en tant que représentant permanent de la Société, dans le cadre de son mandat d'administrateur de fa société City Mail Invest s.a., ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Boulevard du Souverain 360, RPM 0 827.744.847, et nomination à dater du 01/01/2012 en tant que nouveau représentant permanent dans le cadre de ce mandat d'administrateur Monsieur Patric Huon, domicilié rue d'Angoussart 163 à 1301 Bierges.

Pour extrait analytique conforme

Conseils Management SA

Patric Huon

Administrateur Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/12/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Auderghem (B-1160 Bruxelles), boulevard du Souverain, 360

Objet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DE PERTES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme 'CITY MALL INVEST", ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles), boulevard du Souverain, 360, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0827.744.847 (RPM Bruxelles) (acte constitutif reçu par le notaire soussigné, le 9 juillet 2010, publié à l'annexe au Moniteur belge du 22 juillet suivant, sous le numéro 10108721) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 8 novembre 2011, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Réduction du capital par apurement des pertes.

L'assemblée décide de réduire le capital, sans modification de sa représentation, à concurrence de neuf millions six cent quarante-quatre mille quatre cent nonante et un euros (9.644.491 EUR) afin de le ramener de vingt-quatre millions deux cent nonante et un mille septante-sept euros et dix-huit cents (24.291.077,18 EUR) à quatorze millions six cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-six euros et dix-huit cents (14.646.586,18 EUR), par apurement à due concurrence des pertes reportées telles que figurant dans les comptes annuels arrêtés au trente et un mars deux mille onze, approuvés antérieurement.

Au niveau fiscal, l'assemblée constate et décide que cette réduction s'opérera exclusivement sur le capital souscrit et libéré restant à rembourser.

Titre B.

Modification de statuts.

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant, à savoir :

Le capital souscrit est fixé à quatorze millions six cent quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-six euros et dix-huit cents (14.646.586,18 EUR).

Il est représenté par cent mille actions, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une part identique du capital social, et numérotées de 1 à 100.000. »

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : une expédition (4 procurations d'actionnaires), statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2011- Annexes du Moniteur belge

16/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 09.09.2011, DPT 04.11.2011 11602-0030-033
10/11/2011
ÿþ t, )ie,LS rge) Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

BRUXELLES

27-10-2011

Greffe

INA WVhVWkWllhl NVI Ihl NI

*11169350"

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier): CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Auderghem (Bruxelles), 360, Boulevard du Souverain

Objet de l'acte : Démissions et nominations

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SA CITY MALL INVEST TENUE LE 26 AOUT 2011

Démission et remplacement provisoire, fin de mandat et nomination d'un président.

Le Conseil d'administration prend acte de la démission d'Olivier Xhonneux de son poste d'administrateur de la Société, avec effet au 7.05.2011.

Le Conseil d'administration soumettra à la prochaine assemblée générale ordinaire la demande de décharge d'Olivier Xhonneux et demande à l'administrateur délégué de faire procéder sans délai à la publication de la démission aux Annexes du Moniteur Belge et à l'adaptation de l'inscription auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

En application de l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'administration décide de pourvoir provisoirement à son remplacement en désignant, à compter de ce jour et jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale, la SA City Mali Management, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Boulevard du Souverain 360, RPM 0 474.284.765, avec comme représentant permanent, Monsieur Olivier Xhonneux.

Le Conseil d'administration prend également acte de l'échéance du mandat de la SCA Serdiser à la date du 30 juin 2011. Il remercie Pierre Iserbyt, représentant permanent de Serdiser au sein du conseil, pour le travail fourni en tant qu'administrateur et Président du conseil.

Le Conseil d'administration désigne en tant que président du conseil d'administration la société anonyme CONSEILS MANAGEMENT, ayant son siège social à 1301 Bierges, Rue d'Angoussart 163, inscrite au registre national des personnes morales sous le numéro 0450.088.017, représentée par son représentant permanent Monsieur Patric Huon ;

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE LA S.A. CITY MALL INVEST TENUE LE 9 SEPTEMBRE 2011

Démission et nomination d'administrateurs

L'assemblée générale prend acte de la démission de Thierry Kislanski Management SPRL, représentée par Thierry Kislanski, de son poste d'administrateur de la société, avec date d'effet au 28 février 2011 et lui accorde décharge en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour les actes qu'il a commis durant l'exercice social se terminant le 31 mars 2011.

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée venant à échéance immédiatement après l'assemblée générale de 2015, l'administrateur qui avait été nommé en remplacement entre la date de démission et la présente assemblée générale, soit Stratefin Management SPRL, , ayant son siège social à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Struikenlaan 31, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0 873.464.016, avec comme représentant permanent, Monsieur Christian Terlinden,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée générale prend acte de la démission de la démission d'Olivier Xhonneux de son poste' d'administrateur de la Société, avec date d'effet au 7 mai 2011 et lui accorde décharge en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour les actes qu'il a commis durant l'exercice social se terminant le 31 mars 2011.

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée venant à échéance immédiatement après l'assemblée générale de 2015, l'administrateur qui avait été nommé en remplacement entre la date de démission et la présente assemblée générale, soit la SA City Mali Management, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Boulevard du Souverain 360, RPM 0 474.284.765, avec comme représentant permanent, Monsieur Olivier Xhonneux.

L'assemblée générale prend enfin acte de l'échéance du mandat de la SCA Serdiser à la date du 30 juin 2011 et lui accorde décharge en ce qui concerne sa responsabilité personnelle pour les actes qu'il a commis durant l'exercice social se terminant le 31 mars 2011.

L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur à compter de ce jour et pour une durée venant à : échéance immédiatement après l'assemblée générale de 2015 la société privée à responsabilité limitée QUERCA, ayant son siège social à 1320 Hamme-Mille, rue Jules Coisman 3C, inscrite au registre national des

" personnes morales sous le numéro 0 832.383.427, avec comme représentant permanent, Monsieur Eric Zuijderhoff.

Pour extrait analytique conforme

Conseils Management SA

Administrateur Délégué

Représentée par Patric Huon

,Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/03/2011
ÿþ1 "th

Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteut

belge

_J

07_MRT 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1160 Auderghem (Bruxelles), 360, Boulevard du Souverain

Objet de l'acte : Démissions et nominations

Extrait des résolutions écrites remplaçants l'assemblée générale extraordinaire du 26/01/2011

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de nommer la société Deloitte Reviseurs d'Entreprises sc scri, ayant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, RPM 0429.053.863, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, en tant que commissaire de la société, et ce pour une période de 3 ans, se terminant à l'issu de l'assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturées au 31.12.2012.

L'assemblée a fixé les émoluments annuels du commissaire, qui seront indexés chaque année en fonction de l'indice des prix à la consommation.

Pour extrait analytique conforme

Conseils Management SA

Administrateur Délégué

Représentée par Patric Huon

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2011
ÿþ#'.Î(0-5`s'w ` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Wei 2.1

v RU0ELLe

26 JAN' l

Greffe

Réservé au

Moniteur belge

111

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N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : CITY MALL INVEST



Forme juridique : société anonyme

Siège : 1160 Bruxelles, boulevard du Souverain 360

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE -

MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme!

" "CITY MALL INVEST", ayant son siège social à Auderghem (B-1160 Bruxelles), boulevard du Souverain, 360, 0827.744.847 (RPM Bruxelles) et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 827.745.243 (acte constitutif du 9 juillet 2010 publié à l'annexe au Moniteur belge du 22 juillet suivant, sous le numéro: 10108721) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 30!

" décembre 2010, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Modification de la date de clôture de l'exercice social.

L'assemblée décide de modifier, exceptionnellement et seulement pour l'exercice comptable en cours, la;

date de clôture de l'exercice social pour la fixer au 31 mars 2011, étant entendu que l'exercice comptable

suivant commencera dès lors le 1 avril 2011 et se terminera le 31 décembre 2011 étant ainsi`

exceptionnellement d'une durée de 9 mois; les exercices sociaux subséquents étant à nouveau des exercices;

de douze mois, commençant le 1 janvier de chaque année pour se clôturer le 31 décembre de la même année.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Titre B.

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

Compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, l'assemblée décide.

de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur les comptes annuels de

l'exercice social en cours qui se clôturera le 31 mars 2011 pour la fixer exceptionnellement au deuxième

vendredi du mois de septembre de l'année 2011 à dix heures. Les assemblées générales ordinaires:

subséquentes se réuniront, comme prévu par les statuts, le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures, et;

ce, pour la première fois au cours de l'année 2012.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Titre C.

Modification de statuts.

L'Assemblée décide d'insérer un titre IX, intitulé « Disposition transitoire », et un article 46, ayant le texte

suivant : « A titre d'exception, le premier exercice comptable ne se clôturera pas le 31 décembre 2010 mais

bien le 31 mars 2011, et par voie de conséquence l'assemblée générale ordinaire qui aura à se prononcer sur

les comptes annuels clôturés au 31 mars se tiendra le deuxième vendredi du mois de septembre de l'année

2011 à dix heures. L'exercice comptable commencé le 1 avril 2011 se clôturera le 31 décembre 2011 et sera

ainsi exceptionnellement d' une durée de 9 mois, les exercices subséquents étant à nouveau de 12 mois de 1

janvier au 31 décembre de chaque année. »

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Titre D.

Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :

-Au conseil d'administration, aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.

-au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en concordance

avec les décisions prises par l'assemblée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis

Déposé en même temps :



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1/ Réservé Volet B - Suite

au -expédition : (1 attestation) ;

Monitëur -statuts coordonnés.

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



13/03/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

" .. ---."  :.-A .. ..a."

;. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

D

a

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

éposé / Reçu le

A 3 MARS 2015

greffe du tribunal de commerce ancophone de BRUles

~ fr

N° d'entreprise : 0827.744.847 Dénomination

(en entier) : URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue des Arts 27, 1040 Bruxelles (adresse complète)

Oblette) de l'acte :Nomination d'administrateurs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 21 Janvier 2015. L'assemblée nomme, à l'unanimité, en tent qu'administrateur, à partir du ler janvier 2015:

1.Sur la proposition de Banimmo SA : la SPRL Stratefin, ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Buissons 31, numéro d'entreprise 0873.464.016 RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent, Monsieur Christian Terlinden, nommé à cette fonction aux termes d'une décision prise par le gérant de la société en date du 29 avril 2005.

2.$ur la proposition de Besix Group SA : Monsieur Michel Moser, né à Etterbeek le 21 mars 1958, demeurant à 1380 Lasne, Route de Reniport 63.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

pour la bonne forme en pour satisfaire à l'article 8.1 de la convention d'actionnaires du 24 octobre 2014, il est précisé que les administrateurs existants de la société ont été nommés sur la proposition de

1.13animmo SA : Strategy, Management and lnvestments SPRL, représentée par Monsieur Didrik van Caloen,

2.S.R.I.W. immobilier SA, Invest Services SA et Namur lnvest SA : Oldico SPRL, représentée par Monsieur Olivier Servais.

Le président de la société, Monsieur Benoît Malvaux est un administrateur indépendant, désigné sur la proposition des autres administrateurs qui se sont concerté à cet égard.

Stratefin SPRL Strategy, Management and lnvestments SPRL

représentée par Monsieur Christian Terlinden représentée par Monsieur Didrik van Caloen

administrateur administrateur

20/04/2015
ÿþMOD WORD 11,1

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

tei'l Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de ra,mnfa-ememeçu

I

1111USel

O 8 M. 1015

au greffe du tribunal de commerce francopl-ic7.:; rtàieCeS

N° d'entreprise : 0827.744.847

Dénomination

(en entier) : Urbanove Shopping Development

(en abrégé):

Forme juridique SOCIéTÉANONYME

Siège : avenue des Arts 27  1040 Etterbeek 1. (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :

Dépôt des statuts coordonnés en date du 3 novembre 2014.

-Mentionnersur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.05.2015, DPT 31.07.2015 15398-0424-033
29/04/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
29/06/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.06.2016, DPT 24.06.2016 16234-0232-030
24/11/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
04/01/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
URBANOVE SHOPPING DEVELOPMENT

Adresse
AVENUE DES ARTS 27 1040 ETTERBEEK

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale