VANLANCKER HOLDING

Société anonyme


Dénomination : VANLANCKER HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 434.241.383

Publication

06/10/2014
ÿþ1611".7 VilWI Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

francophone de Bruxelles

N° d'entreprise : 0434.241.383 Dénomination

(en entier) : Vanlancker Holding

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Bouchers 18 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet acte la nomination de Monsieur Kevin VANLANCKER en qualité d'administrateur.

Cette décision prend effet à dater du 14 juillet 2014.

Monsieur Rodolphe VANLANCKER Administrateur-Délégué

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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2 5 SEP. 2014

au greffe du trib&ii ftIe commerce

12/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 08.08.2014 14403-0006-015
20/12/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOO WORdlf.7

Ré:

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BRUXELLES

G' De 20e

Greffe

N° d'entreprise : 0434.241.383

Dénomination

(en entier) : VANLANCKER HOLDING

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, rue des Bouchers, 18

(adresse complète)

Obiet(s) do l'acte :Augmentation du capital, modifications de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'an deux mille treize,

Le vingt novembre,

Devant nous, Régis Dechamps, notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles;

En l'Etude, boulevard Lambermont, numéro 374 ;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

"VANLANCKER HOLDING", établie à 1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18 ;

Société constituée sous la dénomination « ZUCCA ET CIE », sui-vant acte reçu le 19 mai 1988, par le,

notaire Yves Dechamps, ayant résidé à Schaerbeek, (Annexe au Moniteur belge date-numéro 1988-06-021047); "

Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30

novembre 2009 dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné, (Annexe au Moni-teur belge date-

numéro 2009-12-21) ;

Société transformée en société anonyme aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 19

septembre 2011 dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné, (Annexe au Moni-teur belge date-

numéro 2011-11-0310165192) ;

Société immatriculée sous RPM 0434.241,383 Bruxelles.

Bureau

La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Monsieur VANLANCKER Rodolphe, ci-après plus

amplement désigné.

La composition de l'assemblée ne permet pas la désignation de scrutateur ou de secrétaire.

Composition de l'assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont la désignation et le nombre de titres respectif suivent

1.Monsieur VANLANCKER Kevin Paul Georges Jules, né à Etterbeek le 28 décembre 1988, domicilié à

1780 Wemmel, Obberg, 91, numéro national 88122840112 ;

Propriétaire de six cent septante-cinq actions 675

2. Monsieur VANLANCKER Rodolphe, né à Uccle le 08 janvier 1957, domicilié à 1780 Wemmel, Obberg,

91, numéro national 57010817909 ;

Propriétaire de septante-cinq actions 75

Et ensemble, sept cent cinquante actions 750

Soit la totalité des actions représentatives du capital social.

Procuration

L'actionnaire, Monsieur VANLANCKER Kevin, ci-dessus sous 1, est ici représenté par Monsieur'

VANLANCKER Rodolphe, ci-dessus sous 2., en vertu d'un procuration sous seing privé qui, après vérification et.

agréation par le Bureau et le mandataire, demeurera ci-annexée.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire d'acter que:

1. La présente assemblée a pour ordre du jour

Ordre du jour

1.Rapports du conseil d'administration et de la SPRL « B.M.S & C° » représentée par Madame Annik:

Bossaert, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo n° 757,.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

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di

désignée à cette fin par le conseil d'administration, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

2.Augmentation de capital à concurrence de UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) pour le porter de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,- EUR) euros à UN MILLION SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (1.061.500,- EUR), par la création de 2.042 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

3.Attribution de ces 2.042 actions nouvelles, entièrement libé-rées, à Monsieur VANLANCKER Rodolphe, prénommé, et son épouse, Madame ROBBERECHTS Nadine Michelle, née à Schaerbeek le 02 mai 1956, domiciliée à 1780 Wemmel, Obberg, 91, numéro national 56.05.02-006.78, en rémunération de l'apport d'une part de la créance ci-après décrite :

Monsieur VANLANCKER Rodolphe et son épouse Madame ROB-BERECHTS Nadine, mariés sous le régime matrimonial de la commu-nauté universelle, feront apport à la société d'une partie de la créan-ce qu'ils détiennent à charge de la société.

Cette créance est née, selon la convention signée le 29 juin 2012, de la cession de 23.436 actions de la sa « GROUPE LEON VAN-LANCKER » au prix de QUATRE-VINGT EUROS (80,- EUR) par action soit . UN MILLION HUIT CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (1.875,000,- EUR).

Comme précisé à l'article 2 de la convention, « ce prix est fixé d'un commun accord par les parties à la valeur des fonds propres au 31 décembre 2011 tel que publié dans le bilan à la Banque Nationale, sans tenir compte d'éventuelles plus-values sur les immobilisations cor-porelles et le goodwill ».

« Le prix était payable au plus tard le 31 décembre 2012 au-delà de cette date toute somme impayée sera inscrite en compte courant en faveur des cédants dans la sa « VANLANCKER HOLDING » mais ne portera pas intérêts ».

Sur le solde de cette créance, UN MILLION D'EUROS (1.000.000; EUR) sera porté en augmentation de capital.

4.Réalisation de l'apport.

5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capitaL

6.Modification subséquente de l'article 5 des statuts aux dé-cisions à prendre.

7. Modification corrélative de l'historique du capital social aux décisions à prendre.

8. Proposition de modification de la date de début et de clôture de l'exercice social en vue de commencer

celui-ci le premier janvier et de le clôturer le trente-et-un décembre. Transitoirement, l'exercice social

commencé le premier avril deux mille treize se clôtu-rera le trente-et-un décembre deux mille treize. Pour autant

qu'elle soit adoptée la présente proposition entrainera une modification corréla-tive du premier paragraphe de

l'article 29 des statuts,

9.Proposition de modification de la date de l'assemblée gé-nérale ordinaire, qui se tiendra dorénavant le

dernier mardi du mois de mai à dix-sept heures, et pour la première fois à cette date en deux mille quatorze.

Pour autant qu'elle soit adoptée la présente proposi-tion entrainera une modification corrélative du premier

paragraphe de l'article 24 des statuts.

10.Mise à jour des statuts.

11, Pouvoirs.

Il. Que toutes les actions étant nominatives et que l'ensemble des actionnaires sont présents ou

représentés,

Que la société n'a pas d'obligataire ou de titulaire de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la

société,

Que la société n'a pas nommé de commissaire,

Que la société dispose de trois administrateurs, savoir :

- Monsieur VANLANCKER Rodolphe, prénommé,

- Madame ROBBERECHTS Nadine Michelle, prénommée,

- Monsieur JAVAUX Benjamin Yves Ghislain, né à Namur le 6 août 1956, domicilié à 5500 Falmignoul, Aux

Roches, 10, numéro national 56080618987,

Lesquels sont présents, à l'exception de Monsieur JAVAUX Ben-jamin, qui a renoncé par courrier adressé

au conseil d'administration à être convoqué,

Qu'il résulte de ce qui précède qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations à la présente assemblée

générale.

III. il résulte de la liste de présence que 750 titres sont représentés à l'assemblée, soit bien plus de la moitié du capital social.

IV. Pour être admises, les propositions sub 2, 6, 7, 8 et 9, à l'ordre du jour, devront réunir au moins les trois/quarts des voix pour lesquelles il sera pris part au vote, et la proposition sub 1, 3, 4, 5, 10 et 11, au moins la majorité des voix pour lesquelles il sera pris part au vote.

V. Chaque titre donne droit à une voix.

Validité de l'assemblée

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celle ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les ob-jets à l'ordre du jour.

Délibérations

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions ci après :

1. Rapports

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A l'unanimité, rassemblée dispense le président de donner lec-ture du rapport du conseil d'administration et du rapport de la SPRL « B.M.S & C° » représentée par Madame Annik Bossaert, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo n° 757, désignée à cette fin par le conseil d'administration, établis conformément à l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre de l'augmentation du capital par apport en nature, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance,

Le rapport de la SARL « B.M.S & C° » représentée par Madame Annik Bossaert, conclut dans les termes suivants :

« Suite aux investigations auxquelles elle a procédé et à l'examen des documents qui lui ont été soumis, la société B.M.S. sprl représentée par Annik BOSSAERT, reviseur d'entreprises, déclare en ce qui concerne l'augmentation de capital de la s.a. « VANLANCKER HOLDING » par apport en nature de comptes courants d'une valeur de 1.000.000,00 ¬ , que :

" l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apports en nature ;

-le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation du bien apporté ainsi que de la

détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie ; .

" la description de l'apport en nature répond à des condi-tions normales de clarté et de précision ;

" le mode d'évaluation de l'apport en nature par les parties, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en na-ture n'est pas surévalué.

" La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature consiste en 2.042 actions nouvelles de la s.a, « VANLANCKER HOLDING » sans désignation de valeur nominale.

II est utile de rappeler que la mission du réviseur d'entreprises ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 6 novembre 2013. »

Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une ex-pédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

2.Augmentation de capital

L'assemblée décide, à l'unanimité, d'augmenter le capital à concurrence d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) pour le porter de SOIXANTE-ET-UN M1LLE CINQ CENTS EUROS (61.500,- EUR) euros à UN MILLION SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (1.061.500,- EUR), par la création de 2.042 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

3. Souscription et attribution

L'assemblée décide, à l'unanimité, que l'apport d'une part de la créance ci-après décrite sera rémunérée par l'attribution de ces 2.042 actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur VANLANCKER Rodolphe, prénommé, et son épouse, Madame ROBBERECHTS Nadine, prénommée.

Monsieur VANLANCKER Rodolphe et son épouse Madame ROB-BERECHTS Nadine, mariés sous le régime matrimonial de la commu-nauté universelle, font apport à la société d'une partie de la créance qu'ils détiennent à charge de la société.

Cette créance est née, selon la convention signée le 29 juin 2012, de la cession de 23.436 actions de la sa « GROUPE LEON VAN-LANCKER » au prix de QUATRE-VINGT EUROS (80,- EUR) par action soit UN MILLION HUIT CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (1.875.000,- EUR).

Comme précisé à l'article 2 de la convention, « ce prix est fixé d'un commun accord par les parties à la valeur des fonds propres au 31 décembre 2011 tel que publié dans !e bilan à la Banque National, sans tenir compte d'éventuelles plus-values sur les immobilisations cor-porelles et le goodwill ».

« Le prix était payable au plus tard le 31 décembre 2012 au-delà de cette date toute somme impayée sera inscrite en compte courant en faveur des cédants dans la sa « VANLANCKER HOLDING » mais ne portera pas intérêts ».

Sur le solde de cette créance, UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) est porté en augmentation de capital.

4. Réalisation de l'apport

A l'instant, interviennent Monsieur VANLANCKER Rodolphe et Madame ROBBERECHTS Nadine, tous deux prénommés,

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, dé-clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation finan-cière de la présente société et expose qu'il possède à charge de la-dite société « VANLANCKER HOLDING » une créance certaine liquide et exigible d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,-EUR), étant une partie de la créance, mieux décrite ci-avant, inscrite en compte courant au nom de Monsieur VANLANCKER Rodolphe et Madame ROBBERECHTS Nadine, tous deux prénommés.

Les apporteurs déclarent qu'ils sont ensemble seuls propriétaires des éléments prédécrits et qu'ils n'ont concédé aucun droit réel en fa-veur de tiers, ni conclu de contrats avec des tiers qui limiteraient ou excluraient leurs pouvoirs de disposition, ni qu'ils sont assujetties à des prescriptions légales qui pourraient avoir un effet sur ce pouvoir de dis-position.

Partant, les apporteurs déclarent ensemble disposer librement de ceux-ci de sorte que le droit de propriété des éléments apportés sera transféré à ce jour à la société quitte et libre.

A la suite de cet exposé, Monsieur VANLANCKER Rodolphe et Madame ROBBERECHTS Nadine, tous deux prénommés, déclarent faire apport à la société de UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR), étant une partie de la créance de qu'il possède contre elle.

id .

En rémunération de cet apport dont tous les membres de l'as-semblée déclarent avoir parfaite connaissance il est attribué à Mon-sieur VANLANCKER Rodolphe et Madame ROBBERECHTS Nadine, tous deux prénommés, qui acceptent, les 2.042 actions nouvelles, entière-ment libérées de ta présente société,

5, Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les administrateurs présents constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui pré-cèdent, l'augmentation décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à UN MILLION SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (1.061.500,- EUR), représenté désormais par 2.792 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées,

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts

A l'unanimité, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des sta-tuts aux décisions prises ; lequel sera désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est de UN MILLION SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (1.061.500,- EUR), représenté par 2.792 actions sans dési-gnation de valeur, représentant chacune unfdeux mille sept cent nonante-deuxième de l'avoir social. »

7. Modification corrélative de l'historique du capital

A l'unanimité, l'assemblée générale décide d'ajouter in fine de l'historique du capital social le paragraphe Suivant :

« Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue de-vant Régis Dechamps, notaire à Schaerbeek, en date du 20 novembre 2013, l'assemblée a voté l'augmentation du capital social à concurrence d'UN MILLION D'EUROS (1.000.000,- EUR) pour le porter de SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,- EUR) euros à UN MILLION SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (1.061.500,- EUR), par la création de 2.042 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création ».

8. Modification de l'exercice social

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de modifier la date de début et de clôture de l'exercice social en

vue commencer celui-ci le premier janvier et de le clôturer le trente-et-un décembre.

Transitoirement, l'exercice social commencé le premier avril deux mille treize se clôturera le trente-et-un

décembre deux mille treize,

L'assemblée décide en conséquent de modifier le premier pa-ragraphe de l'article 29 des statuts.

9. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, qui se

tiendra dorénavant le der-nier mardi du mois de mai à dix-sept heures, et pour la première fois à cette date en

deux mille quatorze.

L'assemblée décide en conséquent de modifier le premier pa-ragraphe de l'article 24 des statuts,

10. Mise à jour des statuts

L'assemblée requiert le notaire soussigné, de rédiger, signer et déposer au greffe du tribunal de commerce

compétent, le texte des statuts rédigés dans une version mise à jour.

11. Pouvoirs

Après en avoir délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à la

société coopérative à responsabilité limitée « FIDUCE INFO », établie à 1030 Schaerbeek, boulevard Léopold

III, numéro 9,à l'effet de représenter la société devant tous greffes de commerce, Guichets d'entreprises et

administrations fiscales, et de leur déposer et signer tous actes, documents, pièces et déclarations.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à DEUX MILLE CINQ

CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-QUATRE CENTIMES (2.586,64 EUR), en ce compris la

TVA.

Certificat d'identité

Le notaire soussigné certifie que les nom, prénom(s), lieu et date de naissance et le domicile de chacun des

comparants et intervenants (personne physique) correspondent aux données reprises à sa carte d'identité

nationale.

Chaque comparant et intervenant personne physique confirme l'exactitude des données reproduites cl-

avant et qui le concernent et autorise expressément, le cas échéant, la mention de son numéro national,

Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 45.

Droit d'écriture

Un droit d'écriture de NONANTE-CINQ EUROS (95,- EUR) sera payé sur déclaration par le notaire

détenteur de la minute des présentes.

DONT ACTE ET PROCÈS-VERBAL,

Fait et passé à Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Lecture intégrale et commentée faite au voeu de la loi, les par-ties ayant pris connaissance du projet du

présent acte depuis bien plus de cinq jours ouvrables, les membres du Bureau et les actionnaires qui en

auraient fait la demande, ont signé, ainsi que nous, notaire,

Suivent les signatures.

Annexe : procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Voles B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

« Enregistré cinq rôles cinq renvois au ler bureau de l'Enregistrement de Schaerbeek le 26-11-2013 volume

106 folio 29 case 3. Reçu : cinquante euros (50,00 ¬ ). Le Receveur (signé) J.MODAVE, conseiller a.i. ».

Pour extrait littéral conforme.

Dépôt simultané d' une expédition de l'acte et du texte mis à jour des statuts.

Régis Dechamps, notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

03/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 24.09.2013, DPT 30.09.2013 13608-0194-014
03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 25.09.2012, DPT 28.09.2012 12590-0303-014
03/11/2011 : BL505734
31/03/2011 : BL505734
21/12/2009 : BL505734
01/12/2009 : BL505734
04/11/2009 : BL505734
21/04/2009 : BL505734
30/04/2008 : BL505734
07/05/2007 : BL505734
04/04/2006 : BL505734
02/05/2005 : BL505734
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 22.07.2015 15328-0450-015
14/04/2004 : BL505734
24/02/2004 : BL505734
02/05/2003 : BL505734
02/05/2003 : BL505734
11/03/1998 : BL505734
01/01/1993 : BL505734
24/06/1989 : BL505734

Coordonnées
VANLANCKER HOLDING

Adresse
RUE DES BOUCHERS 18 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale