VDD-B

Société anonyme


Dénomination : VDD-B
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 500.916.413

Publication

07/01/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

~+.~+.~,~*e Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



*1300 33fi2

Pm! co;.~~~

.~,,,,~

~ 4 0~~~

~~

Réserv

au

Monitet.

belge

N° d'entreprise : 0500.916.413

Dénomination

(en entier) : VDD-B

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Roodebeek 521 -1200 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Démissions/Nominations

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2012

- Suite à la dissolution et mise en liquidation de la société SA MAJETHICQ (0462.251.322) dont ie siège sociai est située à 1160 Sruxeites, avenue des Traquets 167 et représentée par Monsieur Jean-François VANDEN DAEL,

l'assemblée, à l'unanimité, nomme en remplacement la société :

MAJECQ SPRL (0500.883.749) dont le siège social est situé à 1160 Bruxelles, avenue des Traquets 167 représentée par son gérant Monsieur Jean-François VANDEN DAEL représentant permanent domicilié avenue des Traquets 167 à 1160 Bruxelles qui accepte en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu'à rassemblée générale de 2018.

- De plus l'assemblée, à l'unanimité, nomme deux administrateurs supplémentaires

la société SPRL PMCB (0500.888.796) dont le siège social est situé avenue des Quatre Saisons 21 à 1410 Waterloo représentée par son gérant Monsieur Thierry VANDEN DAEL représentant permanent domicilié à 1410 Waterloo avenue des Quatre Saisons 21,

la société SPRL SNAPY (0890.783.464) dont le siège social est situé à 1190 Bruxelles avenue Victor Rousseau 31, représentée par son gérant Monsieur Pierre-Yves VANDESTRICK représentant permanent domicilié à 1190 Bruxelles avenue Victor Rousseau 31,

qui acceptent, pour une durée de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2018.

ELDIAUR SA

Administrateur délégué

représentée par son représentant permanent

Damien VANDEN DAEL

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/11/2012
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 0 NOV. I012

BRUXELLES

Greffe

11I 1I 1II( liIII1I liI liII II II

+12193268*

a

"1c5 m

aoal~

Forme juridique : Société anonyme =

Siège : B - Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Chaussée de Roodeijele2g, >

Obiet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION(S) 1135

D'un acte reçu par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe, le 15 novembre 2012, en cours d'enregistrement, il résulte que :

1)PH FOUR SA, société anonyme ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Clos des Essarts 9,'

immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.235.682.

(..)

2)MAJETHICQ SA, société anonyme ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Avenue des Traquets 167,

immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.251.322

(.. )

3)SAAJ SA, société anonyme ayant son siège à 1180 Bruxelles, rue de Percke, 144, inscrite au registre des

Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0462.235.286.

(" )

Les comparants prénommés sont ci-après dénommés "LES FONDATEURS".

Ont constitué une société anonyme dénommée "VDD-B",

Rapport du réviseur

Ce rapport daté du 30 octobre 2012 contient les conclusions ici littéralement reprises:

« L'apport en nature dans la SA VDD-B à constituer consiste en

-2.292 actions de la SA 1MMOBILIERE LES BLES D'OR par la SA PH FOUR,

-2.083 actions de la SA 1MMOBILIERE LES BLES D'OR par la SA MAJETHICQ,

- 625 actions de la SA 1MMOBILIERE LES BLES D'OR par la SA SAAJ,

valorisés à 16,139.312,18 EUR.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport;

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

c) les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie

d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre, au pair comptable

des actions ou parts à émettre en contrepartie.

La société S.A. VDD-B créera 2.073.600 actions Type A et 2.073.600 actions Type B dans le cadre de cette

apport en nature.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une 'fairness opinicn',

Bruxelles, le 30 octobre 2012,

(signé)

LUC CALLAERT sc sfd sprlu

Représentée par

Luc Callaert, Réviseur d'entreprises»

SOUSCRIPTION PAR APPORT EN NATURE

(...)

Le capital social de seize millions cent trente-neuf mille trois cent douze euros et dix-huit cents

(16.139.312,18¬ ) est représenté par quatre millions _cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 5QD. 94C. C143

(en entier) : VDD-B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

soit deux millions septante-trois mille six cents (2.073.600) actions de catégories A et deux millions septante-

trois mille six cents (2.073.600) actions de catégories B sans désignation de valeur nominale.

Il est entièrement souscrit et libéré.

DESCRIPTION DE L'APPORT

Ensuite les trois fondateurs déclarent faire apport des biens suivants:

L'apport en nature en constitution de la société anonyme consiste en 5.000 actions détenu dans la SA

IMMOBILIERE LES BLES D'OR par:

La société anonyme MAJETHICQ, qui détient 2.083 actions

La société anonyme PH FOUR, quid détient 2.292 actions

La société anonyme SAAJ, qui détient 625 actions

1. La société anonyme MAJETHICQ, prénommée, fait apport à la société des actions dont la description

suit

Apport de 2.083 actions sans désignation de valeur nominale représentant 41,66% du capital de la Société

anonyme IMMOBILIERE LES BLES D'OR (BE 441028910), dont le siège social est établi à Woluwe-Saint-

Lambert, Chaussée de Roodebeek 521.

La société IMMOBILIERE LES BLES D'OR SA a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Gilbert

RAUCQ, Notaire à la résidence de Bruxelles, en date du 31 mai 1990, publié aux Annexes du Moniteur Belge

du vingt-huit juin suivant, sous le numéro 19900628-275.

2, La société anonyme PH FOUR, prénommée, fait apport à la société des actions dont la description suit : Apport de 2.292 actions sans désignation de valeur nominale représentant 45,84% du capital de la Société anonyme 1MMOBILIERE LES BLES D'OR, précitée

3, La société anonyme SAAJ, prénommée, fait apport à la société des actions dont la description suit Apport de 625 actions sans désignation de valeur nominale représentant 12,50% du capital de la Société anonyme IMMOBILIERE LES BLES D'OR, précitée

Ces titres sont apportés pour un montant global de seize millions cent trente-neuf mille trois cent douze euros Bt dix-huit cents (16.139.312,18¬ ),

Cet apport est intégralement libéré

CONDITIONS DE L'APPORT

1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit.

2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de ce jour.

Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des

éléments compris dans l'apport.

3. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.

4. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.

5. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent apport sont à charge de ta société.

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant seize millions cent trente-neuf mille trois cent douze euros et dix-huit cents (16.139.312,18¬ ), il est attribué aux différents fondateurs, le nombre d'actions sans mention de valeur nominale, suivant :

1. A la société anonyme MAJETHICQ, 987.264 actions de la catégorie A et 740.448 actions de la catégorie B

2. A la société anonyme PH FOUR, 1.086.336 actions de la catégorie A et 814.752 actions de la catégorie B

3. A la société anonyme SAAJ, (0) ZERO actions de la catégorie A et 518.400 actions de la catégorie B Total : 2.073.600 actions de la catégorie A et 2.073.600 actions de la catégorie B.

(" " )

STATUTS

ARTICLE 1,- DENOMINATION

Il est formé une société anonyme.

Elle est dénommée « VDD-B ».

ARTICLE 2.- SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Chaussée de Roodebeek 521.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se

conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges

administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3.- OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci

A Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge - fa prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large. Elle pourra notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative:

" faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;

" contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs;

" créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations;

" agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de prise de participation ; et

" assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour elles.

- la prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat et gestion, de donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier, administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et économique, La société pourra procéder à l'exécution de missions d'audit particulières ainsi que l'assistance à l'occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et à l'étranger.

La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, d'emphytéose ou de droit de superficie, de leasing, de sous-location, d'échange de tous immeubles. Les opérations précitées s'entendent au sens large et comprennent notamment l'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.

La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque mais aussi hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, Dans ce cadre, elle pourra accomplir, pour son propre compte, toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous produits dérivés quels qu'ils soient,

La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société pourra exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. ARTICLE 4.- DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée,

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE 5.- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à cent et seize millions cent trente-neuf mille trois cent douze euros et dix-huit cents quarante-trois cents (16.139.312,18¬ )

Il est représenté" par quatre millions cent quarante-sept mille deux cents (4.147.200) actions, numérotés de 1 à 4.147.200, représentant chacune 1/4.147.200ième du capital social, intégralement libérées. Ces actions existes sous forme d'actions de catégorie A et de catégorie B, de telle sorte à ce que celles numérotées de 1 à 2.073.600 forment celles de catégorie A et celles numérotées de 2.073.601 à 4.147.200 forment celles de catégorie B.

ARTICLE 6.-APPELS DE FONDS

ARTICLE 7.- NATURE DES TITRES

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un numéro d'ordre leur est attribué,

Seule l'inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrées aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le

registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs

représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs

personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce

qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.

ARTICLE 8.- CESSION D'ACTIONS

(...)

ARTICLE 9.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, associés ou non, nommés pour

six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un.ou plusieurs vice-

présidents. Il peut choisir dans ou hors de son sein un comité de direction dont il détermine les pouvoirs. Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l'alinéa qui précède, Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission eu nom et pour le compte de cette personne morale.

ARTICLE 10.- REUNION DELIBERATIONS

(.)

ARTICLE 11,- POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents,

Ces procès-verbaux sont inscrits cu insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par

deux administrateurs au moins.

ARTICLE 12.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le

concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux admini-strateurs agissant

conjointement,

soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit dans les limites de la gestion journalière, par un

délégué à cette gestion. Si cette personne est également administrateur de la société, il portera le titre

d'administrateur délégué.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le

conseil d'administration.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des frais

généraux,

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux,

ARTICLE 13.- CONTROLE

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle,

ARTICLE 14.- DATE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de mai de chaque année

à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de

la société l'exige,

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par !e conseil d'administration ou par

les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la

convocation ou autrement.

ARTICLE 15.- CONVOCATION

(" " )

ARTICLE 16.- REPRESENTATION

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à !'assemblée'générale par un fondé de pouvoirs spécial,

pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à

l'assemblée.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire

non actionnaire et peut être représenté par son conjoint.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule et la forme du support des procurations et exiger

que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

ARTICLE 17.- LISTE DE PRESENCE

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence.

ARTICLE 18.- BUREAU

(... )

ARTICLE 19.- DELIBERATION

A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement

que! que soit le nombre d'actions représentées,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge 1 Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes

les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que l'unanimité des voix,s'y est

résolue.

ARTICLE 20.- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 21.- MAJORITE

Sous réserve des dispositions prévues par les articles 535, 559, 560, 581, 583, 603, 633 et le Livre XII du

code des sociétés, lorsqu'il y a lieu, pour l'assemblée de prendre une décision, l'objet proposé doit être

spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au moins la moitié des actions de

chacune des séries A et B.

La décision n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part

au vote dans chacune des séries A et B.

ARTICLE 22.- PROCES VERBAUX

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un

administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 23.- EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence lei er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 24: REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

ARTICLE 25.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des Sociétés.

ARTICLE 26- LIQUIDATION

(..)

ARTICLE 27.- REFERENCE A LA LOI

(..)

ARTICLE 28- ELECTION DE DOMICILE

(..)

DISPOSITIONS TRANSITOIRES - NOMINATIONS

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.

ARTICLE 1.- NOMINATIONS.

a) Conformément à l'article 518 du Code des Sociétés, sont nommés administrateurs et acceptent ce mandat

1.- La société anonyme ELDIAUR, dont le siège social est situé Elisabethlaan 30 à 1970 Wezembeek-

Oppem, RPM 0883.415.322, représentée par Damien VANDEN DAEL, prénommé,

Lequel est également désigné comme représentant permanent,

2.- La société anonyme CONCETTI, dont le siège social est situé à 1180 Uccle, rue de Percke, 144, RPM

0474.194.891, représentée par Bernard DANZE, prénommé,

Lequel est également désigné comme représentant permanent.

3.. La société anonyme MAJETHICQ, prénommée, représentée par Jean-François VANDEN DAEL,

prénommé,

Lequel est également désigné comme représentant permanent.

4,- La SPRL E-KR, dont le siège social est situé allée de la Ferme du Bercuit 56, à 1390 Grez-Doiceau,

RPR 0471.991.013, représentée par Serge DENDAS, demeurant à la même adresse, pour lequel se porte fort

Monsieur Damien VANDEN DAEL, prénommé,

Monsieur Serge DENDAS est également désigné comme représentant permanent pour ce mandat.

5.- La société anonyme TAKE-COFF, dont le siège social est situé chemin de Louvain 67 à 1320

Beauvechain, RPM 0867.437.049, représentée par Matthieu VANDEN DAEL, prénommé,

Lequel est également désigné comme représentant permanent.

Et ce pour une durée de six ans.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2018.

Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.

b) Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, il n'est pas nommé de commissaire.

ARTICLE 2. PREMIERS EXERCICE SOCIAL ET ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

Premier exercice social.

Par exception le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2013.

Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014, conformément aux statuts.

ARTICLE 3.- PERIODE TRANSITOIRE.

Reprise par la société des engagements pris par le conseil d'administration pendant la période de transition.

Réserve au . Moniteur 'belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les comparants déclarent savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution,

Les comparants déclarent que la société reprendra les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années avant la passation du présent acte, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés. Cette reprise ne sera effective qu'à partir du moment auquel la société aura obtenue la personnalité juridique.

Les engagements pris entre la date de la passation du présent acte constitutif et la date du dépôt devront !être ratifiés par la société endéans les deux mois suivant la date à laquelle la société aura obtenue la personnalité juridique, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés.

TITRE 1V, DISPOSITIONS FINALES

A l'instant, les administrateurs prénommés décident à l'unanimité, sous la condition suspensive du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte de constitution de la société, de nommer comme administrateur-délégué:

La société anonyme ELDIAUR, dont le siège social est situé Elisabethlaan 30 à 1970 Wezembeek-Oppem, RPM 0883.415.322, représentée comme dit est, et ce pour une durée de six années.

Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

(..)

MANDAT SPECIAL

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à la société OUTCOME BVBA, ayant son siège social à 1830 Machelen, Dorpsplein, 2, représentée par Madame Ilse GETTEMAN et Monsieur Patrick DE SMET, avec ' faculté de substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités.

A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.

Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur te plan financier.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être déposé

au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Didier BRUSSELMANS

Notaire

Déposé en même temps: une expédition- rapport du réviseur d'entreprises- rapport des fondateurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/03/2015
ÿþffleg MOD WORD 17.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

I111111111111,111111111 au greffe du tribune1 de commerce

0 9 MARS 2015

xrenl~oph0rie de eee1les

N° d'entreprise : 0500.916.413

Dénomination

(en entier) : VDD-B

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : B- Woluwe-Saint Lambert (1200 Bruxelles), Chaussée de Roodebeek 521 (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS  COORDINATION

D'un acte reçu par le notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 12 février 2015, déposé, au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des; actionnaires de la société anonyme "VDD-B", ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles),' chaussée de Roodebeek 521 a décidé :

PREMIERE RESOLUTION  MODIFICATION DES STATUTS RELATIVEMENT AU TRANSFERT DES ACTIONS.

L'assemblée décide d'adopter la proposition de texte reprise à l'ordre du jour et de modifier les statuts relativement au transfert d'actions concernant respectivement la cession d'action, l'émission d'obligations et le démembrement-indivision, tels que ce texte est repris au point 1 de l'ordre du jour.

1. Modification des articles des statuts relatifs au transfert d'actions concernant respectivement la cession d'action, l'émission d'obligations, le démembrement et l'indivision, par le texte suivant

"ARTICLE 8 - TRANSFERT DES ACTIONS

Nonobstant les procédures de droit de préemption et d'agrément prévues à l'article 9 ci-après, pour être valable, le transfert entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit d'Actions nominatives, ainsi que la création d'un droit d'usufruit découlant d'une obligation légale ou le nantissement d'Actions, pour autant qu'il ait été expressément autorisé, doivent être constatés par un acte authentique ou sous seing privé. Si les autres actionnaires et/ou une Stichting Administratiekantoor, qui détiendrait la majorité des actions, ne sont pas intervenus dans l'acte, le fait devra leur être signifié à la diligence de l'une des parties concernées, par lettre recommandée.

Les descendants en ligne directe des époux VANDEN DAEL  COLLIN sont regroupés en trois branches familiales :

-La branche familiale A, étant celle de Bernard et Christine DANZE, et leurs descendants (à l'exclusion des conjoints),

-La branche familiale B, étant celle de Jean-François, Thierry et Marie-Frédérique VANDEN DAEL, et leurs descendants (à l'exclusion des conjoints),

-La branche familiale C, étant celle de Damien, Matthieu, Pierre-Paul et Louise VANDEN DAEL, et leurs descendants (à l'exclusion des conjoints).

ARTICLE 9 - CESSION DES ACTIONS

a. Est libre, et n'est donc pas soumis au présent article 9, toute cession d'Actions à titre onéreux ou à titre gratuit, ou transmise pour cause de mort au sein d'une même branche familiale, telle que fes branches familiales ont été définies à l'article 8 ci-avant, ainsi que la cession pour cause de mort, uniquement de l'usufruit, à un conjoint survivant.

b. En dehors de la cession libre prévue à l'alinéa précédent, toute cession, à titre gratuit ou à titre onéreux d'Actions, ainsi qu'une transmission pour cause de mort, pour être valable, devra toujours être soumise aux dispositions du présent article.

Pour l'application du présent article, le terme « cession » ou « céder » doit s'entendre comme toute; opération ayant pour effet, direct ou indirect, même futur ou éventuel, un transfert de propriété dans le sens le plus large, à titre particulier ou universel, entre vifs à titre gratuit ou onéreux, pour cause de mort, en pleine propriété, usufruit, nue-propriété, indivision ou autres formes de démembrement, notamment par vente, échange, donation, apport en société (sauf l'apport à une société de droit commun qui ne donne pas lieu à l'application du présent article), fusion, scission, liquidation, dation en payement, apport à une communauté

Mentionner sur la dernière page du Volt B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

~ Y L matrimoniale, apport dans le cadre d'un transfert d'une branche d'activité ou d'une universalité, octroi d'une option, etc. des Actions de la Société.

ii j Par « Actionnaire» dans les présents statuts, on entend non seulement les personnes physiques ayant un droit de propriété, mais également les porteurs de parts d'une société de droit commun sans personnalité juridique.

~ S Par « Tiers » dans les présents statuts, on entend toute personne qui n'est pas membre d'une des branches familiales A, B ou C, telles que définies à l'article 8 qui précède

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge c. Toutes les notifications faites en exécution du présent article sont, sans exception, faites par courriel à la dernière adresse communiquée au Conseil d'administration de la Société, confirmée endéans les 48 heures par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Chaque Actionnaire devra informer sans délai le Conseil d'administration de la Société de toute modification d'adresse électronique et/ou physique.

Les notifications sont valablement adressées :

-aux Actionnaires aux dernières adresses électronique et physique connues ou communiquées au Conseil d'administration de la Société,

-au Conseil d'administration aux dernières adresses électroniques connues des administrateurs et physiquement, au siège de la Société.

d. Les délais se comptent de minuit à minuit. Ils sont calculés depuis le lendemain du jour de l'acte ou de l'évènement qui y donne cours. Le jour de l'échéance est compris dans le délai. Tous les délais se calculent en jours calendriers.

e. Pour le calcul du nombre d'Actions que chaque Actionnaire peut préempter, il est tenu compte uniquement des Actions pour lesquels il a été pris part au vote à la dernière assemblée des Actionnaires et chaque résultat de calcul est arrondi à l'unité inférieure pour les centièmes de 1 à 49, et à l'unité supérieure pour les centièmes de 50 à 99. Si l'arrondi aboutit à une unité excédentaire, il sera retiré aux Actionnaires dont le résultat avoisine les 50 centièmes (50 à 60 centièmes) l'unité attribuée et il sera tiré au sort entre ces Actionnaires pour déterminer le(s)quel(s) pourra(ont) exercer sonneur droit de préemption sur !'lies Action(s) disponible(s).

f. Tout nantissement des Actions exigera toujours l'accord préalable du Conseil d'administration de la Société.

g, Il est établi une procédure de préemption (A), une procédure d'agrément (B) et une sanction en cas de non-respect de l'une ou l'autre de ces procédures (C).

h, Ces procédures sont justifiées par l'intérêt social de la société, et plus particulièrement par le souci

d'assurer de tout temps la stabilité de l'actionnariat et du contrôle de la Société, ainsi qu'une cohérence dans la

gestion de la société.

A.Procédure de préemption

1. Généralités

1. Si un Actionnaire souhaite céder ses Actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, il doit les proposer d'abord, par notification, aux membres de sa branche familiale, en précisant le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix offert par le candidat-acquéreur éventuel, et ses coordonnées complètes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée (ci-après « l'Offre de cession »).

Les Actionnaires de la même branche familiale doivent notifier leur volonté d'exercer leur droit de préemption au Cédant, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification visée au paragraphe précédent, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la même branche familiale pourront acquérir les Actions au prix fixé comme précisé au point 15 ci-après.

Les Actions qui n'auront pas été préemptées par les membres de la famille de l'Actionnaire qui souhaite céder ses Actions seront proposées aux autres Actionnaires de la manière décrite aux points 2 « Cession entre vifs à titre onéreux » et 3 « Cession entre vifs à titre gratuit» ci-après.

2.Cession entre vifs à titre onéreux

a)Droit de préemption au sein de la branche familiale A

Premier tour

2. L'Actionnaire de la branche familiale A qui désire procéder à une cession de tout ou partie de ses Actions (ci-après « le Cédant de la branche A») doit, après avoir proposé ses Actions aux membres de sa branche familiale, notifier au Conseil d'administration de la Société, son intention de cession, en précisant le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix offert par le candidat-acquéreur éventuel, et ses coordonnées complètes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée (ci-après « l'Offre de cession »).

Dès réception de la notification du Cédant, le Conseil d'administration notifie aux Actionnaires de la branche familiale B et aux Actionnaires de la branche familiale C (ci-après les « Actionnaires des branches B et C») l'Offre de cession.

3. Les Actionnaires des branches B et C peuvent exercer leur droit de préemption, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent chacun par rapport au nombre total d'Actions détenus par les branches familiales B et C. L'exercice du droit de préemption doit être notifié par chaque Actionnaire des branches B et C au Conseil d'administration de la Société, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification visée au point 2 qui précède, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la même branche B ou C peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge 3' r Les Actionnaires des branches B et C peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Deuxième tour

4. Si au terme du premier tour, toutes les Actions offertes à la cession n'ont pas été préemptées, le Conseil d'administration de la Société devra notifier aux Actionnaires des branches B et C ayant exercé leur droit de préemption au premier tour (ci-après le/les « Actionnaires des branches B et C ayant exercé son/leur droit de préemption »), dans les 8 jours de l'expiration du délai de 30 jours visé au point 3 ci-avant, le nombre d'Actions non encore préemptées.

5. Chaque Actionnaire de la branche B et C ayant exercé son droit de préemption doit notifier au Conseil d'administration de la Société, au plus tard dans les 15 jours de l'envoi de notification visée au point 4 qui précède, le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la même branche B ou C ayant exercé leur droit de préemption peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Si le nombre d'Actions pour lesquels le droit de préemption a été exercé au deuxième tour est supérieur au nombre d'Actions restant à préempter, celles-ci seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé leur drcit de préemption au deuxième tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent chacun par rapport au nombre total des Actions détenus par les branches B et C, sous déduction du nombre d'Actions des Actionnaires des branches B et C n'ayant pas exercé leur droit de préemption au premier tour.

Les Actionnaires des branches B et C ayant exercé leur droit de préemption peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

b)Droit de préemption au sein de la branche familiale B et de la branche familiale C

Premier tour

6. L'Actionnaire de la branche familiale B ou de la branche familiale C qui désire procéder à une cession de tout ou partie de ses Actions (ci-après « le Cédant de la branche B ou C») doit, après avoir proposé ses Actions aux membres de sa branche familiale, notifier au Conseil d'administration de la Société son intention de cession, en précisant le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix offert par le candidat-acquéreur éventuel, et ses coordonnées complètes, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée (ci-après « l'Offre de cession »).

Dès réception de la notification du Cédant, le Conseil d'administration notifie aux Actionnaires de l'autre branche familiale B ou C (ci-après les « Actionnaires de l'autre branche») l'Offre de cession.

7. Les Actionnaires de l'autre branche peuvent exercer leur droit de préemption, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent chacun par rapport au nombre total de Actions détenues par leur branche familiale. L'exercice du droit de préemption doit être notifié par chaque Actionnaire de l'autre branche au Conseil d'administration de la Société, au plus tard dans les 30 jours de l'envoi de notification visée au point 6 qui précède, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la même branche peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Les Actionnaires des branches B ou C peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit, L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Deuxième tour

8, Si au terme du premier tour, toutes les Actions offertes à la cession n'ont pas été préemptées, le Conseil d'administration de la Société devra notifier aux Actionnaires de l'autre branche ayant exercé leur droit de préemption au premier tour (ci-après lelies « Actionnaires de l'autre branche ayant exercé son/leur droit de préemption »), dans les 8 jours de l'expiration du délai de 30 jours visé au point 7 ci-avant, le nombre d'Actions non encore préemptées.

9. Chaque Actionnaire de l'autre branche ayant exercé son droit de préemption doit notifier au Conseil d'administration de la Société, au plus tard dans les 15 jours de l'envoi de notification visée au point 8 qui précède, le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la même branche ayant exercé leur droit de préemption peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Si le nombre d'Actions pour lesquels le droit de préemption a été exercé au deuxième tour est supérieur au ncmbre de Actions restant à préempter, celles-ci seront réparties entre les Actionnaires de l'autre branche ayant exercé leur droit de préemption au deuxième tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent chacun par rapport au nombre total des Actions détenus par leur branche, sous déduction du nombre d'Actions des Actionnaires de leur branche n'ayant pas exercé leur droit de préemption au premier tour.

Les Actionnaires de l'autre branche ayant exercé leur droit de préemption peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Troisième tour

10. Si au terme du deuxième tour de la procédure de préemption au sein des branches familiales B ou C, toutes les Actions du Cédant n'ont pas été préemptées, le Conseil d'administration de !a Société devra notifier aux Actionnaires de la branche familiale A (ci-après les « Actionnaires de la branche A») dans les 8 jours de l'expiration du délai de 15 jours visé au point 9 ci-avant, le nombre d'Actions non encore préemptés, Chaque Actionnaire de la branche A pourra exercer le droit de préemption sur les Actions non enccre préemptées, proportionnellement au nombre d'Actions qu'il détient par rapport au nombre total de Actions de la branche A.

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge " 1. L'exercice du droit de préemption doit être notifié par chaque Actionnaire de la branche A au Conseil d'administration de la Société, au plus tard dans les 8 jours de l'envoi de notification visée au point 10 qui précède, en mentionnant le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir,

Les Actionnaires de la branche A peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Les Actionnaires de la branche A peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Quatrième tour

12. Si au terme du troisième tour, toutes les Actions offertes à la cession n'ont pas été préemptées, le Conseil d'administration de la Société devra notifier aux Actionnaires de la branche A ayant exercé leur droit de préemption au troisième tour (ci-après lelles « Actionnaires de la branche A ayant exercé songeur droit de préemption »), dans les 8 jours de ['expiration du délai de 15 jours visé au point 11 ci-avant, le nombre d'Actions non encore préemptées.

13. Chaque Actionnaire de la branche A ayant exercé son droit de préemption doit notifier au Conseil d'administration de fa Société, au plus tard dans les 8 jours de l'envoi de notification visée au point 12 qui précède, le nombre de Actions qu'il souhaite acquérir.

Les Actionnaires de la branche A ayant exercé leur droit de préemption peuvent librement céder entre eux leur droit de préemption.

Si [e nombre d'Actions pour lesquels le droit de préemption a été exercé au quatrième tour est supérieur au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, celles-ci seront réparties entre les Actionnaires de la branche A ayant exercé leur droit de préemption au troisième tour, proportionnellement au nombre d'Actions qu'ils détiennent chacun par rapport au nombre total des Actions détenues par la branche A, sous déduction du nombre d'Actions des Actionnaires de la branche A n'ayant pas exercé leur droit de préemption au troisième tour.

Les Actionnaires de la branche A ayant exercé leur droit de préemption peuvent préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément à l'exercice de leur droit. L'absence de réponse dans le délai vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Cession libre sous réserve d'agrément

14. Si au terme du deuxième tour pour toute cession par les Actionnaires de la branche A et si au terme du quatrième tour pour toute cession par les Actionnaires des branches B et C, toutes les Actions du Cédant n'ont pas été préemptées et sous réserve de l'agrément prévu ci-après, le Cédant pourra librement céder à un Tiers, la totalité des Actions dont la cession est envisagée au prix demandé.

Prix et paiement du prix

15. Si toutes les Actions du Cédant ont été préemptées par des membres des branches familiales A, B ou C, le prix de la cession auxdits membres de branches familiales sera déterminé en foncticn de la dernière valeur des Actions de la Société, telle que précisée chaque année dans le rapport annuel du Conseil d'administration de la Stichting Administratiekantoor - s'il en existe une, qui détiendrait la majorité des actions - rédigé en vue de l'assemblée générale annuelle de la Stichting Administratiekantoor, avec une décote de 25 %.

Le prix de cession de chaque Action à un membre d'une branche familiale sera déterminé comme suit :

valeur de la Société dans le dernier rapport annuel du CA de la SAK x 75 %

nombre total d'Actions de la Société

S'il n'y avait pas, ou s'il ne devait plus y avoir, de Stichting Administratiekantoor qui détiendrait la majorité des actions, c'est au Conseil d'administration de la Société qu'il appartiendrait chaque année de déterminer la valeur des Actions de la Société, et de reprendre cette valorisation dans un rapport qui sera établi une fois par an. C'est cette valeur, avec une décote de 25 %, qui serait reprise dans la formule mentionnée à l'alinéa précédent.

16. Le prix fixé conformément au point 15 ci-avant doit être payé dans les 60 (soixante) jours de l'expiration du délai de notification prévu pour le deuxième tour en cas de cession par un Actionnaire de la branche familiale A et dans les 60 (soixante) jours de l'expiration du délai de notification prévu pour le quatrième tour en cas de cession par un Actionnaire de la branche familiale B ou C.

3. Cession entre vifs à titre gratuit

17. La procédure prévue sous le point « I. Cession entre vifs à titre onéreux » devra être respectée si un Actionnaire décide de céder tout ou partie de ses Actions à titre gratuit à une personne autre qu'un membre de sa branche familiale (sous réserve du droit d'agrément prévu au point « B. Procédure d'agrément »).

Le prix d'exercice du droit de préemption sera le prix fixé conformément au point 15 ci-avant.

4. Transmission pour cause de mort

18. Hormis les membres de la même branche familiale et le conjoint survivant pour l'usufruit uniquement, vis-à-vis desquels la transmission pour cause de mort est libre, les éventuels autres héritiers ou légataires peuvent rester Actionnaires pour autant que les Actionnaires n'aient pas exercé leur droit de préemption conformément à la procédure prévue sous le point « I. Cession entre vifs à titre onéreux » (sous réserve du droit d'agrément prévu au point « B. Procédure d'agrément »).

S'il n'y a pas de transmission pour cause de mort à un membre de la même branche familiale, le Conseil d'administration de la Société devra, dans le mois du décès de l'Actionnaire, mettre en oeuvre la procédure de préemption prévue sous le point «1. Cession entre vifs à titre onéreux ».

Le prix d'exercice du droit de préemption sera le prix fixé conformément au point 15 ci-avant.

B.Procédure d'agrément

19. Toute cession d'Actions à un Tiers est soumise à l'agrément du Conseil d'administration de fa Société.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

,,Cet agrément n'est pas requis si la cession s'opère au profit d'un ou plusieurs Actionnaires ou d'une personne membre d'une des branches familiales A, B ou C.

20. Au terme de la procédure de préemption et si toutes les Actions n'ont pas été préemptées par les Actionnaires, le Conseil d'administration est tenu de se réunir, ou de statuer par écrit, dans un délai de quinze jours à compter de l'échéance du délai visé au point 5 qui précède en cas de cession par un membre de la branche familiale A, ou de l'échéance du délai visé au point 13 qui précède en cas de cession par un membre de la branche familiale B ou C, et notifie dans ce délai de quinze jours sa décision, afin

.soit de donner son agrément à la cession projetée ;

" soit de refuser son agrément et

l soit de désigner un ou plusieurs acquéreurs qui acquerront l'intégralité des Actions objet de la demande d'agrément, au prix fixé conformément au point 15 qui précède, Le Conseil d'administration doit trouver un ou plusieurs acquéreur dans les trente jours de la notification de son refus ;

p soit de convoquer, dans les huit jours de la notification de son refus, une assemblée générale en vue d'être habilité à procéder au rachat d'Actions propres de la Société, en respectant scrupuleusement les dispositions légales, et notamment les articles 620 et suivants du Code des Sociétés.

21. La convocation à la réunion du Conseil d'administration ou la consultation écrite fait part du contenu de l'Offre de cession,

22. Le refus d'agrément ne doit pas être motivé et ne donne lieu à aucun recours.

23. Si le Conseil accorde l'agrément demandé, la cession devra être effectuée dans un délai de trente jours. C. Sanction

24. En cas de cession d'Actions en violation d'une quelconque disposition du présent article 9, le Cédant

devra aux autres Actionnaires des branches familiales A, B et C une indemnité forfaitaire et irréductible calculée

en fonction du nombre d'actions détenues par l'Actionnaire défaillant et de la valeur de la Société telle que

définie une fois par an par le Conseil d'administration de la Stichting Administratiekantoor, ou à défaut de

Stichting Administratiekantoor qui détiendrait la majorité des actions, par le Conseil d'administration de la

Société, selon la formule suivante :

valeur de la Société dans le dernier rapport annuel du CA de la SAK ou de la société

x

nombre d'Actions cédées en violation du présent article I nombre total d'Actions de la Société

(soit le pourcentage de participation de l'Actionnaire défaillant dans le capital de la Société)

x

2 (deux)

L'indemnité versée sera répartie entre Actionnaires en proportion du nombre d'Actions détenues par chacun

par rapport au nombre total d'Actions représentant le capital de la Société, sous déduction du nombre d'Actions

détenues par l'Actionnaire défaillant.

Ayants-cause

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe, Les héritiers ou

créanciers d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur

les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour

l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 10 - OBLIGATIONS

La Société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par

décision du conseil d'administration de la société qui déterminera les conditions d'émission,

Les obligations convertibles ou les droits de souscriptions sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée

générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Les bons ou obligations au porteur sont

valablement signés par deux administrateurs ; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes,

ARTICLE 11  DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE D'ACTION

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés

exclusivement par l'usufruitier..

L'usufruitier a droit aux dividendes provenant du bénéfice de l'exercice social en cours et des bénéfices

reportés.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des

réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles parts, ces nouvelles parts reviendront au

nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et

usufruitier."

2. Pouvoirs à conférer pour l'exécution de la résolution qui précède et pour autant que de besoin à procéder

à la renumérotation des articles.

DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent, la renumérotation des articles et au dépôt d'un texte coordonné des statuts, conformément aux

dispositions légales,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE délivré sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'être déposé "

au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Didier BRUSSELMANS-Notaire

Rue des Soldats, 60

B-1082 Berchem-Sainte-Agathe

Déposé en même temps: une expédition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
VDD-B

Adresse
CHAUSSEE DE ROODEBEEK 521 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale