24/10/2011
ÿþ r \ l c g ) c à E C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a i 2 . 1
l U 1 1 V 1 1 f l I ( l 1 I I l l M 1 l I I l l I l
* 1 1 1 6 0 3 0 6 *
1 2 0 C T .
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 3 0 1 8 4 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V E R M E E R S C H - L I P P E N S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) e u l u s S t e ` e o s c j r C K . 1 4 3
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e P a t r i c k G U S T I N , à A u d e r g h e m , s o u s s i g n é e n d a t e d u 3
o c t o b r e 2 0 1 1 , « E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s d e u x r e n v o i s , a u t r o i s i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' I x e l l e s , r e 6 O C T
2 0 1 1 v o l u m e 6 6 f o l i o 3 1 , c a s e 0 5 R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) s i g n a t u r e M A R C H A L D » , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S
» , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s ) , c h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 2 4 8 .
S o c i é t é i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s n u m é r o 0 4 4 6 3 0 1 8 4 9 .
( o n o m e t )
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s , t o u s l e s a s s o c i é s , l e s q u e l s d é c l a r e n t ê t r e l e s s e u l s p r o p r i é t a i r e s d e s s e p t c e n t c i n q u a n t e
( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r :
- M o n s i e u r M E L A E T P h i l i p p e G u s t a v e C h r i s t i a n , d o m i c i l i é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t ( 1 2 0 0 B r u x e l l e s )
c h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 2 4 8 .
P r o p r i é t a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 3 7 5 ) p a r t s s o c i a l e s .
- M a d a m e C A L L A E R T L e s l i e M u r i e l l e P a t r i c i a , é p o u s e d e M o n s i e u r M E L A E T P h i l i p p e , p r é n o m m é , d o m i c i l i é e
a v e c s o n é p o u x .
P r o p r i é t a i r e d e t r o i s c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 3 7 5 ) p a r t s s o c i a l e s .
( o n o m e t )
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I . F U S I O N P A R A B S O P T I O N - R A P P O R T S
C h a q u e a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e c o n n a î t a v o i r r e ç u
e x p r e s s é m e n t , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , s o i t u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l ' e n s e m b l e d e s
p r o j e t s d e f u s i o n e t r a p p o r t s , e t p l u s s p é c i a l e m e n t :
' l e s r a p p o r t s d u C o n s e i l d e g é r a n c e d e s 9 j u i n 2 0 1 1 e t 2 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 - l e s q u e l s d e m e u r e r o n t c i
a n n e x é s .
" d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n c o m m u n , p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é , d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , d u
d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 .
. d e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s p r é c é d a n t l e p r o j e t d e f u s i o n d e c h a c u n e d e s
s o c i é t é s .
. d e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s r e l a t i f s à c e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 d e c h a q u e s o c i é t é o n t é t é r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s e t
d é p o s é s à l a B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E ( C e n t r a l e d e s b i l a n s ) , à B r u x e l l e s .
D é p ô t d u p r o j e t d e s f u s i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e
B r u x e l l e s , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , s o i t p l u s d e s i x s e m a i n e s a v a n t l a t e n u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t p u b l i é p a r
e x t r a i t à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u d o u z e j u i l l e t d e u x m i l o n z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 0 7 - 1 2 1 0 1 0 0 5 3 0 7 .
A v a n t a g e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' a u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n ' a é t é a c c o r d é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s
f u s i o n n é e s , s e l o n l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , p a r a g r a p h e 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i m i l i t u d e d e s o b j e t s s o c i a u x
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e d ' a u t r e p a r t l a s i m i l i t u d e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s f a i s a n t l ' o b j e t d e l a f u s i o n ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o m m u n i c a t i o n p a r l e C o n s e i l d e g é r a n c e
L e C o n s e i l d e g é r a n c e , p r é n o m m é , a g i s s a n t q u a l i t a t e q u a , i n f o r m e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e d e l ' é t a t i n c h a n g é
d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t c e l l e
d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R c S s e r v é V o l e t Y 3 - s u i t e
M o i t e u r b e l g e A t t e s t a t i o n d u N o t a i r e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e N o t a i r e s o u s s i g n é a v é r i f i é e t a t t e s t e [ ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é a u p r è s d e l a q u e l l e i l i n s t r u m e n t e p r é s e n t e m e n t .
I I . F U S I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n .
E l l e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E L A E T - C A L L A E R T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , e s t t r a n s f é r é p r é s e n t e m e n t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E L A E T - C A L L A E R T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e l o n l e m é c a n i s m e d e f a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e .
E n v u e d e r é a l i s e r l a f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s a n s l i q u i d a t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é c e s s e d ' e x i s t e r , s a u f c e q u i e s t d i t à l ' a r t i c l e 6 8 9 d u m ê m e C o d e .
L ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , s e r a t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E L A E T - C A L L A E R T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s e l o n l e m é c a n i s m e d e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e , d è s l e v o t e d e l ' a p p r o b a t i o n p a r c e t t e d e r n i è r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e s d e u x s o c i é t é s .
C o m p t a b i l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
" L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r e t d ' a c t e r q u e l a v a l e u r n e t t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , é t a b l i s p a r i e C o n s e i l d e g é r a n c e , s e r a c o m p t a b i l i s é e p a r l a s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E L A E T - C A L L A E R T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e p r é v u p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 d é c e m b r e 1 9 9 3 .
" T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V E R M E E R S C H - L I P P E N S » , s o c i é t é a b s o r b é e , s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E L A E T - C A L L A E R T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , à p a r t i r d u 1 a v r i l 2 0 1 1 .
" E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n n e s e r a é m i s e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n r é m u n é r a t i o n q u ' e l l e d é t i e n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P o u v o i r s a u C o n s e i l d e g é r a n c e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d e g é r a n c e a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r n o t a m m e n t l a r é a l i s a t i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 j a n v i e r 2 0 1 1 , j u s q u ' à c e j o u r , s e r o n t é t a b l i s p a r f e C o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e u r a p p r o b a t i o n , a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I I . D E M I S S I O N D U C O N S E I L D E G E R A N C E
L e d i t C o n s e i l d é m i s s i o n n e e n s u i t e d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é .
( o n o m e t )
D E C L A R A T I O N P R O F I S C O
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r
a b s o r p t i o n a u r a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' e n s e m b l e d e s d i s p o s i t i o n s ! é g a l e s e n m a t i è r e d u C o d e d e
l ' E n r e g i s t r e m e n t ( e n t r e a u t r e s , l e s a r t i c l e s 1 1 7 , p a r a g r a p h e 1 e t 1 2 0 , a l i n é a 3 ) , d u C o d e l a T a x e s u r l a V a l e u r
A j o u t é e ( e n t r e a u t r e s , l e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 , p a r a g r a p h e 3 ) e t d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 ( e n t r e
a u t r e s , l e s e x o n é r a t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 2 1 1 e t s u i v a n t s ) .
L ' a c t e d o i t ê t r e e n r e g i s t r é a u d r o i t f i x e ( C a s s a t i o n , 9 m a r s 2 0 0 6 p u b l i é l e 1 6 a v r i l 2 0 0 6 ) .
( o n o m e t )
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
( s i g n a t u r e ) N o t a i r e P a t r i c k G U S T I N
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n e t a n n e x e s : r a p p o r t d u C o n s e i l d e g é r a n c e d e s 9 j u i n 2 0 1 1 + s i t u a t i o n i n t e r c a l a i r e a u 3 1 m a r s 2 0 1 1 e t 2 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e