VESALIUS BIOCAPITAL II ARKIV

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. VESALIUS BIOCAPITAL II ARKIV
Dénomination : VESALIUS BIOCAPITAL II ARKIV
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 838.376.938

Publication

08/04/2014
ÿþ Mod POF 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



bel i

ai

Be

Sta



%OSSO,.

Griffie MAR. 2014

Ondemerningsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel

0838.376.938

Vesalius Biocapital Il Arkiv

Naamloze vennootschap

Tervurenlaan 273 -1150 Sint-Pieters-Woluwe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(volledig adres) Ontslag en benoeming bestuurder - Herbenoeming Commissaris

Onderwet en akte :



Tekst

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 27/02/2014

De vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag van de heer Michael Snellers, wonende Guida Gezellestraat 40 te 9470 Denderleeuw, als bestuurder vanaf heden.

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Jan Alexander, wonende

Kapellelaan 69 te 1860 Meise, te benoemen als bestuurder vanaf heden.

Het mandaat van de heer Alexander is niet bezoldigd.

De vergadering beslist om BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Luc Annick, te herbenoemen als Commissaris voor een periode van 3 jaar, te beginnen op datum van deze algemene vergadering. Het mandaat zal een einde nemen met de gewone algemene vergadering voorzien op 27/02/2017.

Tegelijk neergelegd: PV dd 27/02/2014

Jan Alexander

Bestuurder

Vesalius Biocapital Il Sa Sàrl BO, vast vert door Verdood Stephane

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.02.2014, NGL 10.03.2014 14060-0315-017
29/03/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.02.2013, NGL 20.03.2013 13070-0003-020
02/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.02.2012, NGL 27.07.2012 12360-0120-011
28/11/2011
ÿþ4-

KIM 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

a

Bt

sta

BRUSSEi.

Griffie 1 ~ . ~.'

Oncfernemingsnr : 0838376938

Benaming

(voluit) : Vesalius Biocapital Il ARKIV

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1150 Brussel, Tervurenlaan 273

Onderwerp akte : UITGIFTE VAN WARRANTS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven november tweeduizend en elf, door Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "Vesalius Biocapital Il Arkiv", waarvan de zetel gevestigd is te 1150 Brussel, Tervurenlaan 273,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Uitgifte van één (1) warrant op naam, onder voorwaarden en modaliteiten, welke zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen en verkort opgenomen werden in het voormelde proces-verbaal de dato 7 november 2011 dat op de griffie zal neergelegd worden.

2° Beslissing onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrant en in de mate waarin ze wordt uitgeoefend,

1/ over te gaan tot kapitaalverhoging teneinde het kapitaal in overeenstemming te brengen met de aanvragen tot inschrijving ten belope van een maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen klasse C dat vereist is opdat het totaal aantal aandelen klasse C, dat uitstaat onmiddellijk na de authentieke vaststelling van de uitoefening van de warrant, gelijk zou zijn aan 10% van het op dat moment totaal aantal uitstaande kapitaalsaandelen in de Vennootschap, ongeacht de klasse waartoe ze behoren;

2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan' worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en volgende van het Wetboek van

"

Vennootschappen.

3° Volmacht werd gegeven aan ieder lid van de raad van bestuur, om de uitoefening van de warrants en de. daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven, aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

18/08/2011
ÿþ Motl 2.9

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

É-?-222

fl ~ AUE

Griffie

N IIII

*111I28W15" I111

V( beh, aar Bel Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 112)% .39É,

Benaming

(voluit) : Vesalius Biocapital Il ARKIV

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : 1150 Brussel, Tervurenlaan 273

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op drie augustus tweeduizend en elf, voor Meester Eric SPRUYT, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

1) De société d'investissement en capital à risque onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Vesalius Biocapital Il SA Sicar, met maatschappelijke zetel te L-1445 Strassen, Groot-Hertogdom-Luxemburg, rue Thomas Edison, 1B,

2) De naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, en

3) De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht Vesalius Biocapital Il Partners Sari, met maatschappelijke zetel te L-1445 Strassen, Groot-Hertogdom Luxemburg, rue Thomas Edison, 1 B, volgende vennootschap hebben opgericht:

VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Vesalius Biocapital Il ARKIV".

ZETEL

De zetel is gevestigd te 1150 Brussel, Tervurenlaan 273.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, risicokapitaal via kapitaal en/of financieringen aan ondernemingen te verschaffen in het kader van en conform de voorwaarden en modaliteiten van de ARKimedes-regeling zoals bepaald door het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "ARK-Decreet") en het Besluit van de. Vlaamse Regering van 3 december 2004 houdende uitvoering van het Decreet van 19 december 2003 betreffende het activeren van risicokapitaal in Vlaanderen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("ARK-Besluit") (samen de "ARKimedes-regeling") en aile mogelijke latere regelgevingen betreffende deze ARKimedes-regeling.

De vennootschap mag geen andere investeringen uitvoeren dan ARK-investeringen zoals gedefinieerd in, het kader van bovenvermelde ARKimedes-regeling.

De vennootschap zal aile handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële, fiscale, juridische of boekhoudkundige aard, en in de ruime zin bijstand en diensten verlenen op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en op algemeen vlak. Zij kan optreden als bestuurder, waarnemer of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk voorgeschreven goedkeuringen, rekening houdende met de ARKimedes-regeling. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, rekening houdend met de bepalingen van het ARK-Decreet, het Besluit en enig ander besluit ter uitvoering van het ARK-Decreet.

DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf drie augustus tweeduizend en elf doch zal uiterlijk 3 maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode, maximum twee maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene vergadering met voorafgaande instemming van ARKimedes Management, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Oude

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0863.557.445 (hierna "ARK-M").

KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000,00).

Het is vertegenwoordigd door vijftien miljoen (15.000.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/vijftien miljoenste (1/15.000.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De vijftien miljoen (15.000.000) aandelen zijn onderverdeeld in zeven miljoen vijfhonderd en achtduizend vijfhonderd (7.508.500) aandelen klasse A, zeven miljoen vierhonderd negentigduizend (7.490.000) aandelen klasse B en duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C.

Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:

- door de société d'investissement en capital à risque onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Vesalius Biocapital Il SA Sicar, ten belope van zeven miljoen vijfhonderd en achtduizend vijfhonderd (7.508.500) aandelen klasse A;

- door de naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il, ten belope van zeven miljoen vierhonderd negentigduizend (7.490.000) aandelen klasse B;

- door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht Vesalius Biocapital Il Partners Sàrl, ten belope van duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van vijfentwintig ten honderd (25%). Het kapitaal werd volgestort voor een bedrag van drie miljoen zevenhonderd vijftigduizend euro (3.750.000 EUR).

BAN KATTEST

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer: 363-0908252-81 bij ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 28 juli 2011 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard blijft.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

De vennootschap Vesalius Biocapital Il SA Sicar en de vennootschap Vesalius Biocapital Il Pamters Sarl, verklaarden hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid ten hun laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De naamloze vennootschap ARKimedes-Fonds Il is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver in de zin van artikel 450 van het Wetboek van Vennootschappen.

RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum vier (4) leden, die op bindende voordracht van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder(s) en de Klasse C Aandeelhouder(s) worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar. De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd.

De bindende voordrachtsrechten van de Klasse A Aandeelhouder(s), de Klasse B Aandeelhouder(s) en de Klasse C Aandeelhouder(s) worden georganiseerd als volgt:

- De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) bestuurders op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse A bestuurders"):

- De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse B Bestuurder");

- De Klasse C Aandeelhouders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurder op basis van een lijst van telkens ten minste twee (2) kandidaten (de "Klasse C Bestuurder")

De raad van bestuur kiest een voorzitter op voordracht van en onder de Klasse A Bestuurders. In geval van afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.

Is de bestuurder een rechtspersoon, dan duidt hij voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van bestuurder voor de doeleinden van deze statuten, van het Wetboek van Vennootschappen of enig ander doeleinde.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de klasse die initieel de ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd tenzij het bedrag van de vergoeding wordt bepaald door de algemene vergadering.

BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR - DELEGATIE - VERTEGENWOORDIGING

Bestuur van de vennootschap

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht dat de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele opvolgingsinvesteringen geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid alsook de ARKimedes-regeling. De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de vennootschap, en evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.

De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap van de bepalingen van het ARK-Decreet en het ARK-Besluit. De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak. De raad van bestuur ziet erop toe dat de vennootschap geen investeringen doet die tegenstrijdig zijn aan de bepalingen van het ARK-Decreet of het ARK-Besluit.

Vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap overeenkomstig artikel 522 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op het intern bestuursniveau is gedekt door een uitdrukkelijke, voorafgaande en overeenkomstig de bepalingen van de statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen beslissing van de raad van bestuur of algemene vergadering.

De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder, optredend binnen het kader en de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie overeenkomstig artikel 15.2 van deze statuten en de bepalingen van de Beheersovereenkomst.

CONTROLE en TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissarissen, indien zij moeten benoemd worden, of wanneer aile commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder jaar door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

Het controleverslag van de commissaris(sen) vermeldt of de vennootschap het ARK-Decreet en het ARK-Besluit heeft nageleefd.

ARK-M kan de vennootschap bovendien opleggen dat de commissaris of commissarissen, op kosten van de vennootschap, een rapport opstelt dat betrekking heeft op de controles die ARK-M specificeert, onder meer met betrekking tot de financiële situatie van de vennootschap, de portefeuillesituatie, de waardering van de activa of van bepaalde investeringen, of bepaalde verrichtingen.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op 27 februari om 15 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Tenzij anders vernield in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

VERTEGENWOORDIGING

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie volle werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. AANWEZIGHEIDSQUORUM - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ledere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of 'onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december van het zelfde jaar.

BESTEMMING VAN DE WINST

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent vooraf genomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.

Voor het overige gebeuren uitkeringen conform de bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst en steeds ongeacht de klassen van aandelen en pro rata aandeelhouderschap behalve indien anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.

UITBETALING VAN DIVIDENDEN - UITKERING VAN EEN INTERIMDIVIDEND

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren voor zover de regels van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen gerespecteerd worden en mits inachtneming van de uitkeringsregels bepaald in artikel 34.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een interimdividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

ONTBINDING EN VEREFFENING

Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke voorschriften en met inachtneming van de bepalingen van artikel 30 van de statuten.

Bij het verstrijken van haar duur (al dan niet na verlenging dan wel verkorting) wordt de vennootschap in vereffening gesteld.

De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

De vereffenaars zullen ernaar streven om de vereffening tijdig te sluiten i.e. uiterlijk op 31 december 2023. BENOEMING VAN VEREFFENAARS

De buitengewone algemene vergadering duidt twee vereffenaars aan waarvan één wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse A Aandeelhouder(s) en de ander wordt verkozen uit een lijst voorgelegd door de Klasse B Aandeelhouder(s).

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

BEVOEGDHEDEN VAN VEREFFENAARS

De vereffenaars hebben aile bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.

WIJZE VAN VEREFFENING

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief.

De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Voor de waardering van de deelnemingen die zich op het actief van de vennootschap bevinden, zullen de vereffenaars telkens unaniem beslissen. Zij zurlen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture Capital Association" ("EVCA") vooropstelt in de EVCA Guidelines.

Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen

.,

e

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde' rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidejjnes. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de vennootschap in vereffening gedragen worden.

Indien het te verdelen saldo positief is, zal het resultaat van de vereffening verdeeld worden onder de aandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van artikel 34 van deze statuten.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS

Werden door de verschenen partijen unaniem tot eerste bestuurders benoemd:

- in de hoedanigheid van klasse A bestuurder:

1/ de heer Jean-Claude Deschamps, wonende te 9742 Wincrange, Groot-Hertogdom Luxemburg, maison 65, bus B.

2/ de heer Alfred Joseph Urbain Philippe Bouckaert, wonende te 1180 Brussel, de Foestraetslaan 33 A. - in de hoedanigheid van klasse B bestuurder:

3/ de heer Michael René William Sneijers, wonende te 9470 Denderleeuw, Guido Gezellestraat 40.

- in de hoedanigheid van klasse C bestuurder:

4/ De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht Vesalius Biocapital Il Partners Sàrl, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stéphane Verdood, wonende te 3080 Teeruren, Liskensstraat 16,

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend zeventien.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Atrio", gevestigd te 1935 Zaventem, Corporate Village, Da Vincilaan 9, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Luc Annick aanduidt en dit voor drie jaar vanaf drie augustus tweeduizend en elf.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van drie augustus tweeduizend en elf en zal worden afgesloten op eenendertig december tweeduizend en elf.

EERSTE JAARVERGADERING

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en twaalf.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN

De heer Guy Geldhof, die te dien einde allen woonstkeuze doen op de zetel van de vennootschap, individueel bevoegd met de macht tot indeplaatsstelling, werd aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, drie volmachten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Eric SPRUYT

Geassocieerd Notaris

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
VESALIUS BIOCAPITAL II ARKIV

Adresse
TERVURENLAAN 273 1150 SINT-PIETERS-WOLUWE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale