VIANGRO

Société anonyme


Dénomination : VIANGRO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 461.523.228

Publication

29/04/2014 : Dépôt d'un projet de fusion (www.vIangros.be).
Dépôt du projet de fusion de )a société Services Distribution Viangros S.A. dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles, rue de la Bienvenue 10 , inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0461.523.228 avec la société Tasryfood S.A. dont le siège social est situé à 1070 Bruxelles, rue de la Bienvenue 10, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le n° 0459.560.858.

La fusion aura lieu par absorption de la société Tastyfood S.A., société absorbée, par la société Services

Distribution Viangros S.A., société absorbante.

Philippe Borremans

Administrateur-délégué

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
08/07/2014
ÿþ Mod20

nrel.R11B1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1

I II 1M1.1E1 Ill I II

26 JUIN 2014

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0461.523.228

Dénomination

(en entier) : SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS

Forme juridique : Société anonyme ,

Siège : B -Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue de la Bienvenue 10

Objet de l'acte : Fusion par absorption  Augmentation de capital - Modification

dénomination sociale  Coordination des statuts (Procès-verbal de la société absorbante)

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 23 juin 2014, déposé au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS", ayant son siège à Anderlecht, rue de la Bienvenue 10 a décidé:

PREMIERE RESOLUTION  RAPPORTS ET DECLARAT1ONS PREALABLES

11. Projet de fusion.

Les conseils d'administration de la société anonyme "SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS", société absorbante, et de la société anonyme "TASTYFOOD", société absorbée, ont établis le 15 avril 2014, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 16 avril 2014, tant par la société absorbante que par les sociétés absorbées.

1.2. Rapport du conseil d'administration.

Le 3 juin 2014, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-avant, lequel n'était pas obligatoire conformément à l'article 694 du Code des sociétés, a été établi par le Conseil d'Administration.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil de gérance, chaque associé reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapports et en avoir pris connaissance

Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

1.1 Renonciation au rapport du reviseur.

Conformément à l'article 695 in fine du Code des Sociétés, l'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à l'établissement d'un rapport du reviseur d'entreprise, et à une déclaration de celui-ci sur le projet de fusion.

1.4. Modification importante du patrimoine.

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier a été informé par le conseil d'administration de la société absorbée d'une modification du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la date de l'établissement du projet de fusion, à savoir que les fonds propres de la société absorbée "TASTYFOOD" estimés à 32.024,87 ont été revus et corrigés à hauteur de 31.080,52¬ suite à l'assemblée générale ordinaire de ladite société tenue en date du 3 juin 2014 et approuvant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011

1.5. Décision de la société absorbée.

La société absorbée a décidé, aux ternies du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour préalablement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant, sauf qu'à la suite des fonds propres légèrement revu à la baisse de ta société absorbée le nombre d'action à émettre dans le cadre de la présente fusion a été ramené à quatre cent vingt-trois (423) au lieu de quatre cent vingt-sept (427).

DEUXIEME RESOLUTION  FUSION

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

1. Décision.

L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme "TASTYFOOD", société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4-- e suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2013, à la présente société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2014 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

En rémunération du transfert de la totalité du patrimoine de "TASTYFOOD", ce transfert donne lieu à une attribution de quatre cent vingt-trois (423) actions existantes aux actionnaires de TASTYFOOD dans la proportion de leurs droits dans la société absorbée.

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.

A l'instant intervient: Monsieur Philippe Borremans, agissant conformément aux différentes délégations de pouvoirs lui conférées par'l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 'TASTYFOOD" dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné préalablement aux présentes.

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que pour ce qui concerne la société "TASTYFOOD" le patrimoine actif et passif comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2013:

Capital 407.491,75

Réserves 8.582,50

Perte reportée -391.499,25

Subsides en capital 6.606,52

Fonds propres 31.080,52

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2013, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du 1er janvier 2014.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2014.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme "TASTYFOOD", et la société anonyme "SERVICES DiSTRIBUTtON VIANGROS", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, subsides, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:

 supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes, et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

TROISIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

En représentation du transfert du patrimoine de la société 'TASTYFOOD", et sous fa même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent et sept mille euros quatre cent nonante-et-un euros septante-cinq cent (407.491,75E), pour le porter de un million quatre cent cinquante mille euros (1.460.000,00E) à un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante et un euros septante-cinq cent (1.857.491,75E) par la création de quatre cent vingt-trois (423) actions nouvelles en rémunération de ce transfert, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2014.

Ces actions seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions«

QUATRIEME RESOLUTION CONSTATATIONS

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence

 la société anonyme "TASTYFOOD" a cessé d'exister;

 l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "TASTYFOOD" est transféré à la présente société ;

 l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est effectivement porté à un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante et un euros septante-cinq cent (1.857.491,75E) et est représenté par vingt-et-un mille six cent septante (21.670) actions, sans désignation de valeur nominale;

Résegvé éu e Moniteur belge Volet B - Suite



CINQUIEME RESOLUTION  MODIFICATION DENOMINATION

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "VIANGRO" à partir de ce jour.

SIXIEME RESOLUTION  MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent :

- Le premier alinéa de l'article 1 est remplacé par le texte suivant

"La société est anonyme. Elle adopte la dénomination "VIANGRO"..

- L'article 5 est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé au montant de un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante-et-un

euros septante-cinq cent (1.857.491,75¬ ), représenté par vingt-et-un mille six cent septante (21.670) actions

sans désignation de valeur nominale."

SEPT1EME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précédent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour procéder à la coordination des statuts

(...)

DECLARATIONS PRO FISCO

Les comparants déclarent que:

1/La société absorbée ne détient pas d'immeubles.

2/La présente opération de fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits

d'enregistrements, 211, § 1, du Code des Impôts suries Revenus, 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.

3/ Interpellé par le notaire, les représentants de la société anonyme "SERVICES DISTRIBUTION

VIANGROS", ont déclaré que cette dernière est assujettie à la T.V.A. sous le no BE461.523.228.

Pour extrait analytique.

Déposés en même temps: expédition de l'acte- coordination des statuts.

Maître Didier BRUSSELMANS

Notaire

Rue des Soldats, 60

B - 1082 Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

02/08/2013 : BL617237
07/06/2013 : BL617237
24/08/2012 : BL617237
03/08/2012 : BL617237
13/07/2011 : BL617237
29/12/2010 : BL617237
20/07/2010 : BL617237
19/05/2010 : BL617237
25/11/2009 : BL617237
07/07/2009 : BL617237
14/07/2008 : BL617237
10/07/2008 : BL617237
08/07/2008 : BL617237
09/07/2007 : BL617237
27/07/2006 : BL617237
25/07/2006 : BL617237
26/05/2006 : BL617237
28/07/2005 : BL617237
03/12/2004 : BL617237
28/07/2015 : BL617237
14/07/2004 : BL617237
14/07/2004 : BL617237
05/09/2003 : BL617237
05/09/2003 : BL617237
11/07/2003 : BL617237
28/09/2015 : BL617237
07/02/2002 : BL617237
17/07/1999 : BL617237
07/01/2016 : BL617237
20/06/2016 : BL617237
07/03/2017 : BL617237
07/03/2017 : BL617237

Coordonnées
VIANGRO

Adresse
RUE DE LA BIENVENUE 10 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale